Постанова

Іменем України

12 березня 2020 року

м. Київ

справа № 711/5530/18

провадження № 61-18005св19

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

Тітова М. Ю. (суддя-доповідач), Карпенко С. О., Стрільчука В. А.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,

провівши у порядку письмового провадження попередній розгляд справи за касаційною скаргою ОСОБА_2 , ОСОБА_3 на постанову Черкаського апеляційного суду від 04 вересня 2019 року у складі колегії суддів: Бородійчука В. Г., Єльцова В. О., Нерушак Л. В.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та просив визнати недійсним договір купівлі-продажу частки статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Держзакупівлі.Онлайн» (далі - ТОВ «Держзакупівлі.Онлайн») від 09 листопада 2017 року, укладений між ним та відповідачами, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Макаренко В. М. та зареєстрований в реєстрі за № 1460.

В обґрунтування своїх вимог посилався на те, що 09 листопада 2017 року між ним та ОСОБА_2 , ОСОБА_3 укладено договір купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «Держзакупівлі.Онлайн», за умовами якоговін передає у власність відповідачам у рівних долях 50 % статутного капіталу ТОВ «Дердзакупівлі.Онлайн». Продаж частки статутного капіталу товариства вчинено за 2 500 000 грн.

На загальних зборах учасників ТОВ «Держзакупівлі.Онлайн», що відбулися 09 листопада 2017 року, внаслідок продажу всієї належної йому частки в статутному капіталі його було виключено зі складу учасників товариства та прийнято до складу учасників ТОВ «Держзакупівлі.Онлайн» відповідачів.

Вказує, що під час укладення оскаржуваного договору він вважав, що останній не призведе до істотного звуження і обмеження його повноважень в управлінні товариством та відповідачі не будуть мати змоги впливати на процес управління, волевиявлення направленого на відчуження належної йому частки в статутному капіталі він не мав.

Окрім цього, в договорі від 09 листопада 2017 року істотно занижена вартість продажу належної йому частки 50 % у статутному капіталі товариства, оскільки укладаючи оскаржуваний договір, при визначенні вартості відчужуваної частки він покладався виключно на розмір статутного капіталу товариства, а це не відповідає реальній вартості активів ТОВ «Держзакіпівлі.Онлайн», яка значно перевищує оплачені згідно з договором кошти.

З цих підстав вважає, що договір купівлі-продажу частки статутного капіталу, що укладений 09 листопада 2017 року між ним та відповідачами, підлягає визнанню недійсним на підставі частин першої, третьої статті 203 ЦК України у зв`язку із невідповідності вимогам діючого на момент укладення законодавства та відсутності його вільного волевиявлення.

Короткий зміст судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій

Рішенням Придніпровського районного суду м. Черкаси від 08 січня 2019 року в задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи в задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з недоведеності позовних вимог.

Не погоджуючись із рішенням суду першої інстанції ОСОБА_4 , який не був учасником справи, оскаржив його в апеляційному порядку.

Постановою Черкаського апеляційного суду від 04 вересня 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_4 задоволено, рішення Придніпровського районного суду м. Черкаси від 08 січня 2019 року скасовано і закрито провадження у справі на підставі пункту 1 частини першої статті 255 ЦПК України.

Закриваючи провадження у справі, апеляційний суд виходив з того, що правовідносини, які виникли між сторонами, є господарсько-правовими, а тому справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги

У жовтні 2019 року ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулися до Верховного Суду з касаційною скаргою, у якій, посилаючись на порушення апеляційним судом норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права, просять скасувати постанову Черкаського апеляційного суду від 04 вересня 2019 року і залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Касаційна скарга мотивована тим, що реалізуючи право на судовий захист, звертаючись до суду, особа вказує в позові власне суб`єктивне уявлення про порушене право чи охоронюваний інтерес та спосіб його захисту, відсутність якого чи його невідповідність способам, визначеним законом, встановлюється під час розгляду справи та є підставою для відмови в задоволенні позову.

Вказують, що судом апеляційної інстанції в оскаржуваній постанові не надано об`єктивної оцінки наявності порушеного права чи інтересу на момент звернення до суду ОСОБА_4 та яким чином оскаржуваною постановою вони відновлені, а тому вважають, що постанова суду апеляційної інстанції підлягає скасуванню, а рішення суду першої інстанції залишенню в силі.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 25 листопада 2019 року відкрито касаційне провадження у цій справі та витребувано її матеріали із суду першої інстанції.

17 грудня 2019 року справа № 711/5530/18 надійшла до Верховного Суду.

Від ОСОБА_4 надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому він просить залишити її без задоволення.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною третьою статті 3 Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

08 лютого 2020 року набрав чинності Закон України від 15 січня 2020 року № 460-IX «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ». Пунктом 2 розділу ІІ «Прикінцеві та перехідні положення» цього Закону встановлено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.

За вказаних обставин тут і надалі положення ЦПК України застосовуються у редакції, яка діяла до 08 лютого 2020 року.

Частиною другою статті 389 ЦПК України встановлено, що підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до пункту 1 частини першої статті 409 ЦПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право залишити судові рішення судів першої інстанції та апеляційної інстанції без змін, а скаргу без задоволення.

Касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з таких підстав.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Встановлено, що згідно з договором купівлі-продажу частки статутного капіталу ТОВ «Держзакупівлі.Онлайн» від 09 листопада 2017 року, який посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Макаренко В. М. та зареєстрований в реєстрі за номером 1460, ОСОБА_1 передав у власність ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , у рівних долях, 50 % статутного капіталу ТОВ «Держзакупівлі.Онлайн», з яких: 25 % статутного капіталу ОСОБА_2 , 25 % статутного капіталу ОСОБА_3 .

Відповідно до пункту 2.1 вищевказаного договору продаж частки статутного капіталу ТОВ «Держзакупівлі.Онлайн», за домовленістю сторін вчиняється за 2 500 000 грн, які сплачені покупцями до підписання даного договору і підписання даного договору сторонами є підтвердженням факту повного розрахунку за продану частку статутного капіталу ТОВ за відсутності будь-яких претензій до покупця.

Продавець стверджує, що вище зазначену ціну продажу частки статутного капіталу товариства, вважає вигідною для себе, її розмір не пов`язаний зі збігом якихось важких для цього обставин і повністю його задовольняє.

Згідно з пунктами 3.1-3.3 договору з моменту укладення цього договору та повного розрахунку продавець втрачає всі права та обов`язки щодо товариства, що були обумовлені його статутом як учасника цього товариства. Покупці вважаються повноправними учасниками товариства з моменту державної реєстрації відповідних змін до установчих документів товариства. Після державної реєстрації вищевказаних змін до установчих документів товариства до покупців переходять всі права та обов`язки, що належали продавцю на момент укладення цього договору.

Відповідно до пункту 5.3 договору сторони підтверджують, що цей договір укладений ними не під впливом помилки, обману, насильства або тяжких обставин.

Пунктом 6.6 договору визначено, що цей договір прочитаний сторонами вголос. Після прочитання договору сторони підтвердили, що його зміст повністю відповідає їх дійсним намірам.

Відповідно до протоколу № 15 загальних зборів учасників ТОВ «Деоржзакупівлі.Онлайн» від 09 листопада 2017 року вирішено: виключити ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ «Держзакупівлі.Онлайн» внаслідок продажу всієї належної йому частки в статутному капіталі товариства номінальною вартістю 2 500 000 грн, що складає 50 % статутного капіталу товариства у рівних частинах; прийнято громадянок України ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до складу учасників ТОВ «Держзакупівлі.Онлайн» внаслідок придбання ними часток у статутному капіталі товариства номінальною власністю 1 250 000 грн кожна, що складає по 25 % статутного капіталу товариства; внесені зміни до статуту товариства, шляхом викладення його в новій редакції; затверджено статут товариства (нову редакцію).

Згідно даних статуту (нова редакція) ТОВ «Держзакупівлі.Онлайн» (код 39008321), затвердженого загальними зборами учасників товариства (протокол № 15 від 09 листопада 2017 року), учасниками товариства є: ОСОБА_5 (50 % від загального розміру статутного капіталу товариства на загальну суму 2 500 000 грн), ОСОБА_2 (25 % від загального розміру статутного капіталу товариства на загальну суму 1 250 000 грн), та ОСОБА_3 (25 % від загального розміру статутного капіталу товариства на загальну суму 1 250 000 грн).

З висновку про ринкову вартість об`єкта оцінки, складеного ПП «Дисконт» 16 липня 2018 року, суди встановили, що ринкова вартість 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Держзакупівлі.Онлайн» складає 7 388 600 грн; ринкова вартість 25 % частки в статутному капіталі товариства за станом на дату оцінки складає 1 847 150 грн.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

Важливість визначення юрисдикції підтверджується як закріпленням у Конституції України принципу верховенства права, окремими елементами якого є законність, правова визначеність та доступ до правосуддя, так і прецедентною практикою Європейського суду з прав людини.

Поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Судова юрисдикція - це інститут права, покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства: цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Відповідно до частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Стаття 20 Господарського процесуального кодексу України визначає коло справ, які підлягають розгляду в господарському суді, до якого віднесено, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Відповідно до частини першої статті 62 Господарського кодексу України підприємством є самостійний суб`єкт господарювання, створений компетентним органом державної влади або органом місцевого самоврядування, або іншими суб`єктами для задоволення суспільних та особистих потреб шляхом систематичного здійснення виробничої, науково-дослідної, торговельної, іншої господарської діяльності в порядку, передбаченому цим Кодексом та іншими законами.

Як установлено в частинах першій, третій статті 167 Господарського кодексу України, корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно зі статтею 10 ЗУ «Про господарські товариства» учасники мають право, зокрема, брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом та здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

У статті 50 ЗУ «Про господарські товариства» вказано, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Статтею 53 ЗУ «Про господарські товариства» передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

Як установлено апеляційним судом, 09 листопада 2017 року ОСОБА_1 , на підставі договору купівлі-продажу частки статутного капіталу, відчужив відповідачам належну йому частку в статутному капіталі ТОВ «Держзакупівлі.Онлайн», після чого,за рішенням зборів учасників ТОВ «Деоржзакупівлі.Онлайн», його виключено зі складу учасників товариства.

Хоча між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , ОСОБА_3 і виникли правовідносини за цивільно-правовим договором, проте цей договір стосується розпорядження корпоративними правами, а відтак, правовідносини, які виникли між сторонами у справі, є господарсько-правовими.

Аналогічний правовий висновок зробила Велика Палата Верховного Суду в постановах від 23 травня 2018 року в справі № 911/3494/16, від 03 жовтня 2018 року в справі № 331/2533/17, від 13 лютого 2019 року в справі 756/10182/16-ц.

Пунктом 1 частини першої статті 255 ЦПК України встановлено, що суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Враховуючи вищевикладене, колегія суддів погоджується з висновком суду апеляційної інстанції про закриття провадження у справі, оскільки цей спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, а відноситься до компетенції господарських судів України.

Підстав для висновків, що суд апеляційної інстанцій порушив правила предметної чи суб`єктної юрисдикції Верховний Суд не вбачає.

Наведені в касаційній скарзі доводи не спростовують висновків апеляційного суду та не дають підстав вважати, що судом порушено норми процесуального права.

Згідно з частиною третьою статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо рішення ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права і відсутні підстави для їх скасування. Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Оскаржувані судові рішення відповідають вимогам закону й підстави для їх скасування відсутні.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне касаційну скаргу ОСОБА_2 , ОСОБА_3 залишити без задоволення, а постанову Черкаського апеляційного суду від 04 вересня 2019 року залишитибез змін.

Щодо судових витрат

Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України суд касаційної інстанції повинен вирішити питання про розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Оскільки касаційна скарга залишена без задоволення, відсутні підстави для розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи в суді касаційної інстанції.

Керуючись статтями 400, 401, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_2 , ОСОБА_3 залишити без задоволення.

Постанову Черкаського апеляційного суду від 04 вересня 2019 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: М. Ю. Тітов

С. О. Карпенко

В. А. Стрільчук