Справа № 136/638/19
Провадження № 22-ц/801/2249/2020
Головуючий у суді 1-ї інстанції Кривенко Д. Т.
Доповідач:Ковальчук О. В.
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

29 грудня 2020 рокуСправа № 136/638/19м. Вінниця

Вінницький апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого Ковальчука О.В.,

суддів : Берегового О. Ю., Шемети Т. М.,

за участі секретаря Куленко О. В.

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЕНЕРГОТРАНСЗБУТ» до Державного реєстратора з реєстрації речових прав на майно Славнянської сільської ради Липовецького району Вінницької області Чернюк Людмили Михайлівни, ОСОБА_1 про усунення перешкод в користуванні майном шляхом вчинення певних дій,

за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЕНЕРГОТРАНСЗБУТ» на ухвалу Липовецького районного суду Вінницької області про закриття провадження у справі, постановлену у цій справі 23 жовтня 2020 року у м. Липовець суддею цього суду Кривенком Д. Т., зі складанням її повного тексту 28 жовтня 2020 року,

В С Т А Н О В И В:

В квітні 2020 року Товариство з обмеженою відповідальністю «УКРЕНЕРГОТРАНСЗБУТ» (далі ТОВ «Укренерготрансзбут», товариство) звернулось до суду з позовом, вимоги якого у послідуючому змінило, до Державного реєстратора з реєстрації речових прав на майно Славнянської сільської ради Липовецького району Вінницької області Чернюк Людмили Михайлівни (далі державний реєстратор), ОСОБА_1 про усунення перешкод в користуванні майном шляхом вчинення певних дій, мотивуючи його тим, що 18 квітня 2018 року товариство придбало на аукціоні нерухоме майно, розташоване по АДРЕСА_1 , яке було продано у проваджені у справі про банкрутство.

Учасником ТОВ «Укренерготрансзбут» був ОСОБА_2 із статутним капіталом в розмірі 1000 грн, а 11 травня 2018 року до складу його учасників увійшли: ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та було прийнято рішення про збільшення статутного капіталу товариства до 1 000 000 грн. Відповідно до статуту товариства станом на 29 серпня 2018 року вказані учасники мали рівні частки в статутному капіталі по 12,5 % кожен.

29 серпня 2018 року всі 8 учасників ТОВ «Укренерготрансзбут» продали свої частки в статутному капіталі Товариству з обмеженою відповідальністю «Енерго-Сфера» (далі ТОВ «Енерго-Сфера»), а 30 серпня 2018 року були внесені зміни до відомостей про юридичну особу та ТОВ «Енерго-Сфера» стало єдиним учасником ТОВ «Укренерготрансзбут» із 100 % часткою в статутному капіталі.

Отже, ТОВ «Укренерготрансзбут» перейшло у власність ТОВ «Енерго-Сфера» разом з усім своїм майном, зокрема й із придбаним 18 квітня 2018 року на аукціоні.

Як з`ясувалось пізніше, належне ТОВ Укренерготрансзбут нерухоме майно, яке знаходиться по АДРЕСА_1 , державним реєстратором Славнянської сільської ради Липовецького району Вінницької області Чернюк Л. М. частинами було зареєстровано на фізичних осіб - колишніх учасників товариства.

Після отримання 25 та 26 січня 2019 року інформаційних довідок з державного реєстру речових прав на нерухоме майно було встановлено, зокрема, що 14 серпня 2018 року зареєстровано право власності ОСОБА_1 на будівлю технічного відділу та медпункту (№ 4), димову трубу (№ 66), будівлю прохідної (15), розташовані за адресою: АДРЕСА_1 . Підставою виникнення права власності державний реєстратор зазначила акти приймання-передачі майна від 30 травня 2018 року та протокол ТОВ «Укренерготрансзбут» від 30 травня 2018 року.

Державна реєстрація права власності на майно ТОВ «Укренерготрансзбут» на колишніх його учасників здійснена державним реєстратором незаконно та підлягає скасуванню, оскільки учасники товариства мали кожний по 12,5% частки статутного капіталу, отже тільки частки у статутному капіталі були у спільній частковій власності, а не майно товариства.

Водночас, договір про поділ нерухомого майна, що є у спільній частковій власності, у письмовій нотаріально посвідченій формі між учасниками ТОВ «Укренерготрансзбут» не укладався, письмової згоди на поділ майна товариства співвласники не надавали, оскільки майно не було у їхній власності, проте, всупереч вимогам закону, державний реєстратор здійснила реєстрацію права власності на майно товариства за його учасниками шляхом поділу цього майна.

Крім того, державний реєстратор зареєструвала поділ не усього майна, а лише його частини, тобто фактично було здійснено виділ майна, проте положеннями чинного законодавства взагалі не передбачено поділу майна товариства з обмеженою відповідальністю і отримання такого майна учасниками товариства у приватну власність. При цьому, учасники товариства не оплатили частину частки в статутному капіталі товариства і на момент поділу майна статутний фонд взагалі не був сформований, тому вони не вправі були отримати майно у свою власність навіть при виході із складу учасників товариства.

Пославшись на викладене та на те, що державний реєстратор, здійснивши незаконно державну реєстрацію майна товариства за іншими особами, вчинила перешкоди у здійснені товариством права користування та розпорядження своїм майном, ТОВ «Укренерготрансзбут», з урахуванням заяви про зміну предмета позову (т. 1, а. с. 94-95), просило суд усунути перешкоди у здійснені права користування та розпорядження своїм майном шляхом визнання протиправними та скасування рішень державного реєстратора Славнянської сільської ради Липовецького району Вінницької області Чернюк Л. М. про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу): індексний номер 42548814 від 15 серпня 2018 року про реєстрацію 14 серпня 2018 року права власності ОСОБА_1 на будівлю технічного відділу та медпункту (№ 4), димову трубу (№ НОМЕР_1 ), за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 222; та індексний номер 42562933 від 16 серпня 2018 року про реєстрацію 14 серпня 2018 року права власності ОСОБА_1 на будівлю прохідної (15), за адресою АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 222.

Ухвалою Липовецького районного суду Вінницької області від 23 жовтня 2020 року закрито провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України, оскільки справа не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства.

Закриваючи провадження у справі, суд першої інстанції дійшов висновку, що цей спір пов`язаний з корпоративними відносинами між колишніми учасниками (засновниками) ТОВ «Укренерготрансзбут», які мали частки у статутному капіталі товариства, та юридичною особою ТОВ «Укренерготрансзбут» щодо права власності на майно, тобто цей спір пов`язаний з господарською діяльністю товариства, а тому підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Не погодившись із вказаною ухвалою про закриття провадження у справі, ТОВ «Укренерготрансзбут», посилаючись на порушення судом першої інстанції норм процесуального права, в апеляційній скарзі просить її скасувати і направити справу до суду першої інстанції для продовження розгляду. Основні доводи апеляційної скарги зводяться до посилань на відсутність корпоративних відносин та відповідно корпоративного спору в цій справі з огляду на те, що на день подання позову ОСОБА_1 не був учасником ТОВ «Укренерготрансзбут».

Правом на подання відзиву на апеляційну скаргу відповідачі не скористалися.

Перевіривши законність і обґрунтованість ухвали суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги, апеляційний суд вважає, що апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а оскаржувану ухвалу без змін з таких підстав.

Відповідно до ч. 1 ст. 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи законних інтересів.

З матеріалів справи вбачається, що відповідно до свідоцтва НОМЕР_2 від 18 квітня 2018 року, зареєстрованого в реєстрі за № 415, ТОВ «Укренерготрансзбут» належить на праві власності нерухоме майно, що складається з майнового комплексу, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 , до якого входить об`єкт нерухомого майна з реєстраційним номером 2, а також обладнання електростанції (т. 1, а. с. 23).

Згідно з витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності № 121095602 від 18 квітня 2018 року приватним нотаріусом Липовецького районного нотаріального округу Вінницької області Кобзар С. В., на підставі свідоцтва від 18 квітня 2018 року, зареєстрованого за № 415, 18 квітня 2018 року прийнято рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 40691853 про реєстрацію за ТОВ «Укренерготрансзбут» права власності на майновий комплекс по АДРЕСА_1 (т. 1, а. с. 24).

29 травня 2018 року власнику ТОВ «Укренерготрансзбут» видано висновок № 3209/05202018 щодо технічної можливості поділу об`єкта нерухомого майна, що знаходиться у власності на підставі свідоцтва від 18 квітня 2018 року, зареєстрованого в реєстрі за № 415 (т. 1, а. с. 102-106).

30 травня 2018 року згідно протоколів загальних зборів учасників ТОВ «Укренерготрансзбут» були прийняті рішення «Компенсувати у повному обсязі належну частку у статутному капіталі Товариства шляхом передання учасникам майна товариства в натурі, а саме передати у їх власність конкретне майно», зокрема, відповідно до протоколу № 4/7 (т. 1, а. с. 240-243) вирішено надати згоду ОСОБА_1 на вихід зі складу учасників ТОВ «Укренерготрансзбут» за власним бажанням на підставі поданої заяви про вихід зі складу учасників та компенсувати у повному обсязі належну йому частку у статутному капіталі шляхом передання у його власність, пропорційно до його частки, майно товариства, що розташоване по АДРЕСА_1 . Відповідно до належної ОСОБА_1 частки у статутному капіталі товариства, а саме 12,5 % статутного капіталу товариства, у його власність переходить майно товариства, а саме: Літ. БТІ 4: будівля тех. відділу, медпункту, площею 92,7 кв. м., Літ. БТІ 66: димова труба, та окремо Літ. БТІ 2: будівля прохідної будки, площею 109 кв. м., які знаходяться в нежитловому майновому комплексі за адресою: АДРЕСА_1 .

30 травня 2018 року ТОВ «Укренерготрансзбут» та ОСОБА_1 склали акт приймання-передачі майна № 7 про приймання передачу майна ТОВ «Укренерготрансзбут», а саме: Літ. БТІ 4: будівля тех. відділу, медпункту, площею 92,7 кв. м., Літ. БТІ 66: димова труба та окремо Літ. БТІ 2: будівля прохідної будки, площею 109 кв. м., які знаходяться в нежитловому майновому комплексі за адресою: АДРЕСА_1 (т. 1, а. с. 239).

27 липня 2018 року рішенням Виконавчого комітету Турбівської селищної ради Липовецького району Вінницької області № 50 вирішено провести впорядкування нумерації будівель АДРЕСА_1 та присвоїти поштову адресу на об`єкт нерухомого майна: будівля тех. відділу, медпункту літ. № 4 АДРЕСА_1 (т. 1, а. с. 219).

27 липня 2018 року рішенням Виконавчого комітету Турбівської селищної ради Липовецького району Вінницької області № 51 вирішено провести впорядкування нумерації будівель АДРЕСА_1 та присвоїти поштову адресу на об`єкт нерухомого майна: будівля прохідної будки літ. № 2 АДРЕСА_1 і (т. 1, а. с. 238).

29 серпня 2018 року ОСОБА_1 і ТОВ «Енерго-Сфера» уклали договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ Укренерготрансзбут», відповідно до п. 1.1 якого ОСОБА_1 передав у власність ТОВ «Енерго-Сфера» належну йому частку у статутному капіталі ТОВ Укренерготрансзбут» в розмірі 12,5%, що становить 125000 грн (т. 2, а. с. 61).

29 серпня 2018 року ОСОБА_1 і ТОВ «Енерго-Сфера» склали акт приймання-передачі частки у статутному капіталі ТОВ Укренерготрансзбут» (т. 2, а. с. 69).

З Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна № 154000162 від 25 січня 2019 року (т. 1, а. с. 30) вбачається, що 14 серпня 2018 року державним реєстратором з реєстрації речових прав на майно Славнянської сільської ради Липовецького району Вінницької області Чернюк Людмилою Михайлівною зареєстровано право власності ОСОБА_1 на об`єкт нерухомого майна № 222, будівля прохідної (15), загальною площею 108 кв. м., розташований по АДРЕСА_1 . Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер: 42562933 від 16 серпня 2018 року. Підстава виникнення права власності: акт приймання-передачі майна, серія та номер: 7, виданий 30 травня 2018 року ТОВ «Укренерготрансзбут»; висновок, серія та номер: 3209/052018, виданий 29 травня 2018 року ТОВ «Експертний знавець»; протокол, серія та номер: 4/7, виданий 30 травня 2018 року ТОВ «Укренерготрансзбут»; технічний паспорт, серія та номер: б/н, виданий 06 серпня 2018 року; рішення, серія та номер: 51, видане 27 липня 2018 року Турбівською селищною радою; свідоцтво, серія та номер: 415, видане 18 квітня 2018 року приватним нотаріусом Кобзар С. В.

З Інформації з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об`єктів нерухомого майна щодо об`єкта нерухомого майна № 154000297 від 26 січня 2019 року (т. 1, а. с. 35) вбачається, що 14 серпня 2018 року державним реєстратором з реєстрації речових прав на майно Славнянської сільської ради Липовецького району Вінницької області Чернюк Людмилою Михайлівною зареєстровано право власності ОСОБА_1 на об`єкт нерухомого майна № 222, будівля технічного відділу та медпункту (№ 4), димова труба (№ 66), розташований по АДРЕСА_1 . Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень (з відкриттям розділу), індексний номер: 42548814 від 15 серпня 2018 року. Підстава виникнення права власності: протокол, серія та номер: 4/7, виданий 30 травня 2018 року ТОВ «Укренерготрансзбут»; акт приймання-передачі майна, серія та номер: 7, виданий 30 травня 2018 року ТОВ «Укренерготрансзбут»; рішення, серія та номер: 50, видане 27 липня 2018 року Турбівською селищною радою; висновок, серія та номер: 3209/052018, виданий 29 травня 2018 року ТОВ «Експертний знавець»; технічний паспорт, серія та номер: б/н, виданий 06 серпня 2018 року; свідоцтво, серія та номер: 415, видане 18 квітня 2018 року приватним нотаріусом Кобзар С. В.

Відповідно до статті 55 Конституції України права і свободи людини і громадянина захищаються судом.

У статті 124 Конституції України закріплено, що правосуддя в Україні здійснюють виключно суди. Юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення. У передбачених законом випадках суди розглядають також інші справи.

За статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Відповідно до статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод від 04 листопада 1950 року кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом.

У своїй практиці ЄСПЛ наголошує на тому, що право на розгляд справи означає як право особи звернутися до суду, так і право на те, що її справа буде розглянута та вирішена судом. Перешкоди у доступі до правосуддя можуть виникати як через особливості внутрішнього процесуального законодавства, так і через передбачені матеріальним правом обмеження.

Поняття «суд, встановлений законом» стосується не лише правової основи існування суду, але й дотримання ним норм, які регулюють його діяльність (пункт 24 рішення Європейського суду з прав людини (далі - ЄСПЛ) від 20 липня 2006 року у справі «Сокуренко і Стригун проти України», заяви № 29458/04 та № 29465/04).

Доступом до правосуддя згідно зі стандартами ЄСПЛ розуміють здатність особи безперешкодно отримати судовий захист як доступ до незалежного і безстороннього вирішення спорів за встановленою процедурою на засадах верховенства права.

Отже, поняття «суд, встановлений законом» включає в себе, зокрема, таку складову, як дотримання усіх правил юрисдикції та підсудності.

Система судів загальної юрисдикції є розгалуженою. Судовий захист є основною формою захисту прав, інтересів та свобод фізичних та юридичних осіб, державних і суспільних інтересів.

Судова юрисдикція - це інститут права, покликаний розмежувати між собою компетенцію як різних ланок судової системи, так і різних видів судочинства - цивільного, кримінального, господарського та адміністративного.

Критеріями розмежування судової юрисдикції, тобто передбаченими законом умовами, за яких певна справа підлягає розгляду за правилами того чи іншого виду судочинства, є суб`єктний склад правовідносин, предмет спору та характер спірних матеріальних правовідносин. Крім того, таким критерієм може бути пряма вказівка в законі на вид судочинства, у якому розглядається визначена категорія справ.

Можна зробити висновок, що юрисдикційність спору залежить від характеру спірних правовідносин, правового статусу суб`єкта звернення та предмета позовних вимог, а право вибору способу судового захисту належить виключно позивачеві.

За приписами ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Положеннями ч. 1 ст. 20 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні правочинів у господарській діяльності, крім правочинів, стороною яких є фізична особа, яка не є підприємцем, а також у спорах щодо правочинів, укладених для забезпечення виконання зобов`язання, сторонами якого є юридичні особи та (або) фізичні особи підприємці (п. 1); справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів (п. 3); справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах (п. 4); справи у спорах між юридичною особою та її посадовою особою (у тому числі посадовою особою, повноваження якої припинені) про відшкодування збитків, заподіяних юридичній особі діями (бездіяльністю) такої посадової особи, за позовом власника (учасника, акціонера) такої юридичної особи, поданим в її інтересах (п. 12).

Отже, аналізуючи наведені норми процесуального права, можна зробити висновок, що у ГПК України передбачені категорії корпоративних спорів, які мають розглядатися за правилами господарського судочинства. До таких віднесено і справи за спорами учасників, які вибули із товариства.

Відповідно до ч. 3 ст. 80 ГК України товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Як установлено в частинах першій, третій статті 167 ГК України, корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

У п. 13 постанови Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 01 березня 2013 року № 3 «Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ» зазначено, що згідно з частиною третьою статті 167 Господарського кодексу України під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Визначаючи, чи є спір таким, що виникає з корпоративних відносин та не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства (пункт 4 частини першої статті 12 ГПК, стаття 15 ЦПК), слід враховувати роз`яснення, надані у постанові Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів".

Відповідно до абз. 2 п. 2 вказаної постанови при визначенні підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії судам необхідно керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним частиною першою статті 167 ГК ( 436-15 ), згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

У статті 50 Закону України «Про господарські товариства» вказано, що товариством з обмеженою відповідальністю визнається товариство, що має статутний капітал, розділений на частки, розмір яких визначається установчими документами.

Відповідно до статті 51 Закону України «Про господарські товариства» установчі документи товариства з обмеженою відповідальністю, крім відомостей, зазначених у статті 4 цього Закону, повинні містити відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів, розмір і порядок формування резервного фонду, порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі. Зміни вартості майна, внесеного як вклад, та додаткові внески учасників не впливають на розмір їх частки у статутному капіталі, вказаної в установчих документах товариства, якщо інше не передбачено установчими документами.

Статтею 53 Закону України «Про господарські товариства» передбачено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства.

За приписами ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частково в натуральній формі. Учаснику, який вибув, виплачується належна йому частка прибутку, одержаного товариством в даному році до моменту його виходу. Майно, передане учасником товариству тільки в користування, повертається в натуральній формі без винагороди.

Згідно з п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Як вбачається з матеріалів справи, предметом спору у цій справі є усунення перешкод у здійснені товариством права користування та розпорядження своїм майном, які виникли у зв`язку реєстрацією державним реєстратором права власності на частину майна товариства за його учасником, який вийшов зі складу учасників.

З урахуванням наведеного та встановлених у справі обставин, апеляційний суд вважає, що суд першої інстанції дійшов вірного висновку про закриття провадження у справі на підставі п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України, оскільки спір по суті заявлених позовних вимог стосується реалізації майна товариства шляхом оформлення права власності на частину цього майна за учасником товариства, який вийшов з його складу, тобто корпоративних за змістом правовідносин, а відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, розглядаються у порядку господарського судочинства.

Позивачу ТОВ «Укренерготрансзбут» роз`яснюється, що вказана справа підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, тому він має право протягом десяти днів з дня отримання цієї постанови звернутися до суду, який закрив провадження у справі, тобто до Липовецького районного суду Вінницької області з заявою про направлення справи до відповідного господарського суду.

Такий висновок апеляційного суду узгоджується з висновком Верховного Суду у постанові від 13 жовтня 2020 року у справі № 695/2665/16-ц.

Апеляційний суд відхиляє доводи апеляційної скарги щодо відсутності корпоративних відносин та відповідно корпоративного спору в цій справі з огляду на те, що на день подання позову відповідач не був учасником ТОВ «Укренерготрансзбут», оскільки за змістом положень пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України, статті 167 ГК України учасник, який вибув зі складу юридичної особи, може бути стороною корпоративного спору.

Такі висновки апеляційного суду узгоджуються з висновками Великої Палати Верховного Суду у постановах від 23 травня 2018 року у справі № 911/3494/16 (провадження № 12-44гс18), від 18 грудня 2018 року у справі № 911/1437/17 (провадження № 12-226гс18), від 03 жовтня 2018 року у справі № 331/2533/17(провадження № 14-315цс18).

Доводи апеляційної скарги про те, що спір по суті заявлених позовних вимог не виник з господарських відносин у зв`язку з тим, що суб`єктний склад не відповідає вимогам ст. 4 ГПК України, апеляційний суд вважає безпідставними, оскільки критеріями розмежування судової юрисдикції є не тільки суб`єктний склад правовідносин, зокрема, при визначенні предметної юрисдикції справ суди повинні виходити із суті права та/або інтересу, за захистом якого звернулася особа, заявлених вимог, характеру спірних правовідносин, змісту та юридичної природи обставин у справі.

Всі інші доводи апеляційної скарги також відхиляються апеляційним судом, оскільки вони стосуються віднесення певної категорії справ до цивільної чи адміністративної юрисдикції та не стосуються справ, підвідомчих господарським судам.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

Оскільки доводи апеляційної скарги висновків суду не спростовують та не дають підстав для висновку про незаконність чи необґрунтованість оскаржуваного судового рішення, тому відповідно до положень ст. 375 ЦПК України апеляційну скаргу слід залишити без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції про закриття провадження у справі - без змін.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 367, 374, 375, 382 - 384, 389 ЦПК України, апеляційний суд,

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «УКРЕНЕРГОТРАНСЗБУТ» залишити без задоволення, а ухвалу Липовецького районного суду Вінницької області від 23 жовтня 2020 року без змін.

Постанова набирає законної сили із дня її прийняття.

Касаційна скарга на постанову може бути подана до Верховного Суду протягом тридцяти днів із дня складання повного тексту постанови.

Головуючий О. В. Ковальчук

Судді : О. Ю. Береговий

Т. М. Шемета