МАКАРІВСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"11" лютого 2020 р. Справа №759/1460/19

Макарівський районний суд Київської області у складі головуючого судді Косенко А.В., із секретарем судового засідання Захарченко Т.М., розглянувши у відкритому судовому засіданні у порядку загального позовного провадження у залі суду у смт. Макарів Київської області справу за позовом

Приватного підприємства «Макарів-Агробуд» до ОСОБА_1 , треті особи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання договору недійсним,

в с т а н о в и в:

Приватне підприємство «Макарів-Агробуд» (далі позивач, ПП «Макарів-Агробуд») в особі представника адвоката Мендуса С.С., звернулося до суду із позовом до ОСОБА_1 , (далі - відповідач), треті особи : ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , в якому вказало, що підприємство було створене у 2008 році з метою вирощування зернових, бобових культур та насіння олійних культур. Директором підприємства була ОСОБА_3 , яка 03.03.2017 року була переведена на посаду заступника директора, а 19.04.2017 року була звільнена.

Станом на 03.03.2017 року земельний банк підприємства відповідно до довідки Управління Держгеокадастру у Макарівському районі Київської області від 30.01.2017 №34-1013-0.3-277/2-17 складав 2645,9604 га. Указаний земельний банк був сформований за рахунок земельних ділянок сільськогосподарського призначення, розташованих у межах Макарівського району Київської області (Наливайківська та Макарівська сільські ради), належних різним громадянам, з якими були укладені договори оренди землі. Як це передбачено чинним законодавством, право оренди ПП «Макарів-Агробуд» було зареєстроване у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (далі - ДРРПНМ).

Під час передачі справ (статутних документів, податкової звітності, печатки, паролів доступу до ключів ЕЦП та ін.) новому директору, ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , яка одночасно виконувала функції бухгалтера на підприємстві за попередніх власників, повідомила, що частина первинних документів не зберіглася. При цьому ОСОБА_3 , не передала жодного договору про розірвання договору оренди, а самі договори оренди, частина яких у неї зберігалася вдома, передавала поступово та з відвертим небажанням, при цьому вимагаючи сплати їй грошових коштів за інформацію про власників земельних ділянок, які очолюване нею підприємство обробляло на підставі усних домовленостей (сумарна площа таких ділянок, за словами ОСОБА_3 , складала понад 800 га).

З моменту призначення директором ПП «Макарів-Агробуд» ОСОБА_4 , тобто з березня і до вересня 2017 року жодна особа не зверталась до позивача з приводу дострокового припинення (розірвання) договору оренди землі. Зазначена обставина, на думку позивача, зумовлена не в останню чергу тим, що ПП «Макарів-Агробуд» було і залишається лідером із розміру офіційно виплачуваної орендної плати за землю у регіоні (з утриманням усіх податків та зборів): не дивлячись на те, що умовами договорів оренди передбачено розмір орендної плати у 3,5% від нормативної грошової оцінки земельної ділянки без її подальшої індексації, позивачем орендна плата виплачується у значно більшому розмірі (з прив`язкою до вартості вирощуваного зерна). Так, 01.08.2016 року між ПП «Макарів-Агробуд» та ОСОБА_1 , строком на 7 років був укладений договір 312-Н оренди земельної ділянки з кадастровим номером :03:015:0026, відповідно до умов якого орендар (позивач) має переважне право на поновлення строку його дії.

08.09.2016 року державним реєстратором приватним нотаріусом Макарівського районного нотаріального округу Київської області Дурицьким А.П., в ДРРПНМ за заявою ОСОБА_3 , було зареєстроване інше речове право ПП «Макарів-Агробуд» - право оренди земельної ділянки за договором №312-Н від 01.08.2016 року.

07.03.2017 року земельна ділянка з кадастровим номером :03:015:0026 була подарована ОСОБА_1 своїй дочці ОСОБА_2 .

04.10.2017 року ОСОБА_2 було видано довіреність, якою уповноважено Домашенко О.М. бути її представником щодо розпорядження земельними ділянками з кадастровими номерами :03:015:0026, :03:015:0027 та :03:015:0028 з правом вчиняти будь- які дії, а також укладати та підписувати від її імені договори оренди земельних ділянок та договори про розірвання договорів оренди земельних ділянок, отримувати орендну плату тощо.

05.10.2017 року ОСОБА_3 на підставі довіреності від 04.10.2017 звернулася до позивача та отримала належну ОСОБА_2 за договором №312-Н від 01.08.2016 орендну плату за 2017 рік у сумі 1 494,44 грн. за видатковим касовим ордером №661.

07.10.2017 року між ПП «Макарів-Агробуд» та ОСОБА_2 (в особі ОСОБА_3 ) було укладено додаткову угоду до договору оренди землі №312-Н від 01.08.2016, за якою було замінено орендодавця з ОСОБА_5 на ОСОБА_2

29.08.2018 року ОСОБА_2 як новий власник земельної ділянки із кадастровим номером :03:015:0026 звернулась до позивача із заявою про виплату їй орендної плати за користування земельною ділянкою відповідно до умов договору №312-Н від 01.08.2016.

28.11.2018 року орендна плата за 2018 рік була перерахована платіжним дорученням №1699 на картковий рахунок ОСОБА_6 (матері ОСОБА_2 , відповідно до заяви від 29.08.2018).

Попри це, наприкінці вересня 2017 року директору ПП «Макарів-Агробуд», ОСОБА_4 , стало відомо, що ОСОБА_3 , підбурює власників земельних ділянок, з якими у ПП «Макарів-Агробуд» укладені договори оренди, розірвати ці договори та неофіційно (без укладення відповідних договорів та їх державної реєстрації) надати право їх обробляти іншій особі, чиї інтереси вона і представляє, що нібито дозволить отримувати більше орендної плати. З метою перевірки цієї інформації позивачем було замовлено інформаційну довідку щодо усіх орендованих земельних ділянок. Після їх отримання та вивчення було виявлено, що протягом липня - вересня 2017 року приватним нотаріусом Макарівського районного нотаріального округу Київської області Дурицьким А.П., проведено державну реєстрацію припинення права оренди за 127 договорами оренди землі, укладеними ПП «Макарів-Агробуд» протягом 2014-2016 років. Підставою для прийняття нотаріусом Дурицьким А.П., рішень про державну реєстрацію прав та їх обтяжень в усіх випадках зазначено Договір про розірвання договору оренди землі, які датовані 2016 роком, тобто у час, коли директором ПП «Макарів-Агробуд» була ОСОБА_3 .

Серед іншого було встановлено, що 02.09.2017 року в ДРРПНМ за заявою було зареєстровано припинення іншого речового права - права оренди земельної ділянки за договором оренди землі №314-Н від 01.08.2016 року, укладеного з відповідачем.

Таким чином, було виявлено, що нібито 20.09.2016 року між позивачем в особі директора підприємства Домашенко О.М., та відповідачем було укладено Договір про розірвання договору №312-Н оренди землі від 01.08.2016 року з кадастровим номером :03:015:0026 (далі - оспорюваний договір/правочин).

Позивач вважає, що Договір від 01.08.2016 року про розірвання договору №312-Н оренди землі, укладений між позивачем та відповідачем, має бути визнаний судом недійсним.

Підставою недійсності вказаного правочину позивачем вказано відсутній обсяг цивільної дієздатності особи, яка вчинила правочин (ч. 2 ст. 203 ЦК України).

Так, відповідач вказує, що оспорюваний правочин був вчинений не у зазначений в ньому час 20.09.2016 року, а вже після звільнення ОСОБА_3 , з посади директора ПП «Макарів-Агробуд», тобто у час, коли вона вже не була уповноваженою на вчинення будь-яких правочинів від імені позивача, відповідно позивач, від імені якого діяла ОСОБА_3 , відповідно, не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Про те, що фактично оспорюваний договір (як і решта подібних договорів) був виготовлений та підписаний ОСОБА_3 , у 2017 році (коли в неї вже були відсутні повноваження директора ПП «Макарів-Агробуд») свідчать обставини «розірвання» договорів з іншими особами. Так 07.10.2017 року були укладені додаткові угоди до договорів від 01.08.2016 року №314-Н та №312-Н, які підписані від імені ОСОБА_2 , на підставі довіреності від 04.10.2017 року, а 19.10.2017 року - додаткова угода до договору №36-М від 01.06.2014 року, яка підписана ОСОБА_7 , та ОСОБА_8 . Указані додаткові угоди були підписані зазначеними особами вже після того, як ними ж у 2016 році нібито були підписані договори про їх розірвання.

Також підтвердженням цих обставини є те, що ОСОБА_3 , нібито уклавши протягом другої половини 2016 року низку договорів про розірвання договорів оренди землі, не відобразила ці зміни в уточнюючій декларації і не подала її контролюючому органу у порушення пп. 295.9.5 п. 295.9 ст. 295 Податкового кодексу України. 16.02.2017 року ОСОБА_3 , подала до контролюючого органу (Макарівське відділення Вишгородської ОДПІ) Податкову декларацію платника єдиного податку четвертої групи із додатком «Відомості про наявність земельних ділянок», де у рядку 1.1.310 зазначила інформацію про наявність укладеного договору оренди №314-Н від 01.08.2016 щодо земельної ділянки належної ОСОБА_1 , як і решти нібито розірваних нею договорів.

З урахуванням вказаних обставин позивач стверджує, що у 2016 році договори про розірвання договорів оренди землі, у т.ч. з відповідачем, не укладались. Не дивлячись на те, що договори датовані 2016 роком, коли ОСОБА_3 , ще обіймала посаду директора підприємства, насправді вони були виготовлені безпосередньо перед початком здійснення нотаріусом Дурицьким А.П., масових реєстраційних дій у 2017 році, тобто у період, коли ОСОБА_3 , вже була звільнена з посади директора ПП «Макарів-Агробуд».

Ще однією підставою недійсності вказаного правочину позивачем вказано волевиявлення учасника правочину не було вільним, не відповідало його внутрішній волі, а правочин не був спрямований на реальне настання наслідків, що ним обумовлені (ч.ч. 3, 5 ст. 203 ЦК України).

Так, для відповіді на питання, чи дійсно правочин відповідав внутрішній волі його сторін та чи дійсно він був спрямований на реальне настання правових наслідків, ним обумовлених, необхідно дослідити і оцінити не лише поведінку його сторін (учасників) до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконали особи свої обов`язки (реалізували правомочності) за договором та у який спосіб, як вони у подальшому розпорядилися одержаним за оспорюваним договором. Така правова позиція Верховного Суду України викладена у його постановах від 27.04.2016 року (провадження №6-62цс161) та від 13.03.2017 (провадження №6-147цс17).

Позивач вважає, що укладення оскаржуваного правочину не відповідало внутрішній волі як самого позивача, так і відповідача, яка насправді не бажала реального настання тих наслідків, що обумовлені ним, і такі наслідки не настали у передбачуваному обсязі і порядку з огляду на наступне.

Відповідно до ч.ч. 2, 3 ст. 653 ЦК України у разі розірвання договору зобов`язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов`язання змінюється або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни.

Отже, реальні правові наслідки, на які спрямовується договір про розірвання договору - це припинення правовідношення (зобов`язання), яке виникло з договору, який розривається. Задля оформлення припинення речового права, яке підлягає реєстрації, зацікавлена особа (відповідач) повинна була протягом розумного строку звернутися до державного реєстратора із відповідною заявою та необхідними документами. Насправді за проведенням державної реєстрації відповідач звернувся майже через рік після нібито укладення договору про розірвання договору оренди №312-Н від 01.08.2016 та після відчуження цієї земельної ділянки на користь своєї доньки - ОСОБА_2 . При цьому, як зазначено вище, 05.10.2017 ОСОБА_2 (через свого представника ОСОБА_3 , яка діяла на підставі довіреності від 04.10.2017) звернулась до позивача із заявою про виплату орендної плати за 2017 рік; 07.10.2017 (також через свого представника ОСОБА_3 ) уклала додаткову угоду до нібито розірваного договору (про заміну сторони у зобов`язанні), а 29.08.2018 особисто подала заяву при виплату орендної плати за 2018 рік.

Зазначені обставини свідчать про те, що ані відповідач, ані новий власник земельної діялянки насправді не бажала настання правових наслідків, передбачених оскаржуваним правочином, а саме - припинення використання позивачем на умовах оренди належної їй земельної ділянки та отримання за це орендної плати, натомість бажала продовження орендних відносин і вчиняла дії, спрямовані саме на таке продовження.

У встановлений судом строк відповідач через представника - адвоката Толмачова О.Ю. подав відзив на позов, у якому проти задоволення позовних вимог заперечили у повному обсязі. Вказала, що визнає той факт, що 01.08.2016 року між ПП «Макарів-Агробуд» та відповідачем ОСОБА_1 , було укладено договір №312-Н оренди земельної ділянки з кадастровим номером :03:015:0026, яка належить відповідачу на праві власності.

Також відповідач визнає той факт, що 20.09.2016 року між ПП «Макарів-Агробуд» та відповідачкою ОСОБА_1 , було укладено договір про розірвання договору №312-Н оренди земельної ділянки з кадастровим номером :03:015:0026, укладеного 01.08.2016 року.

07 березня 2017 року ОСОБА_1 безоплатно передав у власність своїй доньці ОСОБА_2 , а ОСОБА_2 , прийняла у власність земельну ділянку площею 1,0000 га, що знаходиться за адресою: Київська область. Макарівський район, Наливайківська сільська рада. Зазначене було оформлено договором дарування, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Пелех З.Б., зареєстрованого в реєстрі за № 470.

В той же час відповідачка заперечує проти доводів позивача щодо недійсності оспорюваного позивачем договору про розірвання договору оренди земельної ділянки.

Позовні вимоги мотивовані тим, що в момент підписання договору представник ПП «Макарів-Агробуд» - директор Домашенко Ольга Миколаївна не мала необхідного обсягу вільної дієздатності. При цьому Позивач в позовній заяві зазначає: «Відповідач вважає, що оспорюваний правочин був вчинений не у зазначений в ньому час (20.09.2016), а після звільнення ОСОБА_3 з посади директора ПП «Макарів-Агробуд», у час, коли вона вже не була уповноваженою на вчинення будь-яких правочинів від імені позивача, тобто позивач, від імені якого діяла ОСОБА_3 , відповідно, не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності.

По-друге, що фактично оспорюваний договір (як і решта подібних договорів) був виготовлений та підписаний ОСОБА_3 у 2017 році (коли в неї вже не були відсутні повноваження директора ПП «Макарів-Агробуд») свідчить та обставина, що 07.10.2017 були укладені додаткові угоди до договорів оренди землі від 01.08.2016 № 314-Н та № 312-Н (підписані від імені ОСОБА_2 .. ОСОБА_3 на підставі довіреності від 04.10.2017). а 19.10.2017 - додаткова угода до договору № 36-М від 01.06.2014 (підписана ОСОБА_7 та ОСОБА_8 , орендодавцями). Указані додаткові угоди були підписані зазначеними особами вже після того, як ними ж у 2016 році нібито були підписані договори про їх розірвання.

По-третє, що укладання оскаржуваного правочину не відповідало внутрішній волі як самого позивача, так і відповідача, яка насправді не бажала реального настання тих наслідків, що обумовлені ним, і такі наслідки не настали у передбачуваному обсязі і порядку.

Із зазначеними обставинами, які наводить Позивач, не погоджуються виходячи із наступних фактів та вимог чинного законодавства.

Частиною 1 статті 202 Цивільного кодексу України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Нормами частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статіі 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

У відповідності до ч. З ст. 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно п. 7 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 року «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частиною 2 ст. 207 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

За положеннями ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Статтею 97 Цивільного кодексу України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з ч. 1 ст. 99 Цивільного кодексу України, загальні збори товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган та встановлюють його компетенцію і склад.

Представництвом, відповідно до ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України, є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

У відповідності до ч. З ст. 237 Цивільного кодексу України представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Інститут представництва передбачає певні законодавчі обмеження. Так, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

З урахуванням вказаних положень законодавства та як засвідчують обставини справи, оспорюваний договір про розірвання договору оренди земельної ділянки № 312-Н від імені ПП «Макарів-Агробуд» укладено директором Домашенко ОСОБА_9 .М. відповідно до наданих їй повноважень згідно Статуту ПП «Макарів-Агробуд».

Як зазначено у пункті 3.2. рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 року № 1-рп/2010, реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає у правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

Таким чином, у Відповідача не виникало обгрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу ПП «Макарів-Агробуд» в особі директора Домашенко О.М.

Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема, відповідно до Першої директиви 68/151/Є-ЕС Ради Європейських Співтовариств від 09.03.1968, статтею 5 якої проголошено, що дії органів компанії покладають на компанію зобов`язання навіть якщо ті дії виходять за межі цілей компанії, при умові, що такі дії не виходять за компетенцію вказаних органів, передбаченому або дозволену законодавством.

Однак, країни - члени можуть обумовити, що компанія не несе відповідальність, якщо такі дії виходять за межі цілей компанії і вона може довести, що треті сторони знали про те. що вказані дії виходять за межі цілей компанії, або відповідно до обставин, не могли не знати про таке; розголошення статутів не є достатнім доказом вказаного.

Також, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Законодавство ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми відносинами між юридичною особою та її органом, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина третя статті 92 Цивільного кодексу України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 Цивільного кодексу України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно.

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому, з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 Цивільного кодексу України), висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності у поведінці третьої особи несе юридична особа.

З урахуванням наведеного, Відповідач вважає, що Позивачем не обгрунтовано та не підтверджено належними та допустимим доказами недобросовісності та нерозумності його поведінки при укладенні оспорюваного договору з ПП «Макарів-Агробуд».

Також відповідач не погоджується з доводами Позивача про недійсність договору про розірвання договору оренди землі № 312-Н від 01.08.2016, які ґрунтуються на припущеннях і показах свідків, оскільки це суперечить вимогам законодавства.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 218 Цивільного кодексу України заперечення однією стороною факту вчинення правочину або оспорювання окремих його частин може доводитися письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами. Рішення суду не може ґрунтуватися на свідченнях свідків.

Зі змісту абзацу другого ч. 1 ст. 218 Цивільного кодексу України не може доводитися свідченням свідків не лише заперечення факту вчинення правочину або оспорювання окремих його частин, а й факт його вчинення, а також виконання зобов`язань, що виникли з правочину. Випадки, коли свідчення свідків допускаються як засіб доказування факту вчинення правочину, у Цивільному кодексі України визначені прямо (ч. 2 ст. 937, ч. З ст. 949 Цивільного кодексу України).

З урахуванням зазначених обставин та вимог законодавства України, вважають позовні вимоги Позивача необгрунтованими, матеріали справи не містять належних, достатніх та достовірних доказів на їх підтвердження, а тому позов ПП «Макарів-Агробуд» до ОСОБА_1 про визнання недійсним договору про розірвання договору оренди землі № 312-Н від 01.08.2016 задоволенню не підлягає.

Ухвалою Макарівського районного суду Київської області від 13.05.2019 року позов ПП «Макарів-Агробуд» прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі. Розгляд справи вирішено здійснювати в порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 19.06.2019 року, встановлено відповідачу 15-тиденний строк з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позовну заяву. Також даною ухвалою суду відповідно до ст. 84 ЦПК України витребувано від ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , оригінал оспорюваного договору. На виконання ухвали суду ОСОБА_1 , письмово повідомив суд, та підтвердив у судовому засіданні, що оригінал витребуваного судом договору він знищила у зв`язку з його непотрібністю, обов`язку його зберігати у неї не було.

Підготовче судове засідання судом неодноразово відкладалося з різних причин та оголошувались перерви.

Ухвалою суду від 03.10.2019 року закрито підготовче судове засідання та призначено справу до розгляду на 31.10.2019 року.

Судовий розгляд справи судом неодноразово відкладався з різних причин.

У судовому засіданні представник позивача адвокат Мендус С.С., вимоги за позовом підтримав, просив їх задовольнити із зазначених у позовній заяві підстав.

Представник відповідача ОСОБА_1 , - адвокат Толмачова О.Ю., проти задоволення позовних вимог заперечила з підстав, викладених у відзиві на позов. Просили у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.

Третя особа ОСОБА_3 та її представник адвокат Лепень О.В. проти задоволення позовних вимог заперечила з підстав, викладених у відзиві на позов. Просила у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.

У судовому засіданні допитаний свідок ОСОБА_4 , який вказав, що на момент подачі позовної заяви до суду він являвся директором ПП «Макарів Агробуд», та особисто засвідчував копії матеріалів доданих до позовної заяви. Про те оригіналів він ніколи не бачив.

Заслухавши учасників справи, дослідивши її матеріали, суд встановив наступне.

ПП «Макарів-Агробуд» було створене у 2008 році з метою вирощування зернових, бобових культур та насіння олійних культур, що підтверджується випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 03.03.2017 року.

Станом на 01.01.2017 року земельний банк підприємства, відповідно до довідки Управління Держгеокадастру у Макарівському районі Київської області від 30.01.2017 №34-1013-0.3-277/2-17 складав 2645,9604 га. Указаний земельний банк був сформований за рахунок земельних ділянок сільськогосподарського призначення, розташованих у межах Макарівського району Київської області (Наливайківська та Макарівська сільські ради), належних різним громадянам, з якими були укладені договори оренди землі. Як це передбачено чинним законодавством, право оренди ПП «Макарів-Агробуд» було зареєстроване у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (далі - ДРРПНМ).

У січні 2017 року відбулася зміна власника ПП «Макарів-Агробуд», з 03.03.2017 року на посаду директора підприємства замість ОСОБА_3 було призначено ОСОБА_4 , а ОСОБА_3 , спочатку було переведено на посаду заступника директора, а 19.04.2017 року звільнено за її заявою, що підтверджується копією рішення №01/03 загальних зборів власників ПП «Макарів-Агробуд» від 01.03.2017 року, заяви ОСОБА_3 , про звільнення з роботи.

В період з 03.03.2017 року по 10.04.2017 року ОСОБА_3 , передавала печатку підприємства, трудові книжки працівників підприємства, що вбачається з актів приймання-передачі. Як вказав позивач, а відповідач не заперечила вказані обставини, під час передачі справ (статутних документів, податкової звітності, та ін.) новому директору, ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , не передавала жодного договору про розірвання договору оренди.

01.08.2106 року між ПП «Макарів-Агробуд» як орендарем та ОСОБА_1 як орендодавцем був укладений договір №312-Н оренди земельної ділянки (далі Договір оренди), відповідно до умов якого орендодавець надає, а орендар приймає у строкове платне користування земельну ділянку для сільськогосподарського виробництва на території Наливайківської сільської ради площею 1 га з кадастровим номером :03:015:0026.

Згідно п. 8 Договору оренди цей договір укладено строком на 7 років. Після закінчення строку дії договору орендар має переважне право поновити його на новий строк. У цьому разі орендар повинен не пізніше ніж за 30 днів до закінчення строку дії договору повідомити письмово орендодавця про намір продовжити його дію.

Згідно п. 9.1 Договору оренди договір автоматично підлягає пролонгації на термін 10 років, якщо сторонами у письмовому вигляді не виявили бажання припинити його дію на 30 календарних днів до закінчення строку дії договору.

Пунктом 34 Договору оренди встановлено, що зміна його умов здійснюється у письмовій формі за взаємною згодою сторін.

Відповідно до п. 36 Договору оренди дія договору припиняється шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін.

Право оренди земельної ділянки за вказаним договором оренди 08.09.2016 року було зареєстроване державним реєстратором приватним нотаріусом Макарівського районного нотаріального округу Київської області Дурицьким А.П., в ДРРПНМ.

20.09.2016 року між позивачем в особі ОСОБА_3 , та відповідачем було укладено договір про розірвання договору №3121-Н оренди землі від 01.08.2016 року з кадастровим номером :03:015:0026 (далі - оспорюваний договір/правочин).

Відповідно до договору дарування серії НМА 376854 від 07.03.2017 року земельна ділянка з кадастровим номером :03:015:0026 була подарована ОСОБА_1 своїй дочці ОСОБА_2 ..

ІНФОРМАЦІЯ_1 в ДРРПНМ за заявою ОСОБА_1 , було зареєстровано припинення іншого речового права - права оренди земельної ділянки за договором оренди землі №312-Н від 01.08.2016 року.

Також судом встановлено, що у вересні 2017 року позивачем була виплачена відповідачу орендна плата за 2017 рік за Договором оренди у сумі 1494,44 грн., що підтверджується видатковим касовим ордером №661.

07.10.2017 року між ПП «Макарів-Агробуд» та ОСОБА_2 (в особі ОСОБА_3 ) було укладено додаткову угоду до договору оренди землі №312-Н від 01.08.2016, за якою було замінено орендодавця з ОСОБА_5 на ОСОБА_2 .

У серпні 2018 року відповідач звернулася до позивача із заявою про виплату належної їй за договором №312-Н від 01.08.2016 року орендної плати за 2018 рік шляхом перерахування її на картковий рахунок, а вже в листопаді 2018 року орендна плата за 2018 рік у сумі 7525,598 грн., була перерахована платіжним дорученням №1699 на картковий рахунок відповідача.

Вирішуючи вимоги за даним позовом, суд керується наступним.

Відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Способами захисту цивільних прав та інтересів, згідно ст. 16 ЦК України, можуть бути, зокрема, визнання правочину недійсним. Суд може захистити цивільне право або інтерес іншим способом, що встановлений договором або законом чи судом у визначених законом випадках.

Загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину визначені ст. 203 ЦК України. Так, серед іншого, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 вказаної статті). Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч.ч. 3, 5 вказаної статті).

Окрім загальних умов дійсності угод, ЦК України передбачає й спеціальні підстави визнання угод недійсними. Зокрема, ч. 1 ст. 232 ЦК України визначено, що правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

З огляду на принцип диспозитивності цивільного процесу, закріплений у ст. 13 ЦПК України, обрання способу захисту порушених прав, що знаходить своє відображення у змісті позовних вимог, та підстави позову, є виключним правом позивача, який розпоряджається своїми суб`єктивними правами на власний розсуд.

Звертаючись до суду з даним позовом, ПП «Макарів-Агробуд» способом захисту порушеного права обрало визнання недійсним договору. При цьому підставою позову вказувало відсутній обсяг цивільної дієздатності особи, яка вчинила правочин; волевиявлення учасника правочину не було вільним, не відповідало його внутрішній волі, а правочин не був спрямований на реальне настання наслідків, що ним обумовлені; зловмисну домовленість представника однієї сторони з другою.

В цьому контексті суд відзначає, що вказані підстави позову кожна окремо є самостійними та достатніми підставами для визнання недійсним правочину, мають різний предмет доказування та є взаємовиключаючими одна одну, тобто такими, що не можуть бути одночасно підставами одного позову.

Попри це, керуючись принципом «Iura novit curia» (з лат.??«суд знає закони») суд дасть обґрунтування кожної з підстав, зазначених позивачем.

Вирішуючи спори про визнання правочинів недійсними, суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов`язує визнання таких правочинів недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Частиною 2 ст. 207 ЦК України передбачено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

За положеннями ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Статтею 97 ЦК України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Представництвом відповідно до ч. 1 ст. 237 ЦК України є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

У відповідності до ч. 3 ст. 237 ЦК України представництво виникає на підставі договору, закону, акту органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Інститут представництва передбачає певні законодавчі обмеження. Так, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень; представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

З урахуванням вказаних положень законодавства та як засвідчують обставини справи, оспорюваний договір про розірвання договору оренди земельної ділянки № 312-Н від імені ПП «Макарів-Агробуд» укладено директором Домашенко ОСОБА_9 .М., відповідно до наданих їй повноважень згідно Статуту ПП «Макарів-Агробуд».

Поряд з вказаним, як зазначено у пункті 3.2. рішення Конституційного Суду України від 12.01.2010 року № 1-рп/2010, реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним.

Дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає у правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

З урахуванням вказаних положень законодавства у ОСОБА_1 , не виникало обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу ПП «Макарів-Агробуд» в особі директора Домашенко О.М., при укладанні договору про розірвання договору оренди землі № 312-Н від 01.08.2016 року.

Також, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Законодавство враховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми відносинами між юридичною особою та и органом, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому, з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України), висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності у поведінці третьої особи несе юридична особа.

З урахуванням наведеного, суд приходить до висновку, що позивачем не підтверджено належними та допустимим доказами недобросовісності та нерозумності поведінки відповідача при укладенні оспорюваного договору з ПП «Макарів-Агробуд».

Відповідно до положень ч. 1 ст. 218 ЦК України заперечення однією стороною факту вчинення правочину або оспорювання окремих його частин може доводитися письмовими доказами, засобами аудіо-, відеозапису та іншими доказами. Рішення суду не може ґрунтуватися на припущеннях та свідченнях свідків.

Зі змісту абз. 2 ч. 1 ст. 218 ЦК України не може доводитися свідченням свідків не лише заперечення факту вчинення правочину або оспорювання окремих його частин, а й факт його вчинення, а також виконання зобов`язань, що виникли з правочину. Випадки, коли свідчення свідків допускаються як засіб доказування факту вчинення правочину, у Цивільному кодексі України визначені прямо (ч. 2 ст. 937, ч. 3 ст. 949 ЦК України).

Посилання позивача на те, що фактично оспорюваний договір (як і решта подібних договорів) був виготовлений та підписаний ОСОБА_3 , у 2017 році (коли в неї вже були відсутні повноваження директора ПП «Макарів-Агробуд»), про що свідчать обставини «розірвання» договорів з іншими особами, судом не приймається до уваги, оскільки це є припущенням. Обставини укладення інших договорів не входять до предмету доказування у даній справі. Посилання позивача на невідображення ОСОБА_3 , змін в уточнюючій декларації, поданих контролюючому органу, де у рядку 1.1.121 зазначено інформацію про наявність укладеного договору оренди №312-Н від 01.02.2016 щодо земельної ділянки належної ОСОБА_1 , судом також відхиляються, оскільки надана позивачем форма звітності не містить доказів її подання до контролюючого органу, більше того, дотримання правил податкової звітності також не входить до предмету доказування у даній справі. Посилання позивача на те, що насправді оспорюваний договір був виготовлений безпосередньо перед початком здійснення нотаріусом масових реєстраційних дій у 2017 році про припинення договорів оренди судом також не приймається до уваги, оскільки відсутні належні та допустимі докази вчинення протиправних дій директором ОСОБА_3 , чи відповідного нотаріуса.

Доводи позивача про те, що укладений правочин не відповідав внутрішній волі відповідачки не доведені належними, достатніми та достовірними доказами. Відповідач свідомо уклала договір від 15.06.2016 року про розірвання договору №312-Н від 01.08.2016 року оренди земельної ділянки, оскільки не бажала продовжувати орендні відносини з позивачем. Той факт, що відповідачка зверталась до ПП «Макарів-Агробуд» за отриманням орендної пати за 2017 та 2018 роки не свідчить про її бажання продовжувати орендні відносини з позивачем. Не зважаючи на те, що договір оренди №с312-Н від 01.08.2016 року було розірвано ще 20.09.2016 року, позивач і надалі продовжує фактично користуватись земельною ділянкою з кадастровим номером :03:015:0026, яка належить відповідачу. Станом на даний час земельна ділянка відповідачці не повернута, а позивач продовжує використовувати дану земельну ділянку без належної правової підстави. Вказані обставини у судовому засіданні позивачем не спростовано.

Посилання позивача на порушення ст. 232 ЦК України під час укладення оспорюваного договору також є необґрунтованими. Вимоги про визнання недійсними правочинів з підстав ст. 232 ЦК України можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів зловмисної домовленості представника однієї рони з другою стороною, і наявності безпосереднього зв`язку з волевиявленням другої сторони до вчинення правочину.

Матеріали справи не містять доказів як свідомого вчинення директором ПП «Макарів-Агробуд» правочину всупереч інтересів довірителя з метою завдання шкоди підприємству, так і доказів наявності такої шкоди (збитків) та її причинний зв`язок з укладеним договором. Матеріали справи також не містять доказів наявності зловмисної домовленості між директором ПП «Макарів-Агробуд» та відповідачем про укладення оспорюваного правочину з метою завдання шкоди підприємству.

Позивачем на надано доказів того, що колишнього директора ПП «Макарів-Агробуд» було притягнуто до кримінальної, адміністративної чи цивільно-правової відповідальності за вчинення умисних дій всупереч інтересам підприємства і що такі дії, зокрема, укладення оспорюваного договору, завдали підприємству збитків. Щодо інших доводів позивача, то слід зазначити, що Європейський суд з прав людини вказав, що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи (Проніна проти України, №63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Враховуючи викладене, суд вважає, що позивач не довів ті обставини, на які він посилався як на підставу своїх вимо, а тому у задоволенні позову слід відмовити.

Відповідно до ст. 141 ЦПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог. Інші судові витрати, пов`язані з розглядом справи, покладаються у разі відмови в позові - на позивача.

Сплачені позивачем кошти як судовий збір та витрати на правничу допомогу стягненню з відповідача у разі відмови у позові не підлягають та покладаються на позивача.

Розмір витрат на правову допомогу входить до предмету доказування у справі та має бути підтверджений належними та допустимими доказами, зокрема, актом виконаних робіт, квитанціями, прибутковими касовими ордерами тощо.

Керуючись ст. ст. 5, 76-81, 83, 95, 247, 265, 141, 354-355 ЦПК України суд, -

у х в а л и в :

Позовні вимоги Приватного підприємства «Макарів-Агробуд» до ОСОБА_1 , треті особи: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання договору недійсним залишити без задоволення.

Рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення, а якщо воно не проголошувалося з дати складання повного його тексту, через Макарівський районний суд.

Рішення суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 273 ЦПК України.

Виготовлення повного тесту рішення відповідно до ч. 6 ст. 259 ЦПК України судом відкладається на строк не більш як десять днів.

Повний текст рішення складено та підписано 21.02.2020 року.

Реквізити учасників справи:

Приватне підприємство «Макарів-Агробуд»: адреса 08022, Київська обл., Макарівський р-н, с. Наливайківка, вул. Жовтнева, 1-Б, ;

ОСОБА_1 : адреса АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_1 ;

ОСОБА_2 : адреса АДРЕСА_1 , РНОКПП НОМЕР_2 ;

ОСОБА_3 : адреса АДРЕСА_2 .

Суддя А.В. Косенко