02.03.2020 Справа № 756/8861/18
ОБОЛОНСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД МІСТА КИЄВА
_____________________________________________________________________
Унікальний №756/8861/18
Провадження №2-756/553/20
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 лютого 2020 року м. Київ

Оболонський районний суд м. Києва, в складі:

головуючого судді Диби О.В.

за участю секретаря Табачука Д.О.,

представника позивача адвоката Противень С.Л.

розглянувши у відкритому підготовчому судовому засіданні в м. Києві у порядку загального позовного цивільну справу за позовом Компанії «Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х» (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH) до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Приватного акціонерного товариства «Столичний завод шампанських вин», третя особа: Публічне акціонерне товариство «Київський завод шампанських вин «Столичний» про визнання недійсною третейської угоди, -

УСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду із позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , Приватного акціонерного товариства «Столичний завод шампанських вин», третя особа: Публічне акціонерне товариство «Київський завод шампанських вин «Столичний» про визнання недійсною третейської угоди від 31.05.2018 укладеної між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ПрАТ «Столичний завод шампанських вин».

Ухвалою Оболонського районного суду м. Києва від 16.07.2018 (суддя Васалатій К.А.) заяву представника позивача про забезпечення позову задоволено, зупинено дію рішення Регіонального постійно діючого Третейського суду Асоціації «Економіко - правовий союз» від 02.07.2018 у справі №ТС - П-1/2018 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до ПрАТ «Столичний завод шампанських вин» про визнання недійсним рішення №5 загальних зборів акціонерів ПАТ «Столичний завод шампанських вин» від 17.09.2007 та рішення Ради акціонерів №21 ПАТ «Столичний завод шампанських вин» від 12.10.2017, стягнення збитків та моральної шкоди.

Зупинено виконання рішення Регіонального постійно діючого Третейського суду Асоціації «Економіко - правовий союз» від 02.07.2018 у справі №ТС - П-1/2018 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до ПрАТ «Столичний завод шампанських вин» про визнання недійсним рішення №5 загальних зборів акціонерів ПАТ «Столичний завод шампанських вин» від 17.09.2007 та рішення Ради акціонерів №21 ПАТ «Столичний завод шампанських вин» від 12.10.2017, стягнення збитків та моральної шкоди.

Постановою апеляційного суду м. Києва від 30.08.2018 вказану ухвалу суду про забезпечення позову скасовано, та постановлено нову ухвалу про відмову у задоволенні заяви про забезпечення позову.

Ухвалою Верховного Суду від 17.01.2019 було закрито касаційне провадження у справі за заявою Компанії «Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х» (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH) про забезпечення позову.

Ухвалою Оболонського районного суду м. Києва від 26.07.2018 відкрито загальне позовне провадження та призначено підготовче судове засідання (суддя Васалатій К.А.).

У зв`язку із відстороненням судді Васалатія К.А. від здійснення правосуддя відповідно до рішення Вищої ради правосуддя від 06.08.2019, протоколом повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 07.08.2019 було визначено головуючого суддю Дибу О.В.

Зі змісту позовної заяви убачається, що позивач звертається до суду із позовом до відповідачів про визнання недійсною третейської угоди, зважаючи, що внаслідок її укладення третейським судом вирішено спір з корпоративних відносин, який безпосередньо стосується корпоративних прав та інтересів позивача.

Оспорюваною третейською угодою передбачено, що спори між сторонами ( ОСОБА_1 , ОСОБА_2 та ПрАТ «Столичний завод шампанських вин»), які утворилися до моменту підписання угоди, без застосування строків позовної давності, або заявляться в майбутньому та походять із правовідносин, що виникли на підставі рішення загальних зборів акціонерів АТ «Столичний завод шампанських вин» від 17.09.2007 №5 та Рішення ради акціонерів АТ «Столичний завод шампанських вин» від 12.10.2007 №21, щодо їх законності, дійсності чи недійсності, в цілому або в окремих його частинах, або у зв`язку з ними, включно спори, що стосуються порушень прав та охоронюваних законом інтересів сторін, пов`язані з відшкодуванням збитків, упущеної вигоди, моральної шкоди, передаються на третейський розгляд Регіонального постійно діючого Третейського суду Асоціації «Економіко - правовий союз».

З матеріалів справи убачається, що п. 5 рішення Загальних зборів акціонерів ЗАТ «Столичний завод шампанських вин» від 17.09.2007 №5 було повідомлено про отримання пропозиції від Компанії «Хенкель» щодо продажу належного товариству на праві власності пакета акцій ЗАТ «КЗШВ» «Столичний»; прийнято рішення про продаж зазначеного пакета акцій у кількості 29 699 простих іменних акцій (що становило 49,9 % статутного капіталу ЗАТ), що належить товариству; надано повноваження директору ЗАТ «Столичний завод шампанських вин» укласти договір купівлі - продажу зазначених акцій, за ціною, визначеною незалежною експертною оцінкою.

Рішенням Ради акціонерів ЗАТ «Столичний завод шампанських вин» від 12.10.2007 №21 було ухвалено продати пакет простих іменних акцій ЗАТ «КЗШВ «Столичний» у кількості 29 699 (що становило 49,9 % статутного капіталу) за ціною 200 000 доларів США, що еквівалентно 1 010 000 грн. акціонеру ЗАТ «КЗШВ» - Компанії «Хенкель».

На виконання зазначених рішень між ЗАТ «Столичний завод шампанських вин» та позивачем було укладено договір купівлі - продажу цінних паперів №28-3-97/Б54 від 15.10.2007.

Предметом вказаного договору є зобов`язання ЗАТ «Столичний завод шампанських вин» передати акції випущені ЗАТ «КЗШВ «Столичний» у кількості 29 699 простих іменних акцій номінальною вартістю 2,50 грн., у документарній формі, що підтверджується сертифікатами акцій: серія В № 653 , серія В № 659 , серія В №664.

На підставі вказаного договору позивач набув право власності на акції та, відповідно, на частку у статутному капіталі АТ «КЗШВ «Столичний».

Таким чином, позивач є власником 96, 5471 % від загальної кількості акцій ПАТ «КЗШВ «Столичний», з яких 29 699 простих іменних акцій він придбав у ЗАТ «Столичний завод шампанських вин» у жовтні 2007 року.

З копії сертифікату акцій серії В № 286 від 05.12.2008 убачається, що відповідачу ОСОБА_1 належить 210 простих іменних акцій ЗАТ «Столичний завод шампанських вин».

Відповідачу ОСОБА_2 на підставі сертифікату акцій серії В № 288 від 05.12.2008 належить 210 простих іменних акцій ЗАТ «Столичний завод шампанських вин».

Укладаючи оспорювану третейську угоду, відповідачі узгодили порядок оскарження рішень Загальних зборів акціонерів ЗАТ «Столичний завод шампанських вин» від 17.09.2007 №5 та Ради акціонерів ЗАТ «Столичний завод шампанських вин» від 12.10.2007 №21на підставі яких, позивач набув право на придбання простих іменних акцій ЗАТ «КЗШВ «Столичний».

Рішенням Регіонального постійно діючого Третейського суду Асоціації «Економіко - правовий союз» від 02.07.2018 у справі №ТС - П-1/2018 за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до ПрАТ «Столичний завод шампанських вин» було визнано недійсними рішення загальних зборів акціонерів ПрАТ «Столичний завод шампанських вин» від 17.09.2007 №5 та ради акціонерів ПрАТ «Столичний завод шампанських вин» від 12.10.2007 №21на підставі яких, позивач отримав право придбати прості іменні акції ПАТ «КЗШВ «Столичний».

Отже, наслідком ухваленого третейським судом рішення є недійсність рішення, в межах яких позивач набув право власності на акції товариства «КЗШВ «Столичний», які належали товариству «Столичний завод шампанських вин», міноритарними акціонерами якого є відповідачі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 .

Враховуючи характер спірних правовідносин, судом було поставлено на обговорення питання про закриття провадження у справі у зв`язку із тим, що спір не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства.

Представник позивача в судовому засіданні заперечував проти закриття провадження у справі та вказував на те, що за своїм характером спір підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Інші учасники в судове засідання не з`явилися, про час та місце розгляду справи судом повідомлялися.

З урахуванням точки зору представника позивача, суд постановив проводити розгляд справи за відсутності інших учасників провадження.

Заслухавши пояснення представника позивача, повно та всебічно дослідивши наявні в матеріалах справи докази у їх сукупності, суд приходить до наступного висновку.

Статтею 1 та частиною першою статті 2 Господарського процесуального кодексу України визначено юрисдикцію та повноваження господарських судів, установлено порядок здійснення судочинства у господарських судах, а також регламентовано, що завданням господарського судочинства є справедливе, неупереджене та своєчасне вирішення судом спорів, пов`язаних зі здійсненням господарської діяльності, та розгляд інших справ, віднесених до юрисдикції господарського суду, з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав і законних інтересів фізичних та юридичних осіб, держави.

Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням (частина друга статті 4 Господарського процесуального кодексу України).

Справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів, визначено статтею 20 Господарського процесуального кодексу України, за змістом пунктів 3, 4, 15 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб`єктами господарювання.

Натомість відповідно до частини першої статті 19 Цивільного процесуального кодексу України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Відповідно до статті 15 Цивільного кодексу України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Цивільні права та інтереси суд може захистити в спосіб, зокрема, визнання правочину недійсним (частина перша, пункт 2 частини другої статті 16 Цивільного кодексу України).

Відповідно до статті 20 ЦПК України не допускається об`єднання в одне провадження вимог, які підлягають розгляду за правилами різних видів судочинства, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з частинами першою та другою статті 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 Цивільного кодексу України).

Разом з тим відповідно до частин першої, третьої статті 167 Господарського кодексу України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

Позивач обґрунтовує позовні вимоги порушенням відповідачами його корпоративних прав, оскільки оскаржувана третейська угода прямо передбачає можливість у порядку, який на думку позивача суперечить нормам чинного законодавства визнання недійсними рішень органів товариства щодо передачі акцій ПАТ «КЗШВ «Столичний» у власність позивача, та припинення права відповідачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на отримання дивідендів від діяльності такого товариства.

Наслідком визнання недійсними таких рішень, може бути припинення права власності позивача на придбані ним акції ПАТ «КЗШВ «Столичний» у зв`язку із можливим порушенням процедури їх відчуження.

Таким чином позивач, звертаючись до суду із даним позовом захищає свої корпоративні права на частку у ПАТ «КЗШВ «Столичний», придбаної у ПрАТ «Столичний завод шампанських вин» акціонерами якого є відповідачі - акціонери ПрАТ «Столичний завод шампанських вин» ОСОБА_1 та ОСОБА_2 у зв`язку із чим, на думку суду справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Відповідно до п.1 ч.1 ст. 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо: справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

На підставі викладеного та керуючись ст. 255, 353 ЦПК України, суд -

ПОСТАНОВИВ:

Закрити провадження у цивільній справі за позовом Компанії «Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х» (Henkell & Co. Sektkellerei GmbH) (місцезнаходження: Австрія, м. Відень, Вінербергстрассу 11, А-1100, ідентифікаційний код FN 95442g, адреса для листування: 01001, м. Київ, пров. Музейний, буд. 10, 6 поверх) до ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_3 ), ОСОБА_2 (адреса реєстрації: АДРЕСА_1 , ІПН НОМЕР_4 ), Приватного акціонерного товариства «Столичний завод шампанських вин» (адреса: 04073, м. Київ, вул. Сирецька, буд. 27-В, ), третя особа: Публічне акціонерне товариство «Київський завод шампанських вин «Столичний» (адреса: 04073, м. Київ, вул. Сирецька, буд. 27, ) про визнання недійсною третейської угоди;

Роз`яснити, що вимоги підлягають розгляду в порядку господарського судочинства;

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку до суду апеляційної інстанції шляхом подання апеляційної скарги через суд першої інстанції протягом 15 днів з дня її проголошення.

Ухвала набирає законної сили після її проголошення.

Повний текст ухвали складено 02.03.2020

Суддя: О.В. Диба