КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
апеляційне провадження №22-ц/824/4596/2020
справа №362/7386/19
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 лютого 2020 року м.Київ

Київський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

судді-доповідача Поліщук Н.В.

суддів Андрієнко А.М., Соколової В.В.

за участю секретаря судового засідання Голопапи Д.І.

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за апеляційною скаргою ОСОБА_1 , поданою представником Дуля Тетяною Володимирівною , на ухвалу Васильківського міськрайонного суду Київської області від 18 грудня 2019 року, постановлену під головуванням судді Кравченко Л.М.

у справі за позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства "Васильківська Сільгоспхімія" про відшкодування матеріальної та моральної шкоди, -

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою Васильківського міськрайонного суду Київської області від 18 грудня 2019 року відмовлено у відкритті провадження у справі.

Не погодившись з постановленою ухвалою, представником Дуля Т.В. в інтересах ОСОБА_1 подано апеляційну скаргу, у якій просить ухвалу скасувати, справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

В апеляційній скарзі посилається на помилковість висновків суду про підвідомчість справи судам господарської юрисдикції, оскільки предметом спору є повернення коштів, що належали фізичній особі, а не акціонеру.

У відзиві на апеляційну скаргу ПАТ "Васильківська Сільгоспхімія" посилається на її безпідставність, оскільки, придбаваючи акції, позивач виступав як вже діючий акціонер і вимоги в цій справі стосуються корпоративного спору.

В судовому засіданні позивач ОСОБА_1 та його представник адвокат Дуля Т.В. доводи апеляційної скарги підтримали.

Представник відповідача Публічного акціонерного товариства "Васильківська Сільгоспхімія" адвокат Сиротін Д.В. проти доводів апеляційної скарги заперечував, посилаючись на законність та обґрунтованість ухвали суду першої інстанції.

Відповідно до частин 1 та 2 статті 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї.

Відповідно до статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Відмовляючи у відкритті провадження, суд першої інстанції виходив з того, що спір виник між господарським товариством та його акціонером, який підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

Звертаючись до суду із цим позовом, ОСОБА_1 посилається на ті обставини, що у 2006 році він був акціонером ВАТ "Васильківська Сільгоспхімія" та ним вирішено придбати акції, що були додатково емітовані, у зв`язку із чим уклав з товариством відповідні договори та оплатив вартість акцій.

Додатковою угодою від 05 грудня 2007 року у договори внесено зміни, згідно із якими у разі невиконання товариством своїх зобов`язань покупець має право вимагати повернення сплачених коштів.

Далі зазначає, що в порушення умов договорів, товариство не надало йому Сертифікату акцій, не передало реєстратору необхідних документів для здійснення переходу права власності, у зв`язку із чим він звернувся до Господарського суду Київської області з позовом про стягнення заборгованості за цими договорами та рішенням цього суду від 13 липня 2018 року встановлено наявність порушень договірних зобов`язань.

Звернувшись до товариства із вимогою про сплату коштів, отримав відмову з посиланням на статтю 607 ЦК України.

Вказує, що, як йому відомо, 15 грудня 2017 року на загальних зборах товариства виносилось питання щодо зазначених вище договорів та повернення коштів, проте рішення прийнято не було.

З посиланням на викладені обставини, звернувся до суду із цим позовом про стягнення майнової та моральної шкоди.

Статтею 4 ГПК України унормовано, що право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Статтею 20 ГПК України визначено справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів, зокрема, господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах (пункт 4 частини 1 цієї статті).

Відповідно до пункту 8 частини 1 статті 2 Закону України "Про акціонерні товариства" корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Доводи апеляційної скарги, що передані в оплату акцій кошти належали позивачу як фізичній особі, а не акціонеру суд апеляційної інстанції відхиляє з огляду на таке.

Акціонером є власник певної частки в акціонерному капіталі товариства, що надає йому, залежно від типу акцій, можливість участі в управлінні товариством, отримання дивідендів тощо. Акціонер - це поняття, яке позначає певного суб`єкта у відносинах, що пов`язані з обігом акцій, і не замінює такі його ознаки як фізична чи юридична особа.

Звертаючись із цим позовом, ОСОБА_1 зазначив, що на момент придбання додатково емітованих акцій, він вже був акціонером цього товариства.

Таким чином у відносинах з ВАТ "Васильківська Сільгоспхімія" ОСОБА_1 вже володів сукупністю ознак акціонера товариства.

Предмет спору, яким є відшкодування шкоди в розмірі неповернутих коштів, що були сплачені на купівлю акцій, не змінює характеру правовідносин, що у цій справі виникли з правочину щодо акцій.

Отже позовні вимоги ґрунтуються на умовах правочинів щодо акцій, відтак віднесений до підвідомчості господарських судів.

Відповідно до статті 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись ст.ст. 259, 268, 367, 374, 375, 381-384, 390 ЦПК України, суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу ОСОБА_1 , подану представником Дуля Тетяною Володимирівною , залишити без задоволення, а ухвалу Васильківського міськрайонного суду Київської області від 18 грудня 2019 року - без змін.

Постанова апеляційного суду набирає законної сили з дня її прийняття, касаційна скарга на постанову може бути подана протягом тридцяти днів з дня її проголошення безпосередньо до Верховного Суду. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 05 березня 2020 року.

Суддя-доповідач Н.В. Поліщук

Судді А.М. Андрієнко

В.В. Соколова