Справа № 405/5378/19
Провадження № 2/761/3575/2020
У Х В А Л А

27 лютого 2020 року Шевченківський районний суд м. Києва у складі:

головуючого судді Саадулаєва А.І.,

при секретарі Беляєвій О.К.,

розглядаючи у відкритому судовому засіданні в м. Києві заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «ІННОВАЦІЯ», про залучення до розгляду справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «ІННОВАЦІЯ», як правонаступника відповідача Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» у цивільній справі за позовною заявою ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_1 ; адреса для листування: АДРЕСА_2 ) до Відкритого акціонерного товариства «Ерсте Банк» (, юридична адреса: 01034, м. Київ, вул. Прорізна, 6), правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство «Фідобанк» () в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ «Фідобанк» Коваленка О.В. (місцезнаходження: 01004, м. Київ, бульвар Тараса Шевченка, 8/26), про визнання договору поруки недійсним,

встановив:

У провадженні Шевченківського районного суду м. Києва перебуває вказана цивільна справа. Предметом позову є визнання недійсним договору поруки № 014/0456/18/01900/2, укладеного 16 жовтня 2009 року між ВАТ «Ерсте Банк» та нею ОСОБА_1 .

Ухвалою Ленінського районного суду м. Кіровограда від 19.07.2019 р. позовну заяву залишено без руху з огляду на те, що позивачем подано позов до юридичної особи - відповідача ВАТ «Ерсте Банк», який на час подачі позову припинив своє існування та правонаступником якого був ПАТ «Фідокомбанк», правонаступник всіх прав та обов`язків якого є ПАТ «Фідобанк», в якому здійснювалася процедура ліквідації, на підставі чого позивачу необхідно було зазначити правильне найменування відповідача, його місцезнаходження та ідентифікаційний код юридичної особи в ЄДРПОУ (а.с. 18).

На виконання вказаної ухвали позивачем подано позовну заяву із зазначенням відповідача: Відкрите акціонерне товариство «Ерсте Банк» (), правонаступником якого є ПАТ Фідобанк () в особі Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення ліквідації ПАТ «Фідобанк».

Ухвалою судді Ленінського районного суду м. Кіровограда від 27.08.2019 року позовну заяву передано за підсудністю до Шевченківського районного суду м. Києва (а.с. 34-37).

Ухвалою Кропивницького апеляційного суду від 05.12.2019 р. прийнято відмову від апеляційної скарги на ухвалу Ленінського районного суду м. Кіровограда від 27.08.2019 р. (а.с. 106-108).

Ухвалою Кропивницького апеляційного суду від 05.12.2019 р. відмовлено у задоволенні заяви представника ОСОБА_1 про відмову від позову (а.с. 104-104).

Відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями справа № 405/5378/19 передана на розгляд судді Піхур О.В.

На підставі розпорядження щодо повторного автоматизованого розподілу справи № 01-08-39 від 13 січня 2020 року, протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями матеріали справи № 405/5378/19 передані на розгляд судді Саадулаєва А.І.

Ухвалою Шевченківського районного суду м. Києва від 23.02.2020 р. відкрито провадження у спрів, розгляд справи вирішено здійснювати за правилами спрощеного позовного провадження повідомленням (викликом) сторін.

14 лютого 2020 року на адресу Шевченківського районного суду м. Києва надійшла заява від представника ТОВ «ФК «ІННОВАЦІЯ», про залучення до розгляду справи правонаступника відповідача у цивільній справі за позовною заявою, ОСОБА_1 до ПАТ «Ерсте Банк», правонаступником якого є ПАТ «Фідобанк».

Дослідивши матеріали заяви, суд дійшов до наступного висновку.

10 квітня 2007 року між ВАТ «Акціонерний комерційний банк «Престиж», правонаступником якого є ПАТ «Ерсте Банк», та ОСОБА_2 укладено Кредитним договір №014/0456/18/01900 (надалі - кредитний договір), відповідно якого позичальнику було надано кредит в сумі 48 000 доларів США, терміном на 120 місяців до 2017 року, зі сплатою 13,5 % річних.

В забезпечення виконання зобов`язань за кредитним договором між Акціонерний комерційний банк «Престиж», правонаступником якого є ПАТ «Ерсте Банк», ОСОБА_3 , ОСОБА_1 укладено тристоронній договір поруки №014/0456/18/01900/2 від 16.10.2009 року.

Крім того, в якості додаткового забезпечення виконання зобов`язань за Кредитним договором між ВАТ «Акціонерний комерційний банк «Престиж», правонаступником якого є ПАТ «Ерсте Банк», ОСОБА_4 , ОСОБА_4 також укладено тристоронній договір поруки №014/0456/5/01900/3.

Судом встановлено, що з 05.06.2013 року AT «Ерсте Банк» змінив назву з ПАТ «Ерсте Банк» на ПАТ «Фідокомбанк», який являється правонаступником прав та обов`язків AT «Ерсте Банк».

В свою чергу, відповідно до інформації отриманої судом з Єдиного державного реєстру підприємств, установ і організацій України, стан суб`єкта: публічне акціонерне товариство «Фідокомбанк», , станом на 05.08.2014 року припинено, номер запису: 4020231, правонаступником ПАТ «Фідокомбанк» зазначено ПАТ «Фідобанк», , місцезнаходження: м. Київ, Шевченківський район, вул. Велика Васильківська, 10.

Крім того, відповідно до статуту ПАТ «Фідобанк», затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів від 11.08.2015 року (протокол № 76) 30.10.2013 року на підставі рішення загальних зборів акціонерів банку (Протокол № 68) був затверджений передавальний акт, у відповідності до якого Банку було передано усе майно, права та обов`язки ПАТ «Фідокомбанк» (ідентифікаційний код 34001693), зареєстрований НБУ 25.01,2006: року (реєстровий №. 303). ПАТ «Фідокомбанк» був правонаступником прав та зобов`язань ВАТ «Ерсте Банк», ПАТ «Ерсте Банк» внаслідок цього, правонаступник Банк «Фідобанк» є правонаступником всіх прав та обов`язків ВАТ «Ерсте Банк», ПАТ «Ерсте Банк» та ПАТ «Фідокомбанк».

Окрім того, відповідно до рішення Правління Національного банку України від 18 липня 2016 року № 142-рш «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію публічного акціонерного товариства «Фідобанк» виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 19 липня 2016 року № 1265 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «Фідобанк» та делегування повноважень ліквідатора банку».

Згідно з зазначеним рішенням розпочато процедуру ліквідації публічного акціонерного товариства «Фідобанк» з 20 липня 2016 року до 19 липня 2018 року включно, призначено уповноважену особу Фонду гарантування та делеговано всі повноваження ліквідатора ПАТ «Фідобанк» визначені, зокрема статтями 37, 38, 47-52, 521, 53 Закону «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», в тому числі з підписання всіх договорів, пов`язаних з реалізацією активів банку у порядку, визначеному Законом, окрім повноважень в частині організації реалізації активів банку, провідному професіоналу з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу організації процедур ліквідації неплатоспроможних банків департаменту управління активами Коваленку О.В. з 20 липня 2016 року до 19 липня 2018 року.

Відповідно до розміщеного на офіційному веб-сайті http://fidobank.ua/ статуту, ПАТ «ФІДОБАНК», є юридичною особою, створеною внаслідок зміни найменування ПАТ «СЕБ БАНК» на підставі рішення загальних зборів акціонерів від 07 червня 2012 року (Протокол № 60) та зміни найменування ВАТ «СЕБ Банк» на підставі рішення загальних зборів акціонерів від 23 березня 2009 року (Протокол № 47) та зміни найменування Акціонерного банку «АЖІО», зареєстрованого Національним банком України 02 жовтня 1991 року (Реєстраційний № 11) на підставі рішення загальних зборів акціонерів від 01 березня 2006 року (Протокол № 36). Банк є правонаступником всіх прав та обов`язків ПАТ «СЕБ БАНК», ВАТ «СЕБ Банк» та Акціонерного банку «АЖІО».

23 березня 2009 року на підставі рішення загальник зборів акціонерів Банку (Протокол № 47) був затверджений передавальний акт (передаточний баланс), у відповідності до якого до Банку були передані всі активи та зобов`язання Акціонерного банку «Факторіал-Банк» (ідентифікаційний код 14350784), зареєстрованого Національним банком України 01 грудня 1992 року (Реєстраційний № 131), який був правонаступником Акціонерного банку «Приват-Ексел», внаслідок чого Банк є Правонаступником всіх прав та обов`язків Акціонерного банку «Факторіал-банк» та Акціонерного банку «Приват-Ексел».

30 жовтня 2013 року на підставі рішення загальних зборів акціонерів Банку (Протокол № 68) був затверджений передавальний акт, у відповідності до якого Банку було передано усе майно, права та обов`язки ПАТ «ФІДОКОМБАНК» (ідентифікаційний код 34001693), зареєстрованого Національним банком України 25 січня 2006 року (Реєстраційний №303). ПАТ «ФІДОКОМБАНК» було правонаступником прав і зобов`язань Акціонерного комерційного банку «Престиж», створеного у формі відкритого акціонерного товариства, ВАТ «Ерсте Банк», а також ПАТ «Ерсте Банк». Внаслідок цього банк є також правонаступником всіх прав та обов`язків ВАТ «Ерсте Банк», ПАТ «Ерсте Банк» та ПАТ «ФІДОКОМБАНК».

29 квітня 2014 року між ПАТ «ФІДОБАНК» та ТОВ «Грифон Капітал» укладено договір про відступлення права вимоги №10. У відповідності до умов цього договору, первісний кредитор ПAT «ФІДОБАНК» передає (відступає) новому кредитору TОB «Грифон Капітал» свої права вимоги до боржників за кредитними договорами та/або іншими договорами про надання банківських послуг в обсязі та на умовах, що існують на момент укладання цього договору, а новий кредитор набуває права вимоги первісного кредитора. Зокрема даним договором було передано (відступлено) право вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення, що підтверджується реєстром прав вимоги №1 до договору №10 від 29.04.2014 р.

14 липня 2015 року між TOB «Грифон Капітал» та TOB «Фінанс Траст Груп» укладено Договір про відступлення права вимоги № 14/07/2015/01, у відповідності до умов якого TOB «Грифон Капітал» передало (відступило) TOB «Фінанс Траст Груп» право вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення, що підтверджується реєстром прав вимоги №1 та реєстром порук до договору № 14/07/2015/01 від 14.07.2015 р.

24 лютого 2017 року між TOB «Фінанс Траст Груп» та TOB «ФК «ІННОВАЦІЯ» було укладено договір про відступлення права вимоги №112, згідно з яким до TOB «ФК «ІННОВАЦІЯ» перейшло право вимоги за кредитним договором та договорами забезпечення, що підтверджується реєстром прав вимоги №1 та реєстром порук до договору №112 від 24.02.2017 р.

Як зазначено в Постанові Верховного Суду від 20.03.2018 по справі № 910/1972/17 за загальним визначенням правонаступництво - це перехід прав і обов`язків від одного суб`єкта до іншого. Правонаступництво може бути універсальним або частковим (сингулярним). За універсального правонаступництва до правонаступника (фізичної або юридичної особи) переходять усі права і обов`язки того суб`єкта, якому вони належали раніше. За часткового (сингулярного) правонаступництва від одного до іншого суб`єкта переходять лише окремі права і обов`язки. Правонаступництво є самостійною підставою заміни кредитора у зобов`язанні. Правонаступництво слід розглядати як певний юридичний механізм похідного право набуття, за яким до правонаступника переходять суб`єктивні права та обов`язки попередника. Доказами правонаступництва щодо окремого зобов`язання може бути: відповідний договір, на підставі якого воно виникло, передавальний акт чи розподільчий баланс, статут правонаступника.

Згідно статті 55 ЦПК України у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в цивільному процесі до вступу правонаступника, обов`язкові для нього так само, як вони були обов`язкові для особи, яку він замінив.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 55, 48, 49 ЦПК України, суд

ухвалив:

Заяву представника Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «ІННОВАЦІЯ», про залучення до розгляду справи Товариства з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «ІННОВАЦІЯ», як правонаступника відповідача Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» - задовольнити.

Залучити до розгляду справи Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «ІННОВАЦІЯ», як правонаступника відповідача Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» у цивільній справі за позовною заявою ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_1 ; адреса для листування: АДРЕСА_2 ) до Відкритого акціонерного товариства «Ерсте Банк» (, юридична адреса: 01034, м. Київ, вул. Прорізна, 6), правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю «Фінансова Компанія «ІННОВАЦІЯ», про визнання договору поруки недійсним.

Ухвала оскарженню не підлягає.

Суддя: