Постанова

Іменем України

12 лютого 2020 року

м. Київ

справа № 761/17352/17

провадження № 61-21538св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Синельникова Є. В.,

суддів: Осіяна О. М., Сакари Н. Ю., Хопти С. Ф. (суддя-доповідач),

Шиповича В. В.,

учасники справи:

позивач - публічне акціонерне товариство «Укртрансгаз»,

відповідачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 ,

третя особа - ОСОБА_9 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу публічного акціонерного товариства «Укртрансгаз» на рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 23 листопада 2017 року у складі судді Осаулова А. А. та постанову Апеляційного суду м. Києва

від 26 лютого 2018 року у складі колегії суддів: Соколової В. В., Поліщук Н. В., Шкоріної О. В.,

ВСТАНОВИВ:

1. Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У травні 2017 року публічне акціонерне товариство «Укртрансгаз» (далі - ПАТ «Укртрансгаз») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 ,

ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , третя особа - ОСОБА_9 , про визнання договору недійсним.

Позовна заява мотивована тим, що 02 квітня 2008 року між дочірньою компанією «Укртрансгаз» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України», правонаступником якого є ПАТ «Укртансгаз» та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 ,

ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 було укладено договір між роботодавцем і творцем про винагороду № НОМЕР_1, предметом якого є виплата винагороди за використання ПАТ «Укртансгаз» та його філіями винаходу «Спосіб муфтового ремонту дефектної ділянки діючого трубопроводу з контролем якості монтажу » (патент України № НОМЕР_1, заявка № а200713222 від 27 листопада 2007 року).

Зазначало, що стороною вказаного договору, крім інших, зазначено ОСОБА_7 , який і підписав його, але серед підписантів зазначені ініціали ОСОБА_9 . Відповідно до опису до патенту на винахід № НОМЕР_1 саме ОСОБА_9 є одним з творців винаходу захищеного патентом України № НОМЕР_1 «Спосіб муфтового ремонту дефектної ділянки діючого трубопроводу з контролем якості монтажу». Таким чином, саме

ОСОБА_9 має бути стороною вказаного договору та відповідно до норм чинного законодавства повинен був підписати його.

Вважало, що спірний договір підписано особою, яка не мала на це повноважень та за відсутності волевиявлення особи, яка повинна була його підписувати такий договір у відповідності до вимог статей 203,

215 ЦК України підлягає визнанню недійсним.

Враховуючи викладене, ПАТ «Укртрансгаз» просило суд визнати договір між роботодавцем і творцем про винагороду від 02 квітня 2008 року № НОМЕР_1 недійсним та застосувати наслідки недійсності правочину, передбачені статтею 216 ЦК України.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Шевченківського районного суду м. Києва від 23 листопада

2017 року позовну заяву ПАТ «Укртрансгаз» залишено без задоволення.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що оскільки одним із творців винаходу «Спосіб муфтового ремонту дефектної ділянки діючого трубопроводу з контролем якості монтажу » (патент України № НОМЕР_1) зокрема є ОСОБА_9 , що підтверджується матеріалами справи та не заперечувалось сторонами у судовому засіданні, враховуючи факт того, що на момент підписання спірного договору між роботодавцем і творцем про винагороду від 02 квітня 2008 року № НОМЕР_1 діяла довіреність від 22 січня 2008 року та надані нею повноваження ОСОБА_7 не перевищував, суд відхилив твердження позивача, що вказаний договір підписаний не уповноваженою особою та у відсутність волі ОСОБА_9 , як творця за патентом України № НОМЕР_1.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Апеляційного суду м. Києва від 26 лютого 2018 року апеляційну скаргу ПАТ «Укртрансгаз» залишено без задоволення. Рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 23 листопада 2017 року залишено без змін.

Постанову суду апеляційної інстанції мотивовано тим, що позивач набув права інтелектуальної власності за патентом, як роботодавець винахідників. Тобто саме позивач зобов`язаний укласти договір з усіма співавторами винаходу. В умовах договору не вказано про здійснення ОСОБА_7 представництва інтересів винахідника ОСОБА_9 , хоча ця обставина визнається ними, не заперечується іншими співавторами, позивач при укладенні договору погодився на здійснення такого представництва і не оспорював договір протягом дев`яти років. З наведеного вбачається, що має місце невірне, неточне формулювання даних щодо особи, яка є стороною договору. Натомість пропозиція ОСОБА_9 щодо внесення змін до договору в частині визначення саме його стороною договору залишена без реагування зі сторони позивача.

Саме на підставі оспорюваного договору позивач набув прав на патент на винахід № НОМЕР_1 і це право, на час судового розгляду, ніким не оспорюється, у своїх вимогах позивач також не ставить питання про скасування реєстрації за ним прав на винахід. Необхідною умовою здійснення судового захисту, виходячи з положень статті 15 ЦК України, статті 4 ЦПК України, є наявність порушених прав особи, яка звернулась до суду. Проте вимоги позивача ґрунтуються на доводах, з яких не вбачається які саме права позивача порушені оспорюваним договором.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі, поданій у квітні 2018 року до Верховного Суду, ПАТ «Укртрансгаз», посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права й порушення норм процесуального права, просило суд скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове рішення, яким його позовні вимоги задовольнити.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 05 травня 2018 року відкрито касаційне провадження у цій справі, витребувано її матеріали із суду першої інстанції.

У травні 2018 року справа передана до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду від 31 січня 2020 року справу за позовом

ПАТ «Укртрансгаз» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , третя особа - ОСОБА_9 , про визнання договору недійсним призначено до судового розгляду.

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що стороною договору, крім інших, зазначено ОСОБА_7 , який в дійсності стороною договору не був та не підписував такого договору і не мав на це жодних повноважень.

ОСОБА_7 не був винахідником винаходу «Спосіб муфтового ремонту дефектної ділянки діючого трубопроводу з контролем якості монтажу», у зв`язку з чим були відстутні підстави для укладення з ним договору. ОСОБА_9 не надавав ОСОБА_7 жодних повноважень на вчинення такого правочину.

Враховуючи те, що вимоги Закону України «Про охорону прав на винаходи і корисні моделі» встановлюють обов`язок про підписання письмового договору між роботодавцем та винахідниками (усіма творцями винаходу або корисної моделі), то не підписання хоча б одним з них договору вважається не підписанням договору в цілому. Таким чином, враховуючи те, що договір підписано особою, яка не має на це повноважень, та відсутністю волевиявлення особи, яка повинна була його підписувати, такі обставини є підставою для визнання його недійсним згідно зі статтями 203, 207, 215 ЦК України.

Відзив на касаційну скаргу до суду не надійшов

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Відповідно до пункту 1 статуту публічного акціонерного товариства «Укртрансгаз», останній створений внаслідок реорганізації дочірньої компанії «Укртрансгаз» Національної компанії «Нафтогаз України», яка була створена відповідно до постанови Кабінету Міністрів України від 24 липня 1998 року № 1173 «Про розмежування функцій видобування, транспортування, зберігання і реорганізації природного газу» шляхом перетворення в акціонерне товариство згідно з розпорядженням Кабінету Міністрів України № 360 «Про реорганізацію дочірніх компаній Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» від 13 червня 2012 року та наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України № 530 «Про реорганізацію Дочірньої компанії «Укртрансгаз» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» від 18 липня 2012 року та є правонаступником всіх її майнових та немайнових прав та обов`язків.

25 лютого 2008 року в Державному реєстрі патентів України на винаходи зареєстровано патент на винахід № НОМЕР_1 «Спосіб муфтового ремонту дефектної ділянки діючого трубопроводу з контролем якості монтажу» творцями, якого зазначені: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 ,

ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_6 , ОСОБА_9 , ОСОБА_8 . Також власниками патенту зазначені: ДК «Укртрансгаз», НАК «Нафтогаз України» та ТОВ «НПИП «КИАТОТ» (а. с.14, 15-16).

Відповідно до договору від 02 квітня 2008 року № НОМЕР_1 вказаний договір уклали: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_5 , ОСОБА_4 , ОСОБА_3 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 та ДК «Укртрансгаз»,

НАК «Нафтогаз України». У пункті 10 договору зазначені юридичні адреси сторін, зокрема, вказаний ОСОБА_7 , адресою якого є:

АДРЕСА_1 . У підписах сторін міститься підпис ОСОБА_7 .

Предметом договору є виплата винагороди за використання у

ДК «Укртрансгаз» та її філіях винаходу «Спосіб муфтового ремонту дефектної ділянки діючого трубопроводу з контролем якості монтажу» (патент України № НОМЕР_1, заявка № а200713222 від 27 листопада 2007 року). Також у пункті 1.2. вказано на те, що ДК «Укртрансгаз», як роботодавець, бере на себе всі майнові права стосовно створеного винаходу «Спосіб муфтового ремонту дефектної ділянки діючого трубопроводу з контролем якості монтажу» (патент України № НОМЕР_1, заявка № а200713222

від 27 листопада 2007 року (а. с. 11-13).

У ході розгляду справи ОСОБА_8 , ОСОБА_7 та ОСОБА_9 визнана та обставина, що саме ОСОБА_7 підписав вказаний договір за одного із творців винаходу за патентом України № НОМЕР_1 - ОСОБА_9 . При цьому посилались на видану йому довіреність від 22 січня 2008 року та схвалення в подальшому вказаного правочину самим творцем

ОСОБА_9 .

Згідно з довіреністю від 22 січня 2008 року ОСОБА_9 спеціаліст з неруйнівного контролю ТОВ «НПИП КИАТОН», на підставі укладеного з повіреним усного договору доручення, цією довіреністю уповноважив ОСОБА_7., заступника директора ТОВ «НПИП КИАТОН» укладати від імені довірителя всі види договорів, що стосуються об`єктів інтелектуальної і промислової власності, які повністю або частково належать ТОВ «НПИП КИАТОН», автором або співвласником яких є довіритель, в тому числі договорів про виплату авторської винагороди, договорів про розподіл авторської винагороди між авторами, авторських договорів про передачу виключних і невиключних прав. Вказана довіреність містить підпис

ОСОБА_7 та посвідчена директором ТОВ «НПИП КИАТОН»

ОСОБА_12 (а. с. 86).

У ході розгляду справи ОСОБА_9 та ОСОБА_8 звернулись до

ПАТ «Укртрансгаз» із пропозицією про укладення мирової угоди шляхом укладення додаткової угоди до договору від 02 квітня 2008 року № НОМЕР_1 про внесення виправлень технічних помилок, допущених при підписанні договору, при цьому зазначено, що зберігаються всі умови договору з дати його підписання (а. с. 87-88).

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Частиною третьою статті 3 ЦПК України передбачено, що провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Пунктом 2 Прикінцевих та перехідних положень Закону України від 15 січня 2020 року № 460-IX «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України щодо вдосконалення порядку розгляду судових справ» передбачено, що касаційні скарги на судові рішення, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цим Законом, розглядаються в порядку, що діяв до набрання чинності цим Законом.

Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України (тут і далі в редакції до наведених змін) підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга ПАТ «Укртрансгаз» задоволенню не підлягає.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Згідно із частиною першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Відповідно до частини першої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогам оскаржувані судові рішення відповідають у повному обсязі.

У порядку статті 15 ЦК України, статті 4 ЦПК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Згідно із частинами першою, третьою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частин першої, третьої, четвертої статті 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

За змістом статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів.

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно з положеннями частини першої статті 245 ЦК України форма довіреності повинна відповідати формі, в якій відповідно до закону має вчинятися правочин.

У порядку статті 239 ЦК України, правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Згідно статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Відповідно до статті 462 ЦК України набуття права інтелектуальної власності на винахід, корисну модель засвідчується патентом. Обсяг правової охорони визначається формулою винаходу, корисної моделі, сукупністю суттєвих ознак промислового зразка. Умови та порядок видачі патенту встановлюються законом.

Згідно із частиною другою статті 28 Закону України «Про охорону прав на винаходи та корисні моделі» патент надає його власнику виключне право використовувати винахід (корисну модель) за своїм розсудом, якщо таке використання не порушує прав інших власників патентів. Взаємовідносини при використанні винаходу (корисної моделі), патент на який належить кільком особам, визначаються угодою між ними. У разі відсутності такої угоди кожний власник патенту може використовувати винахід (корисну модель) за своїм розсудом, але жоден з них не має права давати дозвіл (видавати ліцензію) на використання винаходу (корисної моделі) та передавати право власності на винахід (корисну модель) іншій особі без згоди решти власників патенту.

Положення статті 9 цього Закону визначають право роботодавця винахідника на одержання патенту на службовий винахід та визначають процедуру за додержання якої він може набути таке право. Вказана процедура передбачає зокрема, обов`язок роботодавця укласти з винахідником письмовий договір щодо розміру та умови виплати йому (його правонаступнику) винагороди відповідно до економічної цінності винаходу (корисної моделі) і (або) іншої вигоди, яка може бути одержана роботодавцем. Якщо роботодавець не виконає зазначених у частині третій цієї статті вимог у встановлений строк, то право на одержання патенту на службовий винахід (корисну модель) переходить до винахідника або його правонаступника.

Суди першої та апеляційної інстанцій, враховуючи вказані норми матеріального права, встановивши фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, дійшли обґрунтованого висновку про те, що оскільки одним із творців винаходу «Спосіб муфтового ремонту дефектної ділянки діючого трубопроводу з контролем якості монтажу » (патент України № НОМЕР_1 ) зокрема є ОСОБА_9 , що підтверджується матеріалами справи та не заперечувалось сторонами у судовому засіданні, враховуючи факт того, що на момент підписання спірного договору між роботодавцем і творцем про винагороду від 02 квітня 2008 року № НОМЕР_1 діяла довіреність від 22 січня 2008 року та надані нею повноваження ОСОБА_7 не перевищував, то відсутні підстави для визнання вказаного договору недійсним.

Доводи касаційної скарги про те, що договір підписано особою, яка не має на це повноважень, та про відсутність волевиявлення особи, яка повинна була його підписувати є необґрунтованими, оскільки із змісту довіреності вбачається, що нею були надані права на представництво щодо укладення від імені довірителя всіх видів договорів, що стосуються об`єктів інтелектуальної і промислової власності, які повністю або частково належать ТОВ «НПИП КИАТОН», автором або співвласником яких є ОСОБА_9 . Предметом оспорюваного договору є винахід, співавтором якого є

ОСОБА_9 , а з патенту на цей винахід вбачається, що його володільцем також є ТОВ «НПИП КИАТОН». А отже, предмет оспорюваного договору підпадає під визначення предмету, визначеного в довіреності.

ОСОБА_9 не оспорює як укладений правочин, так і дії свого представника, а тому посилання позивача на відсутність вільного волевиявлення учасника правочину ОСОБА_9 , як на підставу недійсності правочину є необґрунтованими. З наведеного також вбачається, що посилання позивача на можливу вимогу ОСОБА_9 наразі є лише припущенням, що свідчить про відсутність порушеного права позивача.

Інші доводи касаційної скарги не дають підстав для висновку, що судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій ухвалені без додержання норм матеріального і процесуального права та зводяться значною мірою до переоцінки доказів у справі, що відповідно до положень статті 400 ЦПК України знаходиться поза межами повноважень Верховного Суду.

Отже, судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій ухвалені з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до частини першої 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства «Укртрансгаз» залишити без задоволення.

Рішення Шевченківського районного суду м. Києва від 23 листопада

2017 року та постанову Апеляційного суду м. Києва від 26 лютого 2018 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Є. В. Синельников

Судді: О. М. Осіян

Н. Ю. Сакара

С. Ф. Хопта

В. В. Шипович