РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

02 листопада 2020 року Херсонський міський суд Херсонської області у складі:

головуючого судді Майдан С.І.,

при секретарі Романенко І.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м.Херсоні за правилами загального позовного провадження цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання додаткової угоди недійсною,

встановив:

Позивач звернувся до суду з вищевказаним позовом, посилаючись на ту обставину, що з відповідачем ОСОБА_2 позивач перебуває у зареєстрованому шлюбі з 12.02.2011 року. З матеріалів справи №766/5400/16-ц позивач дізнався, що його дружина, 21.05.2015 року, без погодження з позивачем, уклала додаткову угоду з ОСОБА_3 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд» від 14.05.2015 року. За даною додатковою угодою від 21.05.2015 року змінено п.2.1. та 2.2 договору купівлі продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд» від 14.05.2015 року. Незважаючи на те, що договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд» від 14.05.2015 року вже виконаний, тобто продавець, ОСОБА_3 , передав у власінсть покупця, ОСОБА_2 , частку у статутному капіталі товариства, а покупець ОСОБА_2 , дружина позивача, прийняла та оплатила придбану у продавця, ОСОБА_3 , частку у статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд» від 14.05.2015 року. Даний факт ОСОБА_4 підтвердив підписанням договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд» від 14.05.2015 року. Відповідно до п.п.2.2 договору, оплата частки здійснюється покупцем до підписання договору, а відповідно до п.8.1 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд» договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання, тобто з 14.05.2015 року. Укладання додаткової угоди на суму 50948,98 грн. до вже виконаного договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд» від 14.05.2015 року зі зміною істотних його умов, таких як ціна та умови оплати, входять за рамки дрібного побутового договору. Враховуючи, що офіційний курс гривні до долару США за даними національного банку України становить 2559,5314 гривень до 100 доларів США. Таким чином, сума додаткової угоди, укладеної ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , становить 1304051,56 грн. Позивач жодним чином не був повідомлений про укладення 21.05.2015 року його дружиною ОСОБА_2 та ОСОБА_3 додаткової угоди до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд» та не надав жодної письмової згоди на укладання будь-яких змін до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд» від 14.05.2015 року. У зв`язку з викладеним, позивач просить визнати недійсною додаткову угоду купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд» від 21.05.2015 року, укладеною дружиною позивача ОСОБА_2 та ОСОБА_3

26.03.2018 року позивач надав до суду заяву про уточнення позовних вимог. В заяві зазначив, що невчинення жодних дій відповідачами по справі для додержання форми правочину, хоча вона їм була відома, підтверджує фіктивність правочину та пояснює той факт, що про його існування тривалий час не було відомо. А також як вбачається зі змісту договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд» від 14.05.2015 року та відомостей, що містяться у єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців «сторони» договору виконали усі вимоги договору вже 20.05.2015 року. А відповідно до ч.3 ст.632 ЦК України зміна ціни в договорі після його виконання не допускається. Відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України. У зв`язку з викладеним, позивач просить визнати недійсною додаткову угоду до договору купівлі-продажу частки в статутному фонді ТОВ «Мелоді-Трейд» від 21.05.2015 року, укладеною дружиною позивача ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Ухвалою Херсонського міського суду Херсонської області від 30.12.2016 року прийнято справу до провадження.

Згідно протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 29.03.2017 року зазначена цивільна справа передана до провадження судді Херсонського міського суду Херсонської області Майдан С.І.

Ухвалою Херсонського міського суду Херсонської області від 02.10.2017 року відкрито провадження у справі.

Ухвалою Херсонського міського суду Херсонської області від 14.06.2019 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду.

Відповідач ОСОБА_3 надав до суду відзив, в якому просить у задоволенні позову відмовити. За неукладеним, хоча і підписаним 14.05.2015 року ОСОБА_3 , як продавець, та ОСОБА_2 , як покупцем, договором купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд», відчуження належної відповідачу частки в статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд» не відбулося, то також слід визнати, що не відбулося і домовленості між відповідачами щодо зміни вартості цієї частки (предмету купівлі-продажу) за спірною додатковою угодою. Тобто, що і спірна додаткова угода до неукладеного договору є також неукладеною. Тож, за вказаних обставин, позов позивача є необгрунтованим.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав, просив їх задовольнити. В останнє судове засідання не з`явився, надав до суду заяву про розгляд справи у його відсутність, наполягав на задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Позивач в судове засідання не з`явився, про розгляд справи повідомлений у встановлений законом порядку.

Представник відповідача ОСОБА_2 ОСОБА_5 в судовому засіданні позовні вимоги визнав, підтвердив зазначені позивачем в обгрунтування позовних вимог обставини. В останнє судове засідання відповідач, її представник в судове засідання не з`явилися, надали до суду заяву про розгляд справи у їх відсутність, відповідач визнає позовні вимоги позивача.

Відповідач ОСОБА_3 та його представник в судове засідання не з`явилися, про розгляд справи повідомлялися у встановлений законом порядку.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступні обставини та відповідні їм правовідносини.

Судом встановлено, що згідно актового запису про шлюб №22, зробленого 12.02.2011 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_6 12.02.2011 року зареєстровано шлюб. Після реєстрації шлюбу прізвище чоловіка ОСОБА_7 , дружини ОСОБА_7 .

14.05.2015 року між ОСОБА_3 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд». Згідно пункту 1.1 даного договору продавець передає покупцю свою частку у розмірі 1% у статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд», що еквівалентно 12,00 грн.

Відповідно до п.2.1, 2.2 даного договору ціна частки, що складає 1% Статутного капіталу ТОВ «Мелоді-Трейд», становить 12,00 грн. Оплата вартості частки, вказаної у п.2.1 цього договору, здійснюється покупцем до підписання цього договору.

Відповідно до п.8.1 договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд» договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання, тобто з 14.05.2015 року.

21.05.2015 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 до договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд» від 14.05.2015 року, уклали додаткову угоду. За даною додатковою угодою від 21.05.2015 року змінено п.2.1. та 2.2 договору купівлі продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд» від 14.05.2015 року. Відповідно до п.2.1, п.2.2 додаткової угоди, ціна частки (ринкова вартість), що складає 1% Статутного фонду ТОВ «Мелоді-Трейд», становить 50948,84 доларів США. Оплата вартості частки, вказаної у п.2.1 цього договору, здійснюється покупцем в розстрочку строком на 60 місяців за графіком.

Відповідно до ч.2 ст.65 СК України при укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового.

Відповідно до ч.2 ст.203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно ч.3 ст.65 СК України для укладення одним із подружжя договорів, які потребують нотаріального посвідчення і (або) державної реєстрації, а також договорів стосовно цінного майна, згода другого з подружжя має бути подана письмово.

З матеріалів справи встановлено, що позивач жодним чином не був повідомлений про укладення 21.05.2015 року ОСОБА_2 та ОСОБА_3 додаткової угоди до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд» та не надав жодної письмової згоди на укладання будь-яких змін до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд» від 14.05.2015 року.

Відповідачам був відомий порядок укладання такої угоди, оскільки обидва є учасниками ТОВ «Мелоді-Трейд», були присутніми на загальних зборах часників товариства, погоджували умови укладання договорів купівлі продажу часток у статутному капіталі товариства, на виконання вимог ч.3 ст.53 Закону України «Про господарські товариства», затвердили та підписали у новій редакції Статут ТОВ «Мелоді-Трейд» 14.05.2015 року.

В п.2 ст.15 Статуту ТОВ «Мелоді-Трейд» зазначається, що учасники користуються переважним правом купівлі продажу частки (її частки) учасника пропорційно до розмірів своїх часток у статутному капіталі товариства, а п.3 ст.15 вказаного статуту учасник, що бажає продати свою частку повідомляє інших учасників про розмір частки, що продається, її вартість, умови та строк розрахунків.

У постанові Верховного Суду України від 22.02.2017 року у справі №6-17цс17 зазначено, що відповідно до аналізу зазначених норм закону у їх взаємозв`язку слід дійти висновку, що укладення одним із подружжя договору щодо розпорядження спільним майном без згоди другого подружжя може бути підставою для визнання такого договору недійсним лише в тому разі, якщо судом буде встановлено, що той з подружжя, який уклав договір щодо спільного майна, та третя особа контрагент за таким договором, діяли недобросовісно, зокрема, третя особа знала чи за обставинами справи не могла знати про те, що майно належить подружжю на праві спільної сумісної власності, і що той з подружжя, який укладає договір, не отримав згоди на це другого з подружжя.

Відповідно до ч.1 ст.654 ЦК України зміна або розірвання договору вчиняється в такій самій формі, що й договір, що змінюється або розривається, якщо інше не встановлено договором або законом чи не випливає із звичаїв ділового обороту.

Згідно п.1 ст.207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони.

З метою укладання правочину з купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд» 14.05.2015 року, відповідач ОСОБА_3 , спочатку зробив пропозиції іншим учасникам товариства, щодо придбання й нього часток у статутному капіталі за оговореною ціною та на обумовлених умовах. Після цього дане питання було розглянуто на загальних зборах товариства, про що був складений відповідний протокол №3 від 14.05.2015 року.

Затверджений та підписаний у новій редакції статут ТОВ «Мелоді-Трейд» на виконання ч.3 ст.52 Закону України «Про господарські товариства» проведено державну реєстрацію змін до статуту ТОВ «Мелоді-Трейд».

Таким чином, основний правочин з купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд» між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 , укладений в письмовій формі в кількох підписаний відповідачами документах, а саме: протоколі №3 загальних зборах засновників/учасників ТОВ «Мелоді-Трейд» від 14.05.2015 року; договорі купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд», який надано до державного реєстратора для відповідної державної реєстрації; новій редакції Статут ТОВ «Мелоді-Трейд», який 20.05.2015 року зареєстрований у Державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. З зазначених документів вбачається, що вартість 1% статутного капіталу становить 12 грн.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що внесення змін до договору купівлі-продажу від 14.05.2015 року повинно було відбуватися у той же спосіб та порядок, що основний правочин, а саме: надання пропозицій іншим учасникам товариства; розгляд та затвердження даної пропозиції загальними зборами учасниками товариства; підписання додаткової угоди та надання її до державного реєстратора.

Але даних дій 21.05.2015 року відповідачі по справі не вчиняли, що свідчить про недодержання ними вимог до правочину, які є необхідними для чинності правочину та для того, щоб можливо було стверджувати, що він спрямований на реальне настання правових наслідків.

Відповідно до частини першої статті 215 ЦК підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Крім цього, зі змісту договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТОВ «Мелоді-Трейд» від 14.05.2015 року та відомостей, що містяться у єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців «сторони» договору виконали усі вимоги договору 20.05.2014 року.

Відповідно до ч.3 ст.632 ЦК України зміна ціни в договорі після його виконання не допускається.

Отже, проаналізувавши зібрані по справі докази у їх сукупності, суд прийшов до висновку, що позовні вимоги позивача є обґрунтованими, а тому підлягають до задоволення в повному обсязі.

Керуючись ст. 12, 13, 19, 81, 259, 263-265, 354 ЦПК України, ст.ст.203, 215, 632 ЦК України, ст.65 СК України, суд

вирішив:

Позов позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 про визнання додаткової угоди недійсною задовольнити.

Визнати недійсною додаткову угоду до договору купівлі-продажу частки в статутному фонді ТОВ «Мелоді-Трейд» від 21.05.2015 року, укладеною ОСОБА_2 та ОСОБА_3 .

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення безпосередньо до апеляційного суду Херсонської області в порядку ст. 355 ЦПК України.

У відповідності до п.п.15.5 ч.1 Розділу ХІІІ Перехідних положень ЦПК України в новій редакції, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через Херсонський міський суд Херсонської області.

Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручене у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому відповідного рішення суду. Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині другій статті 358 ЦПК України.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя С.І. Майдан