БРОВАРСЬКИЙ МІСЬКРАЙОННИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
справа № 361/6229/19
провадження № 2/361/797/20
РІШЕННЯ

Іменем України

01 жовтня 2020 року м. Бровари

Броварський міськрайонний суд Київської області у складі:

головуючого суддіПетришин Н.М.
за участю секретаря Плиси В.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс» про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, зобов`язання вчинити дії та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу,

в с т а н о в и в:

Виклад позиції позивача.

У вересні 2019 року до суду звернулась ОСОБА_1 із вказаним позовом, в обґрунтування якого зазначає, що 24.08.2019 року дізналася від свого чоловіка ОСОБА_2 про те, що 10.07.2015 року між ним та ОСОБА_3 укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс». Відповідно до умов договору ОСОБА_2 передає у власність ОСОБА_3 належну йому частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс» (далі за текстом - Товариство або ТОВ «Інтернешнл менеджмент сервіс») у розмірі 24 500,00 гривень, що становить 49% статутного капіталу Товариства. Проте, між позивачем та ОСОБА_2 28 травня 2005 року укладений шлюб, а Товариство було зареєстровано 15.04.2015 року. Отже, кошти, які були внесені до статутного капіталу товариства у розмірі 50000,00 гривень належали позивачу та відповідачу 1 на праві спільної сумісної власності. Окрім того, в порушення п. 4.2. договору відповідач 1 продав належну в тому числі й позивачу, як дружині, частку товариства у розмірі 24 500,00 гривень, що становить 49% статутного капіталу товариства. Згоди на укладання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс» від 10.07.2015 року Позивач не надавав, що є підставою для визнання такого договору недійсним. Позивач вважає, що правочин щодо укладання Договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс» від 10.07.2015 року не був дрібним побутовим та вимагав письмової згоди позивача тому такий договір вчинений з порушенням вимог ч.3 ст.65 СК України, ч.1 ст.203 ЦК України і відповідно до п.1 ст.215 ЦК України повинен бути визнаний недійсним.

Для захисту свого порушеного права позивач просить: 1) визнати недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс» від 10.07.2015; 2) зобов`язати ОСОБА_3 повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс» 24 500 гривень отриманих за Договором купівлі- продажу частки у статутному капіталі Товариства від 10.07.2015; 3) зобов`язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс» повернути ОСОБА_2 49% статутного капіталу товариства, набутих ОСОБА_3 за Договором купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 10.07.2015; 4) скасувати державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу (Товариство з обмеженою відповідальністю «ІНТЕРНЕШНЛ МЕНЕДЖМЕНТ СЕРВІС»), які було проведено на підставі Протоколу Загальних зборів учасників Товариства від 10.07.2015; 5) стягнути солідарно з відповідачів судові витрати, понесені у зв`язку з розглядом справи.

Заперечення відповідачів.

У відзиві на позов відповідач ОСОБА_2 не погоджується із позовними вимогами, посилаючись на те, що позивачем не надано доказів того, що кошти, які внесені до статутного капіталу товариства належать до спільної сумісної власності подружжя, а не були особистою власністю відповідача. Крім того, вважає, що посилання позивача на фіктивність оспорюваного договору є безпідставним. Просить відмовити у задоволенні позовних вимог.

У відзиві відповідача ОСОБА_3 , поданому адвокатом Шпак В.М., також заперечуються доводи позовних вимог. Представник відповідача посилається на те, що аргументи позивача про обов`язковість її згоди на укладення оспорюваного правочину є помилковими та не ґрунтуються на вимогах чинного законодавства. Позивач не обґрунтувала порушення її прав оспорюваним правочином купівлі-продажу частки корпоративних прав у товаристві. Також відсутні докази того, що кошти, які внесені до статутного капіталу товариства у розмірі 50 000 грн. є спільним майном подружжя. Крім того, вважає, що виходячи із положень чинного законодавства та судової практики, учасник господарського товариства має право розпорядження належною йому часткою в статутному капіталі товариства без згоди другого з подружжя. Додатково посилається на те, що даний спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства. Просить відмовити у задоволенні позовних вимог.

Відповідач ТОВ «Інтернешнл менеджмент сервіс» відзив на позовну заяву до суду не подав.

Заяви, інші процесуальні дії у справі.

У судовому засіданні представник позивача - адвокат Климчук А.В. доводи позову підтримала, просила про задоволення позовних вимог.

Представник відповідача ОСОБА_3 - адвокат Шпак О.Л. заперечувала проти задоволення позовних вимог, посилаючись на їх необґрунтованість та недоведеність. Крім того, вважає, що позивачем пропущений строк позовної давності, що також є підставою для відмови у задоволенні позовних вимог.

Представник відповідача ОСОБА_2 - адвокат Зінченко О.В. також просив відмовити у задоволенні позовних вимог.

Обставини справи, що встановлені судом, та зміст спірних правовідносин.

28 травня 2005 року зареєстрований шлюб між ОСОБА_2 та ОСОБА_4 , прізвище дружини після реєстрації шлюбу - Синято. (а.с. 16)

Відповідно до відомостей з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс» зареєстроване 15.04.2015 року. (а.с.11-15)

10 липня 2015 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_2 укладений Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс» (а.с. 7-10).

Відповідно до умов договору ОСОБА_2 передає у власність ОСОБА_3 належну йому частину частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс» у розмірі 24 500,00 гривень, що становить 49% статутного капіталу Товариства.

За змістом пункту 2.1. Договору вартість частки узгоджується сторонами в розмірі 24 500 гривень, які покупець ( ОСОБА_3 ) передала продавцю ( ОСОБА_2 ) до моменту підписання цього договору.

Відповідно до п. 4.2. договору відповідач 1 гарантує, що належна йому на праві власності частка нікому не продана, або іншим чином не відчужена, вільна від будь-яких обтяжень, забезпечень, іпотеки, застави, податкової застави, накладення арешту або будь- яких інших прав будь-якого виду, встановлених в користь будь-якої третьої особи, у спорі не перебуває.

Відповідно до протоколу №2 загальних зборів учасників ТОВ «Інтернешнл менеджмент сервіс» від 10 липня 2015 року ОСОБА_3 включено до складу учасників товариства у зв`язку із придбанням частки в статутному капіталі Товариства, розмір частки ОСОБА_3 - 49 %.

З наданих до суду квитанцій встановлено, що поповнення статутного капіталу ТОВ «Інтернешнл менеджмент сервіс» відбулось 10.07.2015 року у розмірі 24 500 грн. та 14.04.2016 на суму 25 500 грн.

Мотиви, з яких виходить суд, та застосування норм права, що регулюють дані правовідносини.

Згідно зі статтею 61 Сімейного кодексу України (далі - СК України) об`єктом права спільної сумісної власності подружжя може бути будь-яке майно, за винятком виключеного з цивільного обороту.

Якщо одним із подружжя укладено договір в інтересах сім`ї, то гроші, інше майно, в тому числі гонорар, виграш, які були одержані за цим договором, є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Статтею 63 СК України встановлено, що дружина та чоловік мають рівні права на володіння, користування і розпоряджання майном, що належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не встановлено домовленістю між ними.

Відповідно до статті 65 СК України дружина, чоловік розпоряджаються майном, що є об`єктом права спільної сумісної власності подружжя, за взаємною згодою.

При укладенні договорів одним із подружжя вважається, що він діє за згодою другого з подружжя. Дружина, чоловік має право на звернення до суду з позовом про визнання договору недійсним як такого, що укладений другим із подружжя без її, його згоди, якщо цей договір виходить за межі дрібного побутового.

Договір, укладений одним із подружжя в інтересах сім`ї, створює обов`язки для другого з подружжя, якщо майно, одержане за договором, використане в інтересах сім`ї.

Відносини щодо майна господарського товариства регулюються нормами ЦК України, Господарським кодексом України (далі - ГК України) та Законом України «Про господарські товариства» (чинним на час укладення оскаржуваного правочину).

За змістом статті 113 ЦК України та статті 1 Закону України «Про господарські товариства» товариство з обмеженою відповідальністю належить до господарських товариств. Господарські товариства можуть набувати майнових та особистих немайнових прав.

Відповідно до частини першої статті 12 Закону України «Про господарські товариства» товариство є власником, у тому числі майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Частиною першою статті 147 ЦК України та частиною першою статті 53 Закону України «Про господарські товариства» встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Із урахуванням положень статті 115 ЦК України, статті 85 ГК України та статті 12 Закону України «Про господарські товариства», за якими власником майна, переданого господарському товариству у власність його учасниками як вклад до статутного (складеного) капіталу, є саме товариство, відчуження учасником товариства частки в статутному капіталі на користь іншої особи не припиняє права власності товариства на майно, яке обліковується на його балансі, у тому числі на внесені до статутного капіталу вклади учасників.

Таким чином, із моменту внесення грошових коштів до статутного капіталу господарського товариства вони є власністю самого товариства, зазначені спільні кошти (майно) подружжя втрачають ознаки об`єкта права спільної сумісної власності подружжя.

Право на компенсацію вартості частини коштів виникає в іншого подружжя лише щодо спільних коштів, а не статутного капіталу, при цьому лише в тому разі, коли спільні кошти всупереч статті 65 СК України були використані одним із подружжя саме для внесення вкладу до статутного капіталу.

Подальше розпорядження учасником товариства його часткою в статутному капіталі з огляду на положення статей 116, 147 ЦК України в редакції чинній на час ухвалення оскаржуваних рішень є суб`єктивним корпоративним правом такого учасника й відчуження ним на власний розсуд частки в статутному фонді не може вважатися використанням (відчуженням) спільного майна подружжя проти волі іншого подружжя та не в інтересах сім`ї.

Отже, у разі передання подружжям свого майна для здійснення підприємницької діяльності шляхом участі одного з них у заснуванні господарського товариства, це майно належить зазначеному товариству на праві власності, подружжя набуває відповідне майнове право, яке реалізується одним із подружжя (засновником) шляхом участі в управлінні товариством, а другий із подружжя набуває право вимоги виплати йому певних сум у разі поділу майна між подружжям.

Аналогічна позиція неодноразово висловлена Верховним Судом, зокрема підтверджується у постанові від 10 жовтня 2018 року у цивільній справі № 569/6236/16-ц.

Враховуючи наведене, відсутні правові підстави для визнання укладеного договору купівлі-продажу недійсним, оскільки частка в статутному капіталі господарського товариства не є спільною власністю подружжя, корпоративні права ОСОБА_2 належать виключно йому, тому він мав право розпоряджання ними без згоди дружини.

Відтак, інші позовні вимоги, де позивач просить застосувати наслідки недійсності оспорюваного правочину, є похідними, тому вони також не підлягають задоволенню.

Крім того, оскільки суд відмовляє у задоволенні позовних вимог по суті, тому пропуск позивачем строків позовної давності, у даному випадку не впливає на вирішення даного спору.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 259, 263-265 ЦПК України, суд,

в и р і ш и в :

У задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс» про визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав, зобов`язання вчинити дії та скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - відмовити.

Рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного суду шляхом подання апеляційної скарги протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку для подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним судом.

Позивач: ОСОБА_1 , ІПН НОМЕР_1 , адреса проживання: АДРЕСА_1 .

Відповідачі: ОСОБА_2 , ІПН НОМЕР_2 , адреса проживання: АДРЕСА_1 ;

ОСОБА_3 , ІПН НОМЕР_3 , адреса проживання: АДРЕСА_2 ;

Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтернешнл менеджмент сервіс», адреса місцезнаходження: вул. Пушкінська, буд. 21, Н/П № 2, м. Київ.

Суддя Н.М. Петришин