МАКАРІВСЬКИЙ РАЙОННИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ
Р І Ш Е Н Н Я

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

справа №370/1846/20

"19" жовтня 2020 р. Макарівський районний суд Київської області

у складі: судді Мазки Н.Б.

із секретарем Лещук О.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду смт Макарів Макарівського району Київської області за правилами загального позовного провадження цивільну справу за позовом

Компанії Спіретон Лімітед, Компанії Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанії Німбел Холдінгс Лімітед в особі спільного представника адвокат Река Євгена Ігоровича до ОСОБА_1 про розірвання договору доручення,

за зустрічним позовом ОСОБА_1 до Компанії Спіретон Лімітед, Компанії Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанії Німбел Холдінгс Лімітед в особі спільного представника адвоката Река Євгена Ігоровича про стягнення винагороди та визнання протиправними дій директорів компаній,

в с т а н о в и в:

Компанія Спіретон Лімітед, Компанія Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанія Німбел Холдінгс Лімітед, які зареєстровані на Кіпрі, та від імені яких діє спільний представник адвокат Река Євген Ігорович звернулись до суду з позовом до ОСОБА_1 про розірвання договору доручення, що був укладений між ними 21.01.2019 року, посилаючись на те, що виконання даного договору втратило свою актуальність для компаній.

Представник первісних позивачів адвокат Река Є.І. також зазначає, що 21.01.2019 року між Компанією Спіретон Лімітед, Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанією Німбел Холдінгс Лімітед, що діяли в якості покупців та Компанією Гадлайт Кепітал Лімітед (Сполучене Королівство), що діяла в якості продавця, укладені договори купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, 3А. У той же день між Компанією Спіретон Лімітед, Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанією Німбел Холдінгс Лімітед, що діяли в якості довірителів, та ОСОБА_1 , що діяв в якості вовіреного, було укладено договір доручення, відповідно до умов якого повірений на території України зобов`язався вчинити ряд дій, спрямованих на виконання від імені довірителів раніше укладених ними договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії, а саме: здійснити оплату на користь продавця за договорами купівлі-продажу корпоративних прав №1А, 2А, 3А.

13.05.2019 року між Компанією Спіретон Лімітед, Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанією Німбел Холдінгс Лімітед та компанією Гадлайт Кепітал Лімітед (Сполучене Королівство) були укладені додаткові угоди від 13.05.2019 року до договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року про розірвання договорів купівлі-продажу корпоративних прав 1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року.

Представник позивачів адвокат Река Є.І. просить: - розірвати договір доручення, укладений між компаніями довірителями та повіреним ОСОБА_1 з огляду на його неактуальність для сторін довірителів.

ОСОБА_1 подав зустрічну позовну заяву до Компанії Спіретон Лімітед, Компанії Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанії Німбел Холдінгс Лімітед про стягнення винагороди та визнання протиправними дій директорів компаній, посилаючись на те, 21.01.2019 року між ним та вищезазначеними компаніями укладено договір доручення. Ним у повній мірі були виконані умови цього договору, зокрема сплачені грошові кошти у розмірі 2 000 000 доларів США на користь компанії Гадлайт Кепітал Лімітед (Сполучене Королівство) - продавця за договорами купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року.

Позивач за зустрічним позовом ОСОБА_1 зазначає, що він не заперечує проти повного виконання своїх обов`язків за договором доручення, проте між Компанією Спіретон Лімітед, Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанією Німбел Холдінгс Лімітед та компанією Гадлайт Кепітал Лімітед (Сполучене Королівство), були укладені додаткові угоди від 13.05.2019 року до договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року про розірвання договорів купівлі-продажу корпоративних прав №1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року, а тому виконати договір доручення він, ОСОБА_1 фактично не має можливості, адже довірителі уповноважили його саме на виконання даних договорів купівлі-продажу в частині здійснення оплати стороні продавця.

ОСОБА_1 також зазначає, що укладаючи вищезазначені додаткові угоди про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав №1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року директори компаній перевищили надані їм Статутом повноваження, чим порушили його права за договором доручення.

Позивач за зустрічним позовом ОСОБА_1 просить: встановити факт вчинення протиправної дії директорами компаній довірителів щодо укладення додаткових угод від 13.05.2019 року до договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року та стягнути з довірителів на підставі пункту 4.2. договору доручення винагороду у розмірі 2 648 250.00 гривень.

Представником позивачів за первісним позовом адвокатом Река Є.І. надано відзив на зустрічну позовну заяву, в якому останній зазначив, що 21.01.2019 року між позивачами за первісним позовом та відповідачем (позивачем за зустрічним позовом) був укладено договір доручення (спірний договір), відповідно до умов яких відповідач, діючи в якості повіреного на території України зобов`язався вчинити ряд дій спрямованих на виконання від імені позивачів (як довірителів) раніше укладених позивачами договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії, що були укладені між позивачами, як покупцями, та іншою компанією-нерезидентом, як продавцем (продавець корпоративних прав) 21.01.2019 року за номерами 1А, 2А, 3А. 21.01.2019 року між Компанією Спіретон Лімітед, Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанією Німбел Холдінгс Лімітед, що діяли в якості покупців та іншою компанією нерезидентом України, що діяла в якості продавця, було укладено договори купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, ЗА. Укладаючи дані договори від імені компаній покупців діяли директори компаній на підставі відповідних рішень акціонерів компаній. Даний факт підтверджується одноголосною письмовою резолюцією акціонерів Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед від 10.01.2019 року, одноголосною письмовою резолюцією всіх директорів Компанії Спіретон Лімітед від 21.01.2019 року, одноголосною письмовою резолюцією ради директорів компанії Німбел Холдінгс Лімітед від 21.01.2019 року. 13.05.2019 року між Компанією Спіретон Лімітед, Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанією Німбел Холдінгс Лімітед та продавцем корпоративних прав української компанії було укладено додаткові угоди від 13.05.2019 року до договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, ЗА від 21.01.2019 року про розірвання договорів купівлі-продажу корпоративних прав 1А, 2А, ЗА від 21.01.2019 року. Відповідач зазначає, що укладення вказаних додаткових угод відбувалось без дотримання положень Статуту Позивачів та просить суд визнати дії директорів компаній протиправними. Дійсно, укладення даних додаткових угод від 13.05.2019 року до договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, ЗА від 21.01.2019 року про розірвання договорів купівлі-продажу корпоративних прав 1А, 2А, ЗА від 21.01.2019 року директорами компаній відбулось без відповідних резолюцій акціонерів та директорів. Проте, даний факт не впливає на суть спору, що розглядається судом, а саме розірвання спірного договору доручення. Компанії Спіретон Лімітед, Піреблі Холдінгс Лімітед, Німбел Холдінгс Лімітед мають повну правоздатність та дієздатність, що не залежить від волі відповідача щодо укладення будь-яких договорів з будь-якими контрагентами, у тому числі на розірвання раніше укладеного договору купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, ЗА від 21.01.2019 року. Фактично договір доручення від 21.01.2019 року має похідний характер від договору купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, ЗА від 21.01.2019 року, адже він укладався довірителями з метою виконання умов оплати за договором купівлі- продажу. А тому повірений пов`язаний волею довірителя щодо виконання чи розірвання договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, ЗА. Тому позовні вимоги щодо визнання фактів вчинення протиправних дій директорами компаній є надуманими та такими що взагалі не стосуються інтересів ОСОБА_1 , а тому не підлягають задоволенню. Щодо позовної вимоги про стягнення винагороди, то ОСОБА_1 посилається на умови договору доручення, відповідно до умов якого лише дві компанії довірителі мають обов`язок щодо сплати винагороди повіреному, а саме - Спіретон Лімітед та Німбел Холдінгс Лімітед. Аналогічні умови містить договір і щодо відповідальності Довірителів (пункти 4.2., 5.2.).В той же час на переконання довірителів повірений не має права на отримання винагороди за договором доручення, адже доручення не виконано ним повністю. З тексту зустрічної позовної заяви вбачається, що він сам погоджується з тим, що повністю не виконав обов`язок щодо сплати за предмет договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, ЗА. Представник позивачів за первісним позовом просить відмовити у задоволенні зустрічного позову.

Представник позивачів за первісним позовом адвокат Река Є.І. позовні вимоги про розірвання договору доручення підтримав, просив їх задовольнити, зустрічні позовні вимоги ОСОБА_1 не визнав, просив розглянути справу у свою відсутність.

Відповідач за первісним позовом ОСОБА_1 не визнав первісні позовні вимогі про розірвання договору доручення, підтримав свої зустрічні позовні вимоги та просив їх задовольнити, не заперечив проти прийняття рішення у свою відсутність.

Відповідно до вимог ч.2 ст.247 ЦП України, за відсутності учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснюється.

Судом встановлено, що 21.01.2019 року між Компанією Спіретон Лімітед, Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанією Німбел Холдінгс Лімітед, які діяли в якості покупців та компанією Гадлайт Кепітал Лімітед (Сполучене Королівство), яка діяла в якості продавця, укладено договори купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, 3А. При укладанні договорів від імені компаній покупців діяли директори компаній на підставі відповідних рішень акціонерів компаній. Даний факт підтверджується одноголосною письмовою резолюцією акціонерів Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед від 10.01.2019 року, одноголосною письмовою резолюцією всіх директорів Компанії Спіретон Лімітед від 21.01.2019 року, одноголосною письмовою резолюцією ради директорів компанії Німбел Холдінгс Лімітед (т.1 а.с.9-83).

21.01.2019 року між Компанією Спіретон Лімітед, Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанією Німбел Холдінгс Лімітед, які діяли в якості довірителів, та ОСОБА_1 , який діяв в якості повіреного, укладено договір доручення, відповідно до умов якого повірений на території України зобов`язався вчинити ряд дій спрямованих на виконання від імені довірителів (як довірителів) раніше укладених довірителями договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії, а саме - здійснити оплату на користь продавця за договорами купівлі-продажу корпоративних прав №1А, 2А, 3А. Текст даного договору також містить посилання на рішення кінцевого бенефіціарного власника (контролера) компанії (т.1 а.с.121-126).

13.05.2019 року між Компанією Спіретон Лімітед, Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанією Німбел Холдінгс Лімітед та компанією Гадлайт Кепітал Лімітед (Сполучене Королівство) укладені додаткові угоди від 13.05.2019 року до договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року про розірвання договорів купівлі-продажу корпоративних прав 1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року. Укладаючи дані договори від імені компаній діяли директори без відповідних рішень акціонерів компаній та резолюцій ради директорів. Відсутність таких рішень акціонерів та резолюцій ради директорів на укладення додаткових угод від 13.05.2019 року до договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року директорами компаній Спіретон Лімітед, Піреблі Холдінгс Лімітед, Німбел Холдінгс Лімітед також підтвердив їх адвокат та представник Река Є.І. у поданому до суду відзиві на зустрічну позовну заяву (т.1 а.с.87-89).

Відповідно до вимог пункту 109 пп б Статуту Компанії Німбел Холдінгс Лімітед, рішення щодо укладення договору про придбання, передачі, застави корпоративних прав або будь-яких гарантій або поручительства, пов`язаних з ними приймаються лише на підставі одностайної резолюції ради директорів компанії Німбел Холдінгс Лімітед за попереднього затвердження її всіма членами товариства на загальних зборах (т.2 а.с.41-79).

Пунктом 109 пп а Статуту Компанії Спіретон Лімітед передбачено, що рішення щодо укладення договору про придбання, передачі, застави корпоративних прав або будь-яких гарантій або поручительств, пов`язаних з ними приймаються лише на підставі одностайної резолюції ради директорів компанії Спіретон Лімітед за попереднього затвердження її всіма членами товариства на загальних зборах (т.2 а.с.187224).

Відповідно до вимог пункту 83 Статуту Компанії Піреблі Холдінгс Лімітед, рішення щодо укладення договору про придбання, передачі, застави корпоративних прав або будь-яких гарантій або поручительств, пов`язаних з ними приймаються лише на підставі одноголосною письмовою резолюцією акціонерів Компанією Піреблі Холдінгс Лімітед (т.2 а.с.115149).

Частинами першою та третьою статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними.

Враховуючи те, що 13.05.2019 року директори уклали додаткові угоди до договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року про розірвання договорів купівлі-продажу корпоративних прав 1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року ними було фактично вчинено правочин, що призвів до втрати прав на корпоративні права української компанії в той час, як положення Статутів компаній довірителів закріплюють особливий порядок відчуження корпоративних прав, отже дійсно мало місце перевищення повноважень директорів під час укладання даних додаткових угод.

Відповідно до вимог ст.5 ЦПК України, у випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного, невизнаного або оспореного права, свободи чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Конституційний Суд України у пункті 9 мотивувальної частини рішення від 30.01.2003 року №3-рп/2003 у справі № 1-12/2003 наголошує на тому, що правосуддя за своєю суттю визнається таким лише за умови, що воно відповідає вимогам справедливості та забезпечує ефективне поновлення в правах.

Відповідно ст.19 Конституції України, органи державної влади та органи місцевого самоврядування, їх посадові особи зобов`язані діяти лише на підставі, в межах повноважень та у спосіб, що передбачені Конституцією та законами України.

Таким чином, для застосування того чи іншого способу захисту необхідно встановити, які ж права або інтереси позивача порушені, невизнані або оспорені відповідачем і за захистом яких прав чи інтересів позивач звернувся до суду, і залежно від установленого вирішити питання про задоволення позовних вимог або відмову в їх задоволенні.

Позов може бути задоволений лише у випадку встановлення факту порушення, невизнання або оспорення відповідачем (відповідачами) прав, свобод чи інтересів позивача. Якщо такого факту не встановлено, позов не підлягає задоволенню.

У постанові від 05.06.2018 року у справі №338/180/17 Велика Палата Верховного Суду зазначила, що захист має бути ефективним, тобто повинен здійснюватися з використанням такого способу захисту, який може відновити, наскільки це можливо, відповідні права, свободи й інтереси позивача.

Вимогами статей 12, 81 ЦПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

У рішенні від 31.07.2003 року у справі «Дорани проти Ірландії» ЄСПЛ зазначив, що поняття «ефективний засіб» передбачає запобігання порушенню або припиненню порушення, а так само встановлення механізму відновлення, поновлення порушеного права. При чому, як наголошується у рішенні ЄСПЛ, ефективний засіб - це запобігання тому, щоб відбулося виконання заходів, які суперечать Конвенції, або настала подія, наслідки якої будуть незворотними.

При вирішенні справи «Каіч та інші проти Хорватії» (рішення від 17.07.2008 року) ЄСПЛ вказав, що для Конвенції було б неприйнятно, якби стаття 13 декларувала право на ефективний засіб захисту, але без його практичного застосування. Таким чином, обов`язковим є практичне застосування ефективного механізму захисту. Протилежний підхід суперечитиме принципу верховенства права. Держава Україна несе обов`язок перед зацікавленими особами забезпечити ефективний засіб захисту порушених прав, зокрема - через належний спосіб захисту та відновлення порушеного права. Причому обраний судом спосіб захисту порушеного права має бути ефективним та забезпечити реальне відновлення порушеного права.

На це вказується, зокрема, в пункті 4 мотивувальної частини рішення Конституційного Суду України від 02.11.2004 року №15-рп/2004 у справі №1-33/2004, де зазначено, що верховенство права вимагає від держави його втілення у правотворчу та правозастосовну діяльність, яка здійснюється, зокрема і судом як основним засобом захисту прав, свобод та інтересів у державі.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Зазначені правові висновки викладені у постанові Великої Палати Верховного Суду від 05.06.2018 року у справі № 338/180/17-ц, провадження №14-144цс18.

Оцінюючи належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності, суд визнає їх належними, достовірними, допустимими, а вимоги зустрічного позову про встановлення факту вчинення протиправної дії директорами компаній довірителів щодо укладення додаткових угод від 13.05.2019 року до договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року, у зв`язку з перевищенням ними своїх повноважень такими, що підлягають задоволенню, оскільки умови договору доручення (пункт 5.2.) укладеного між сторонами справи пов`язують відповідальність довірителя перед повіреним за порушення його прав, у тому числі вчинення протиправних дій посадовими особами компаній, а відтак для застосування відповідальності передбаченої договором доручення суд повинен встановити факт вчинення відповідних протиправних дій довірителя або його посадових осіб.

Як вбачається з матеріалів справи і з чим погоджується адвокат та представник Компанії Спіретон Лімітед, Компанії Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанії Німбел Холдінгс Лімітед Река Є.І., укладаючи додаткові угоди від 13.05.2019 року до договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року про розірвання договорів купівлі-продажу корпоративних прав 1А, 2А, 3А від 21.01.2019 року директори не мали відповідних повноважень, матеріали справи не містять відповідних резолюцій акціонерів, кінцевих бенефіціарів та рад директорів з цього приводу. Укладення ж зазначених додаткових угод призвело до неможливості ОСОБА_1 , як повіреним до подальшого виконання договору доручення та отримання плати за таким договором у подальшому.

У зв`язку з тим, що судом задовольняються вимоги за зустрічним позовом про встановлення факту вчинення протиправної дії директорами компаній довірителів щодо укладення додаткових угод від 13.05.2019 року до договорів купівлі-продажу корпоративних прав української компанії №1А, 2А, 3А від 21.01.2019, у зв`язку з перевищенням ними своїх повноважень судом застосовуються положення пункту 5.2. договору доручення про застосування відповідальності до довірителів щодо стягнення вартості винагороди повіреного.

В той же час умовами договору доручення, пункт 4.1., 5.1., передбачено, що довірителі Спіретон Лімітед та Німбел Холдінгс Лімітед несуть солідарну відповідальність перед повіреним за порушення умов договору та саме ці компанії зобов`язані сплатити повіреному плату за виконання договору. Компанія Піреблі Холдінгс Лімітед не несе відповідальність відповідно до умов даного положення договору доручення. Тому позовна вимога за зустрічним позовом ОСОБА_1 підлягає частковому задоволенню, а саме в частині стягнення з компаній Спіретон Лімітед та Німбел Холдінгс Лімітед як солідарних боржників суми винагороди у розмірі 2 648 250 гривень.

Позовні вимоги за первісним позовом щодо розірвання договору у судовому порядку не підлягає задоволенню.

Статтею 651 ЦК України, дію якої сторони поширили на свої правовідносини (пункт 7.2. договору доручення) встановлено, що зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Ні у позовній заяві, ні у відзиві на зустрічну позовну заяву представником позивачів за первісним позовом адвокатом Рекою Є.І. не було наведено фактів порушення повіреним ОСОБА_1 умов договору доручення, а втрата актуальності договору для довірителя не є підставою для його розірвання, адже ані закон, ані договір не містять такої умови.

Статтею 82 ЦПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Судова юрисдикція - це компетенція спеціально уповноважених органів судової влади здійснювати правосуддя у формі визначеного законом виду судочинства щодо визначеного кола правовідносин.

Відповідно до вимог ст.19 ЦПК України, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства.

Згідно ст.497 ЦПК України, підсудність судам України цивільних справ з іноземним елементом визначається цим Кодексом, законом або міжнародним договором, згода на обов`язковість якого надано Верховною Радою України.

У міжнародному праві категорія «підсудність» застосовується для визначення розподілу як компетенції між судами існуючої в державі системи розгляду цивільних справ, так і компетенції судів щодо вирішення справ з іноземним елементом, тобто міжнародної підсудності.

Вирішуючи питання про підсудність справ з іноземним елементом, суди України відповідно до вимог статей 2, 497 ЦПК України повинні керуватися нормами Закону України «Про міжнародне приватне право» та нормами відповідних міжнародних договорів.

Закон України «Про міжнародне приватне право» встановлює порядок урегулювання приватно-правових відносин, які хоча б через один зі своїх елементів пов`язані з одним або кількома правопорядками, іншими, ніж український правопорядок, зокрема, визначає підсудність судам України справ з іноземним елементом (пункт 3 частини першої статті 1, статті 75-77 Закону).

У пункті 2 частини першої статті 1 Закону України «Про міжнародне приватне право» встановлено, що іноземний елемент - ознака, яка характеризує приватноправові відносини, що регулюються цим Законом, та виявляється в одній або кількох з таких форм: хоча б один учасник правовідносин є громадянином України, який проживає за межами України, іноземцем, особою без громадянства або іноземною юридичною особою; об`єкт правовідносин знаходиться на території іноземної держави; юридичний факт, який створює, змінює або припиняє правовідносини, мав чи має місце на території іноземної держави.

Статтею 5 згаданого Закону встановлено автономію волі, як принцип, згідно з яким учасники правовідносин з іноземним елементом можуть здійснити вибір права, що підлягає застосовуванню до відповідних правовідносин.

Вибір права згідно з частиною першою цієї статті має бути явно вираженим або прямо випливати з дій сторін правочину, умов правочину чи обставин справи, які розглядаються в їх сукупності, якщо інше не передбачено законом.

Відповідно до п. 1, 2 ч. 1 ст. 76 Закону України «Про міжнародне приватне право», суди можуть приймати до свого провадження і розглядати будь-які справи з іноземним елементом у таких випадках: якщо сторони передбачили своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом судам України, крім випадків, передбачених у статті 77 цього Закону; якщо на території України відповідач у справі має місце проживання або місцезнаходження, або рухоме чи нерухоме майно, на яке можна накласти стягнення, або знаходиться філія або представництво іноземної юридичної особи - відповідача; якщо на території України відповідач у справі має місце проживання або місцезнаходження, або рухоме чи нерухоме майно, на яке можна накласти стягнення, або знаходиться філія або представництво іноземної юридичної особи - відповідача.

Пункт 1 ч.1 ст.76 Закону України "Про міжнародне приватне право" передбачає право сторін передбачити своєю угодою підсудність справи з іноземним елементом.

Позивач за зустрічним позовом сплатив судовий збір у розмірі 10510.00 гривні.

Враховуючи те, що позов задоволено частково, відповідно до вимог п.3 ч.2 ст.141 ЦПК України з відповідача на користь позивача підлягають стягненню понесені ним і документально підтверджені судові витрати, пропорційно до розміру задоволених позовних вимог, в сумі 7006.66 гривень.

Керуючись вимогами ст. 92, 651 ЦК України, ст.81, 82 141, 263-265, 497 ЦПК України, суд

в и р і ш и в:

у задоволенні позовних вимог Компанії Спіретон Лімітед, Компанії Піреблі Холдінгс Лімітед, Компанії Німбел Холдінгс Лімітед до ОСОБА_1 про розірвання договору доручення укладеного 21.01.2019 року, відмовити.

Зустрічні позовні вимоги ОСОБА_1 задовольнити частково.

Визнати факт вчинення протиправної дії директором Компанії Спіретон Лімітед, юридична адреса: Республіка Кіпр, Ларнака, 25 Мартіу, 49 Атієну, 7600, Реєстраційний номер НОМЕР_1 , щодо укладення додаткової угоди про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 21.01.2019 року №1А, укладеної 13.05.2019 року у зв`язку з перевищенням своїх повноважень директором Компанії Спіретон Лімітед, юридична адреса: Республіка Кіпр, Ларнака, 25 Мартіу, 49 Атієну, 7600, Реєстраційний номер НОМЕР_1 під час укладання даної додаткової угоди.

Визнати факт вчинення протиправної дії директором Компанії Переблі Холдінгс Лімітед, юридична адреса: Республіка Кіпр, Нікосія, Солонос Мічаіліді, 24, Паллауріотісса, 1035, Реєстраційний номер НОМЕР_2 , щодо укладення додаткової угоди про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 21.01.2019 року №1А, укладеної 13.05.2019 року у зв`язку з перевищенням своїх повноважень директором Компанії Переблі Холдінгс Лімітед, юридична адреса: Республіка Кіпр, Нікосія, Солонос Мічаіліді, 24, Паллауріотісса, 1035, Реєстраційний номер НОМЕР_2 під час укладання даної додаткової угоди.

Визнати факт вчинення протиправної дії директором Компанії Німбел Холдінгс Лімітед, юридична адреса: Республіка Кіпр, Нікосія, Кеннеді, 64, офіс 301, 1076, Реєстраційний номер НЕ 249721, щодо укладення додаткової угоди про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав від 21.01.2019 року №1А, укладеної 13.05.2019 року у зв`язку з перевищенням своїх повноважень директором Компанії Німбел Холдінгс Лімітед, юридична адреса: Республіка Кіпр, Нікосія, Кеннеді, 64, офіс 301, 1076, Реєстраційний номер НОМЕР_3 під час укладання даної додаткової угоди.

Стягнути з Компанії Німбел Холдінгс Лімітед, юридична адреса: Республіка Кіпр, Нікосія, Кеннеді, 64, офіс 301, 1076, Реєстраційний номер НЕ 249721, Компанії Спіретон Лімітед, юридична адреса: Республіка Кіпр, Ларнака, 25 Мартіу, 49 Атієну, 7600, Реєстраційний номер НОМЕР_1 на користь ОСОБА_1 , місце проживання: АДРЕСА_1 , 2 648 250 грн солідарно, судові витрати по сплаті судового збору в сумі 7006.66 гривень.

В решті зустрічних позовних вимог ОСОБА_1 відмовити.

Рішення складено 19.10.2020 року.

Рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного суду протягом тридцяти днів з дня його проголошення, а якщо воно не проголошувалося з дати складення повного його тексту.

Рішення набирає законної сили відповідно до ст.273 ЦПК України.

Суддя