Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

09 квітня 2020 року Білоцерківський міськрайонний суд Київської області у складі:

головуючого судді Цуранова А. Ю. ,

при секретарі Севериненко Д. В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в порядку загального позовного провадження у приміщенні суду м. Біла Церква цивільну справу за позовною заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Віват-Інвест Плюс» до: 1) ОСОБА_1 ; 2) ОСОБА_2 , третя особа: приватний нотаріус Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Мельничук Ірина Митрофанівна про визнання договору купівлі-продажу недійсним та за зустрічним позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Віват-Інвест Плюс», третя особа: приватний нотаріус Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Мельничук Ірина Митрофанівна про визнання договору купівлі-продажу дійсним,

В С Т А Н О В И В :

В грудні 2019 року до Білоцерківського міськрайонного суду Київської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Віват-Інвест Плюс» за підписом директора Скок О.В., в якій позивач просить суд визнати недійсним договір купівлі-продажу нежитлових будівель, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Віват-Інвест Плюс» та ОСОБА_1 , та ОСОБА_2 щодо купівлі-продажу нежитлових будівель, а саме: нежитлової будівлі літ. «А», загальною площею 324,1 кв.м., нежитлової будівлі літ. «Б», загальною площею 154,9 кв.м., та нежитлової будівлі літ. «В», загальною площею 16,0 кв.м., розташованих за адресою: АДРЕСА_1 , укладений від 29.01.2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Мельничук І.М., реєстровий № 143, а також стягнути з відповідачів сплачені судові витрати.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 21.01.2019 року між ТОВ «Віват-Інвест Плюс» та ОСОБА_1 і ОСОБА_2 укладено договір купівлі-продажу нежитлових будівель, однак при укладенні спірного договору товариством не дотримано вимог законодавства щодо повноважень його представника на продаж даних об`єктів, оскільки під час укладення договору директор ТОВ «Віват-Інвест Плюс» Литвинський О ОСОБА_3 В ОСОБА_3 діяв на підставі протоколу № 1 загальних зборів засновників ТОВ «Віват-Інвест Плюс» від 29.05.2018 року, статуту та наказу товариства № 1 від 04.06.2018 року, однак продавцем не надано згоду загальних зборів учасників товариства на продаж нежитлових будівель, що призвело до порушення інтересів цього товариства та є підставою для визнання такого договору недійсним.

19.12.2019 року відповідно до протоколу автоматизованого розподілу судової справи між суддями вказану справу передано на розгляд судді Цуранову А.Ю.

11.01.2020 року ухвалою судді прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження та призначено справу до розгляду в порядку загального позовного провадження.

30.01.2020 року відповідачі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до суду із зустрічним позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Віват-Інвест Плюс», третя особа: приватний нотаріус Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Мельничук Ірина Митрофанівна про визнання договору недійсним, в якому позивачі просили відмовити у первісному позові, задовольнити зустрічний позов та визнати дійсним договір купівлі-продажу нежитлових будівель від 29.01.2019 року, посвідчений приватним нотаріусом Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Мельничук І.М., реєстровий № 143, а також стягнути з відповідача судові витрати.

Позов обґрунтований тим, що 21.01.2019 року між сторонами укладено договір купівлі-продажу нежитлових будівель, реєстровий № 143. Твердження позивача за первісним позовом про недотримання під час укладення договору вимог законодавства в частині повноважень представника на продаж даних об`єктів є безпідставними, оскільки договір посвідчений приватним нотаріусом, яким перевірялись повноваження сторін, при цьому було рішення загальних зборів про надання дозволу на продаж нерухомості, яке зберігається в матеріалах справи. Волевиявлення сторін було вільним, а їх повноваження підтвердженні належними документами, позивачі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 діяли добросовісно та відповідно до вимог чинного законодавства.

03.02.2020 року ухвалою суду прийнято зустрічний позов до спільного розгляду з первісним позовом.

02.03.2020 року представник ТОВ «Віват-Інвест Плюс» звернувся до суду з відзивом на зустрічний позов, вважає його безпідставним та таким, що не ґрунтується на чинних нормах законодавства, а викладені в зустрічному позові відомості не відповідають фактичним обставинам справи. Вважає договір купівлі-продажу нежитлових будівель недійсним через недотримання вимог законодавства в частині повноважень його представника на продаж об`єктів. Позивачем не спростовано підстав для визнання договору недійсним, тому зустрічний позов не підлягає до задоволення.

02.03.2020 року позивачі за зустрічним позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до суду з запереченнями на відзив, в яких вважають первісний позов таким, що не ґрунтується на всіх фактичних обставинах справи. Позивач за первісним позовом безпідставно стверджує, що продавцем не було надано згоду загальних зборів товариства на продаж відповідних нежитлових будівель. Натомість, позивачі за зустрічним позовом діяли в межах закону і є добросовісними покупцями, просили первісний позов відхилити, а зустрічний задовольнити.

02.03.2020 року ухвалою суду клопотання відповідачів про витребування доказів задоволено, витребувано від приватного нотаріуса Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Мельничук І.М. належним чином завірену копію матеріалів нотаріальної справи щодо укладення договору купівлі-продажу нежитлових будівель від 29.01.2019 року, реєстровий № 143, укладений між ТОВ «Віват-Інвест Плюс» та ОСОБА_1 , ОСОБА_2

16.03.2020 року ухвалою суду закрито підготовче провадження у даній справі та призначено справу до судового розгляду.

18.03.2020 року на адресу суду надійшли від приватного нотаріуса Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Мельничук І.М. матеріали щодо посвідчення нею 29.01.2019 року за реєстрованим номером 143 договору купівлі-продажу нежитлових будівель, розташованих за адресою: АДРЕСА_1 , укладеного між ТОВ «Віват-Інвест Плюс» та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 .

В судове засідання представник позивача, відповідачі та третя особа не з`явились.

09.04.2020 року директор ТОВ «Віват-Інвест Плюс» Скок О.В. звернувся до суду із заявою, в якій просив проводити розгляд справи без участі позивача, позовні вимоги підтримав повністю. У зустрічному позові просив відмовити повністю.

08.04.2020 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 звернулись до суду з клопотанням, в якому просили розглядати справу без участі позивачів по зустрічному позову за наявними матеріалами справи. Зустрічний позов просили задовольнити повністю та в первісному позові відмовити.

Третя особа приватний нотаріус Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Мельничук І. М. про розгляд справи повідомлена належним чином, причини неявки суду не повідомила, заяв про відкладення розгляду справи на адресу суду не надходило.

В силу вимог ч. 2 ст. 247 ЦПК фіксування судового процесу технічними засобами не здійснювалось.

Дослідивши матеріали справи, судом встановлено наступне.

29.05.2018 року рішенням загальних зборів засновників Товариства з обмеженою відповідальністю «Віват-Інвест Плюс», оформленого протоколом № 1, вирішено створити ТОВ «Віват-Інвест Плюс», директором якого обрано ОСОБА_4 Олександра Володимировича.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Віват-Інвест Плюс» зареєстровано в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, дата запису: 30.05.2018, номер запису: 1 009205.

14.06.2018 року рішенням загальних зборів засновників, оформленого протоколом № 3, затверджено статут ТОВ «Віват-Інвест Плюс».

Відповідно до п. 1.4 статуту, товариство керується у своїй діяльності діючим законодавством України та даним статутом.

29.01.2019 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Віват-Інвест Плюс», в особі директора Литвинського О.В., який діяв на підставі протоколу № 1 загальних зборів засновників ТОВ «Віват-Інвест Плюс» від 29.05.2018 року, статуту, затвердженого загальними зборами засновників від 14.06.2018 року, наказу ТОВ «Віват-Інвест Плюс» № 1 від 04.06.2018 року (продавець) та ОСОБА_1 , ОСОБА_2 (покупці) укладено договір купівлі-продажу нежитлових будівель.

Зі змісту договору вбачається, що сторони вільно володіючи українською мовою, не потребуючи перекладу тексту на будь-яку іноземну мову, попередньо ознайомлені з вимогами чинного законодавства щодо недійсності угод і розуміючи значення своїх дій, діючи добровільно і перебуваючи при здоровому розумі та ясній пам`яті, уклали цей договір про таке: за цим договором «продавець» на підставі протоколу № 18/19 загальних зборів учасників ТОВ «Віват-Інвест Плюс» від 18 січня 2019 року зобов`язується передати (продати) майно, вказане в п. 2 цього договору, у власність «покупців», а «покупці» зобов`язуються прийняти (купити) майно, вказане в п. 2 цього договору: 1/2 частку нежитлових будівель ОСОБА_1 та 1/2 частку нежитлових будівель ОСОБА_2 , сплатити за нього обговорену грошову суму.

Нежитлові будівлі, а саме: нежитлова будівля літ. «А», загальною площею 324,1 кв.м., нежитлова будівля літ. «Б», загальною площею 154,9 кв.м., нежитлова будівля літ. «В», загальною площею 16,0 кв.м., розташовані за адресою: АДРЕСА_1 (п. 2 договору).

Відповідно до п. 5 договору продаж цей вчинено за домовленістю сторін за 300 000 грн.

Згідно п. 13 договору «продавець» та «покупці» стверджують, що однаково розуміють значення і умови цього договору та його правові наслідки, підтверджують дійсність намірів при його укладенні, а також що цей договір не носить характеру фіктивного та удаваного правочину, а також те, що вони не обмежені в праві укладати правочини, не визнані у встановленому порядку недієздатними повністю або частково, не страждають на захворювання, що перешкоджають усвідомленню ними суті цього договору.

Вказані обставини підтверджуються наявними в матеріалах справи письмовими доказами.

При вирішенні спору суд виходить з наступного.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 3 ЦПК України загальними засадами цивільного законодавства є свобода договору.

Частиною першою статті 202 ЦК України встановлено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до п. 8.1 статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Віват-Інвест Плюс» товариство створює органи управління і контролю:

- вищий керівний орган управління загальні збори учасників товариства;

- виконавчий орган директор, який призначається загальними зборами учасників і здійснює керівництво поточною діяльністю.

Загальні збори учасників є вищим керівним органом товариства, який складається з учасників товариства або їх представників (п. 8.2 статуту).

Згідно п. 8.3 статуту до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить прийняття рішення про отримання кредитів, позик, надання фінансової допомоги, передачі майна в заставу, тощо, прийняття рішень про купівлю та/або продаж нерухомого майна, основних засобів за умови, що їх вартість перевищує 1000 000,00 (один мільйон) грн.

Директор товариства укладає в Україні та за її межами договори, вчиняє інші юридичні дії та видає доручення про укладення таких договорів та представництво інтересів товариства іншими особами (п.п. 8.10.2 статуту).

З наданих нотаріусом матеріалів вбачається, що 18.01.2019 року загальними зборами учасників товариства, оформленого протоколом № 18/19, вирішено уповноважити директора товариства підписати договір купівлі-продажу нерухомого майна, а саме: нежитлові будівлі та споруди, які знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 , які складаються з нежитлової будівлі літ. А, загальна площа 324,1 кв.м., нежитлова будівля літ. Б, загальна площа 154,9 кв.м., нежитлова будівля літ. В, загальна площа 16 кв.м., ганок а, ганок а1, рампа з ганком а2, ворота № 1, за ціною 300 000 грн.

Вказаний вище протокол загальних зборів містить підписи учасників товариства ОСОБА_5 (частка в статутному капіталі 50%) та ОСОБА_6 (частка в статутному капіталі 50%).

Крім того, нотаріусом також надано копію протоколу № 1 від 29.05.2018 року загальних зборів ТОВ «Віват-Інвест Плюс» про створення товариства та обрання його директором ОСОБА_5 , а також копію наказу ТОВ «Віват-Інвест Плюс» від 04.06.2018 року № 1 про початок роботи директором ОСОБА_5 з 05.06.2018 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Таким чином, суд вважає, що директор ТОВ «Віват-Інвест Плюс» Литвинський О.В. під час укладення договору купівлі-продажу нежитлових будівель від 29.01.2019 року діяв в межах своїх повноважень, що передбачені статутом та надані йому відповідним рішенням загальними зборів товариства.

Враховуючи вищевикладене, судом не встановлено, а позивачем не надано доказів на підтвердження наявності правових підстав для визнання спірного договору недійсним, тому у задоволенні первісного позову необхідно відмовити.

При вирішенні зустрічного позову про визнання правочину дійсним, суд виходить з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Стаття 15 ЦК України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права в разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Отже, указана норма визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Таким чином, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи до суду за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Особа, права якої порушено, може скористатися не будь-яким, а конкретним способом захисту свого права. Під способами захисту суб`єктивних цивільних прав розуміють закріплені законом матеріально-правові заходи примусового характеру, за допомогою яких проводиться поновлення (визнання) порушених (оспорюваних) прав та вплив на порушника.

Загальний перелік таких способів захисту цивільних прав та інтересів визначений у статті 16 ЦК України.

Відповідно до змісту ч. 3 ст. 509 ЦК України зобов`язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Якщо законом встановлені правові наслідки недобросовісного або нерозумного здійснення особою свого права, вважається, що поведінка особи є добросовісною та розумною, якщо інше не встановлено судом (ч. 5 ст. 12 ЦК України).

Таким чином, укладаючи договір сторони повинні добросовісно користуватися наданими їм правами та виконувати взяті на себе обов`язки.

Конституційним Судом України при винесенні рішення у справі «про охоронюваний законом інтерес» від 1 грудня 2004 р. № 18-рп/2004 визначено, що добросовісність, як загальноправовий принцип, є одним з критеріїв для визначення того, чи є будь-який інтерес «охоронюваним законом», тобто самостійним об`єктом судового захисту.

Зі змісту умов договору та наданих позивачами за зустрічним позовом доказів про проведення будівельних робіт за місцем знаходження спірних нежитлових будівель, суд дійшов висновку, що під час укладення договору купівлі-продажу нежитлових будівель від 29.01.2019 року дії позивачів ОСОБА_1 та ОСОБА_2 відповідали принципу добросовісності (bona fides), були спрямовані на належне користування правами та на виконання обов`язків за цим договором.

Разом з цим, незважаючи на добросовісність дій позивачів за зустрічним позовом, суд вважає за необхідне відмовити у задоволенні зустрічного позову, оскільки спірний договір купівлі-продажу нежитлових будівель є чинним, а отже позивачі ОСОБА_1 і ОСОБА_2 є належними сторонами (покупцями) за цим договором та набули у власність вказані в договорі нежитлові будівлі у відповідності до встановленого законом порядку, тому відсутня необхідність у фактично повторному визнанні договору купівлі-продажу дійсним після його нотаріального посвідчення.

Керуючись ст. 12, 13, 81, 258-259, 263-265, 273, 354 ЦПК України, суд

В И Р І Ш И В :

У задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Віват-Інвест Плюс» до: 1) ОСОБА_1 ; 2) ОСОБА_2 , третя особа: приватний нотаріус Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Мельничук Ірина Митрофанівна про визнання договору купівлі-продажу недійсним відмовити.

У задоволенні зустрічного позову ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Віват-Інвест Плюс», третя особа: приватний нотаріус Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Мельничук Ірина Митрофанівна про визнання договору купівлі-продажу дійсним відмовити.

Позивач Товариство з обмеженою відповідальністю «Віват-Інвест Плюс», , адреса: 03191, м. Київ, вул. Лятошинського, буд. 22, кв.62.

Відповідач ОСОБА_1 , адреса: АДРЕСА_2 , РНОКПП НОМЕР_1 .

Відповідач ОСОБА_2 , адреса: АДРЕСА_3 , РНОКПП НОМЕР_2 .

Третя особа приватний нотаріус Білоцерківського міського нотаріального округу Київської області Мельничук Ірина Митрофанівна, адреса: індекс 09108, Київська область, м. Біла Церква, вул. Леваневського, 40.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом тридцяти днів з дня його проголошення до Київського апеляційного суду через Білоцерківський міськрайонний суд Київської області.

Учасник справи, якому рішення не було вручене у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

СуддяА. Ю. Цуранов