П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

24 вересня 2020 року місто Київ

Київський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого судді Журби С.О.,

суддів Писаної Т.О., Приходька К.П.,

за участю секретаря Немудрої Ю.П.

розглянувши справу за апеляційною скаргою товариства з обмеженою відповідальністю «ОСГ Рекордз Менеджмент» на рішення Оболонського районного суду міста Києва від 09 червня 2020 року у справі за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «ОСГ Рекордз Менеджмент» до ОСОБА_1 про визнання договору недійсним,

В С Т А Н О В И В:

У серпні 2018 року позивач звернувся до суду з позовом про визнання договору недійсним. Свої вимоги обґрунтовував наступним:

В січні 2014 між сторонами було укладено договір про надання послуг, відповідно до умов якого відповідач зобов`язався надавати консультаційні послуги щодо організації та функціонування архівного діловодства у банківському секторі щодо підтримки діючого договору, підписаного між ПАТ КБ «Правекс-Банк» та ТОВ «ОСГ Рекордз Менеджмент». Зазначений договір сторонами не виконувався, жодних консультацій та оплат по ньому не здійснювалось, будь-яких актів приймання-передачі виконаних робіт між сторонами не підписувалось, згоди щодо предмету договору досягнуто не було, відтак договір не був направлений на досягнння реальних наслідків. Окрім того директор ТОВ «ОСГ Рекордз Менеджмент» в силу статутних обмежень не мав права укладати зазначений договір. На підставі викладеного просив визнати вищевказаний договір недвійсним.

Рішенням Оболонського районного суду міста Києва від 09 червня 2020 року в задоволенні вищезазначеного позову відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним рішенням суду, позивач подав апеляційну скаргу. Вважає, що ухвалене рішення прийняте з порушенням норм процесуального права та з неправильним застосуванням норм матеріального права, а висновки суду є такими, що не відповідають обставинам справи та вимогам закону. Судом не було взято до уваги те, що спірній договір мав укладатися лише з попереднього дозволу загальних зборів учасників підприємства відповідно до його статуту, що в даному випадку виконано не було, а тому при укладенні оскаржуваного договору у директора було відсутнє право підписання такого договору. Крім того позивач не надавав відповідачу завдань на виконання робіт, акти виконаних робіт не підписував. При цьому відповідач не довів факт отримання позивачем звітів про перелік виконанних робіт. Окрім того, сторони не відобразили в договорі усіх необхідних умов, що є додатковим доказом того, що правочин не був спрямований на реальне настання правових наслідків. Не було пропущено й строку позовної давності в даному випадку. Із наведених підстав просить рішення суду скасувати та ухвалите нове, яким позовні вимоги задовольнити в повному обсязі та стягнути з відповідача судові витрати на свою користь.

У відповідності до положень ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції, колегія суддів прийшла до висновку, що підстави для його зміни чи скасування відсутні.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що відсутність відомостей про ознайомлення сторони відповідача зі статутом не можуть бути доказом того, що відповідач діяв недобросовісно, а обставини, на які посилався позивач, не свідчать про недійсність оскаржуваного правочину.

Загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (ч.ч.2,3 ст.215 ЦК України).

Частиною 1 ст. 638 ЦК України визначено, що договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

За договором про надання послуг одна сторона (виконавець) зобов`язується за завданням другої сторони (замовника) надати послугу, яка споживається в процесі вчинення певної дії або здійснення певної діяльності, а замовник зобов`язується оплатити виконавцеві зазначену послугу, якщо інше не встановлено договором (ч. 1 ст. 901 ЦК України).

Свої вимоги щодо визнання договору недійсним позивач обґрунтовував твердженнями щодо:

- відсутністю у директора позивача прав на підписання договору у зв`язку із статутними обмеженнями;

- недосягненням сторонами згоди щодо предмета договору;

- неспрямованістю договору на настання реальних правових наслідків.

В своїй апеляційній скарзі апелянт зазначає, що суд першої інстанції необґрунтовано не взяв до уваги такі доводи позивача, безпідставно відхиливши аргументи позову та представлені до суду докази. З таким твердженням колегія суддів апеляційного суду погодитися не може.

В ході розгляду справи судом першої інстанції було ретельно оцінено заявлені позивачем підстави позову, за результатом чого суд дійшов висновку про їх безпідставність, належним чином обґрунтувавши свою позицію. З цим погоджується колегія суддів апеляційного суду.

Як вбачається з положень ч. 3 ст. 92 ЦК України, перевищення повноважень представника або посадової особи юридичної особи при укладенні цивільного договору може мати наслідки визнання такого договору недійсним лише у разі, коли контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно, зокрема знав про відсутність у підписанта прав на укладення такого договору. При цьому тягар доведення недобросовісності та нерозумності третьої особи несе юридична особа, яка стверджує про таку недійсність. Такі висновки викладенні у постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі №911/2129/17 (№12-45гс19), на яку посилався й суд першої інстанції в оскаржуваному рішенні. В даному випадку обов`язок доведення таких обставин позивачем виконано не було, недобросовісність дій відповідача чи його обізнаність із статутними обмеженнями повноважень керівника на укладення такого роду правочинів в ході розгляду справи позивачем доведена не була. При цьому з точки зору колегії суддів зазначення у вступній частині договору того, що директор діє на підставі статуту, само по собі не може свідчити про те, що відповідач був ознайомлений зі змістом такого статуту. При цьому вільного доступу до статутних документів юридичної особи (зокрема за допомогою відповідного державного реєстру) на час підписання договору (01.01.2014 року) у відповідача бути не могло.

Погоджується колегія суддів апеляційного суду й з позицією суду першої інстанції щодо недоведення позивачем самого факту відсутності у директора товариства на підписання спірного договору. Як вбачається з представленої до суду копії статуту ТОВ ОСГ Рекордз Менеджмент», в ньому встановлені обмеження для директора на розпорядження «основними активами» товариства. При цьому ні сам статут, ні чинне законодавство не містить визначення поняття «основних активів», а тлумачення цього терміну позивачем ґрунтується на змішанні двох термінів Національного положення (стандарту) бухгалтерського обліку: «основні засоби» та «оборотні активи», які в свою чергу мають різне значення та змішування яких не можна вважати обґрунтованими. Таким чином твердження позивача щодо того, що обмеження директору в розпорядженні «основними активами товариства» не дозволяє йому укладати цивільні правочини, загальна сума яких перевищує певний розмір, не ґрунтується ні на вимогах закону, ні на положеннях статуту.

Не погоджується колегія суддів апеляційного суду й з доводами апелянта в частині тверджень щодо недосягнення сторонами згоди про предмет договору. З тексту оскаржуваного договору вбачається, що всі істотні умови, які закон встановлює для такого роду договорів, відображені в його тексті. При цьому хоча договір має загальний характер, його умови передбачають, що конкретизацію послуг, які надаються, та прийняття їх виконання визначаються сторонами відповідними листами та актами, що також не забороняється законом. Даній обставині судом першої інстанції була надана належна оцінка, з якою колегія судів погоджується в повній мірі. Зважає апеляційний суд і на те, що посилання на недосягнення сторонами згоди щодо істотних умов договору могли б обґрунтовувати твердження про неукладення такого договору, однак аж ніяк не вимогу про визнання такого договору недійсним.

За результатами розгляду справи належним чином були оцінені судом першої інстанції й доводи позивача щодо відсутності спрямованості договору на реальне настання правових наслідків. В ході розгляду відповідачем було доведено факт надання передбачених договором послуг, за результатами чого позивачу були направлені звіти про їх виконання, чому в справі містяться відповідні докази. Заперечення позивача з цього приводу були належним чином оцінені та аргументовано відхилені судом першої інстанції, детальна аргументація чого зазначена в оскаржуваному рішенні. Окрім цього, в своєму позові позивач зазначив, що йому було пред`явлено вимогу про оплату передбачених договором послуг. За таких умов, фактичне надання послуг та пред`явлення вимоги про їх оплату в своїй сукупності свідчить про необґрунтованість твердження щодо ненаправленості договору на настання реальних правових наслідків.

Зважаючи на викладене, колегія суддів приходить до висновку про те, що зазначені в апеляційній скарзі доводи апелянта не можуть доводити невідповідність оскаржуваного рішення суду. Розглядаючи спір, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив і оцінив обставини справи відповідно до наявних у ній на час розгляду матеріалів та представлених сторонами доказів, правильно визначив юридичну природу спірних правовідносин і закон, який їх регулює, відтак рішення є законним та обґрунтованим, правові підстави для його скасування чи зміни відсутні, а апеляційна скарга підлягає залишенню без задоволення.

Згідно зі ст. 375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись ст.ст. 374, 375, 382-384 ЦПК України, апеляційний суд

П О С Т А Н О В И В :

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «ОСГ Рекордз Менеджмент» залишити без задоволення.

Рішення Оболонського районного суду міста Києва від 09 червня 2020 року залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття і може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів.

Головуючий С.О. Журба

Судді Т.О. Писана

К.П. Приходько