Постанова

Іменем України

23 вересня 2020 року

м. Київ

справа № 520/4370/15-ц

провадження № 61-6442св20

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Лідовця Р. А.

суддів: Воробйової І. А., Гулька Б. І., Коломієць Г. В., Черняк Ю. В.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Богдан-Авто Одеса»,

відповідачі: ОСОБА_1 , правонаступником якого є ОСОБА_2 , Регіональний сервісний центр Міністерства внутрішніх справ в Одеській області,

третя особа - ОСОБА_3 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_2 на постанову Одеського апеляційного суду від 03 березня 2020 року у складі колегії суддів: Колеснікова Г. Я., Вадовської Л. М., Ващенко Л. Г.,

ВСТАНОВИВ:

1. Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У березні 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Богдан-Авто Одеса» (далі - ТОВ «Богдан-Авто Одеса») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , Регіонального сервісного центру Міністерства внутрішніх справ в Одеській області (далі - Регіональний сервісний центр МВС в Одеській області), третя особа - ОСОБА_3 , про визнання договору недійсним, скасування реєстрації, визнання права власності.

Позовна заява мотивована тим, що 18 грудня 2014 року між ним та ОСОБА_1 було укладено договір купівлі-продажу автомобіля Hyundai Santa Fe DM CRDi Yop AT 2014 року випуску.

Проте обставини, викладені у договорі, не відповідають дійсності, оскільки відповідач вступив у зговір з менеджером з продажу ОСОБА_3 щодо купівлі вказаного вище автомобіля, в договорі у розділі 11 в реквізитах з боку продавця має бути два підписи, а саме директора ТОВ «Богдан - Авто Одеса» в особі ОСОБА_6 та виконавця ОСОБА_3 , однак обидва підписи зроблені останнім.

Посилалося на те, що зазначений договір є недійсним, адже підписаний не уповноваженою особою, автомобіль було незаконно передано відповідачеві через третю особу, кошти за автомобіль товариству в повному обсязі сплачені не були та він був зареєстрований за відповідачем на підставі сфальшованих документів.

Уточнивши позовні вимоги, ТОВ «Богдан-Авто Одеса» просило суд визнати недійсним договір купівлі-продажу автомобіля марки Hyundai Santa Fe DM CRDi Yop AT 2014 року випуску, від 18 грудня 2014 року № 1812/1, укладений між ним та ОСОБА_1 ; скасувати державну реєстрацію автомобіля марки Hyundai Santa Fe DM CRDi Yop AT 2014 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_1 .

У квітні 2015 року ОСОБА_1 звернувся до суду із зустрічним позовом до ТОВ «Богдан-Авто Одеса» про визнання права власності, витребування майна з чужого незаконного володіння, повернення майна.

Зустрічна позовна заява мотивована тим, що 18 грудня 2014 року між ТОВ «Богдан - Авто Одеса» та ним було укладено договір купівлі-продажу автомобіля Hyundai Santa Fe DM CRDi Yop AT 2014 року випуску.

Оскільки договір був укладений згідно законодавства України, настали реальні правові наслідки даної угоди: він оплатив вартість автомобіля, підписав договори, отримав автомобіль, підписав та отримав акт прийому-передачі, заповнену позивачем сервісну книжку, зареєстрував своє право власності та почав користуватись належним йому автомобілем.

Зазначав, що 06 березня 2015 року він передав автомобіль в салон ТОВ «Богдан - Авто Одеса» для встановлення додаткового обладнання, після чого працівники відповідача вилучили в нього автомобіль, мотивуючи тим, що на розрахунковий рахунок товариства не надійшли кошти за автомобіль.

Посилався на те, що у ТОВ «Богдан - Авто Одеса» знаходяться його кошти в розмірі 753 100 грн і сам автомобіль, що позбавляє його права володіння і користування цим автомобілем.

Ураховуючи наведене ОСОБА_1 просив суд: визнати дійсним та укладеним договір купівлі-продажу автомобіля № 1812/1 марки Hyundai Santa Fe DM CRDi Yop AT 2014 року випуску, укладений між ним та ТОВ «Богдан-Авто Одеса»; визнати за ним право власності на автомобіль марки Hyundai Santa Fe DM CRDi Yop AT 2014 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_1 ; витребувати у ТОВ «Богдан-Авто Одеса» автомобіль марки Hyundai Santa Fe DM CRDi Yop AT 2014 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_1 ; повернути йому автомобіль марки Hyundai Santa Fe DM CRDi Yop AT 2014 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_1 ; вирішити питання щодо розподілу судових витрат.

Ухвалою Київського районного суду м. Одеси від 24 квітня 2015 року позов ТОВ «Богдан-Авто Одеса» та зустрічний позов ОСОБА_1 об`єднано в одне провадження для спільного розгляду.

Ухвалою Одеського апеляційного суду від 07 лютого 2019 року залучено до участі у справі ОСОБА_2 як правонаступника ОСОБА_1 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 .

Короткий зміст судових рішень суду першої, апеляційної та касаційної інстанцій

Рішенням Київського районного суду м. Одеси від 16 вересня 2015 року у складі судді Куриленко О. М. у задоволенні позову ТОВ «Богдан-Авто Одеса» до ОСОБА_1 , Регіонального сервісного центру МВС в Одеській області, третя особа - ОСОБА_3 , про визнання договору недійсним, скасування реєстрації, визнання права власності відмовлено.

Зустрічний позов ОСОБА_1 задоволено.

Визнано договір № 1821/1, укладений між ОСОБА_1 та ТОВ «Богдан - Авто Одеса» купівлі-продажу автомобілю марки Hyundai Santa Fe DM CRDi Yop AT, 2014 року випуску, номер кузову НОМЕР_2 , номер двигуна НОМЕР_3 , колір: ceramic white (білий), за ціною 753 100 грн дійсним та укладеним.

Визнано за ОСОБА_1 право власності на автомобіль Hyundai Santa Fe DM CRDi Yop AT, 2014 року випуску номер кузову НОМЕР_2 , номер двигуна НОМЕР_3 , колір: ceramic white (білий), державний номер НОМЕР_1 .

Витребувано у ТОВ «Богдан-Авто Одеса» на користь ОСОБА_1 автомобіль Hyundai Santa Fe DM CRDi Yop AT, 2014 року випуску номер кузову НОМЕР_2 , номер двигуна НОМЕР_3 , колір: ceramic white (білий), державний номер НОМЕР_1 .

Повернуто ОСОБА_1 автомобіль Hyundai Santa Fe DM CRDi Yop AT, 2014 року випуску номер кузову НОМЕР_2 , номер двигуна НОМЕР_3 , колір: ceramic white (білий), державний номер НОМЕР_1 .

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Ухвалою Апеляційного суду Одеської області від 17 грудня 2015 року у складі колегії суддів: Кононенко Н. А., Гайворонського С. П., Сегеди С. М. апеляційну скаргу ТОВ «Богдан-Авто Одеса» відхилено.

Рішення Київського районного суду м. Одеси від 16 вересня 2015 року залишено без змін.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 08 червня 2016 року касаційну скаргу ТОВ «Богдан-Авто Одеса» на рішення Київського районного суду м. Одеси від 16 вересня 2015 року та ухвалу апеляційного суду Одеської області від 17 грудня 2015 року задоволено частково.

Рішення Київського районного суду м. Одеси від 16 вересня 2015 року та ухвалу Апеляційного суду Одеської області від 17 грудня 2015 року скасовано, справу передано на новий розгляд до суду першої інстанції.

Короткий зміст судового рішення суду першої інстанції

Рішенням Київського районного суду м. Одеси від 19 травня 2017 року у складі судді Васильків О. В. у задоволенні позову ТОВ «Богдан-Авто Одеса» відмовлено.

Зустрічний позов ОСОБА_1 задоволено частково.

Витребувано у ТОВ «Богдан-Авто Одеса» на користь ОСОБА_1 автомобіль Hyundai Santa Fe DM CRDi Yop AT, 2014 року випуску, номер кузову НОМЕР_2 , номер двигуна НОМЕР_3 , колір: ceramic white (білий), державний номерний знак НОМЕР_1 .

Скасовано заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Київського районного суду м. Одеси від 27 березня 2015 року.

Рішення районного суду мотивовано тим, що підстав для визнання договору купівлі-продажу від 18 грудня 2014 року № 1812/1 недійсним немає, відтак, позовні вимоги ТОВ «Богдан-Авто Одеса» про скасування реєстрації та визнання права власності також не підлягають задоволенню, оскільки є похідними від позовної вимоги про визнання договору недійсним.

Суд першої інстанції зазначив, що ОСОБА_1 , укладаючи оспорюваний договір із ОСОБА_3 , який відповідно до Статуту ТОВ «Богдан-Авто Одеса» не був директором установи, діяв добросовісно та бажав реального настання правових наслідків, що обумовлені договором. Вказана обставина підтверджується поясненнями ОСОБА_3 та не спростована належними доказами.

Щодо зустрічного позову ОСОБА_1 про витребування у ТОВ «Богдан-Авто Одеса» автомобіля районний суд дійшов до висновку про дійсність договору купівлі-продажу від 18 грудня 2014 року № 1812/1 та зазначив, що власником спірного автомобіля на підставі договору купівлі-продажу автомобіля є ОСОБА_1 , отже, вимоги про витребування автомобіля на підставі статті 387 ЦК України є обґрунтованими. При цьому позовна вимога про повернення йому автомобіля є надмірною, оскільки витребування майна реалізується саме шляхом повернення його власнику.

Короткий зміст оскаржуваного судового рішення суду апеляційної інстанції

Постановою Одеського апеляційного суду від 03 березня 2020 року апеляційну скаргу ТОВ «Богдан-Авто Одеса» задоволено частково.

Рішення Київського районного суду м. Одеси від 19 травня 2017 року скасовано.

Позов ТОВ «Богдан-Авто Одеса» задоволено.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу № 1821/1 автомобілю марки Hyundai Santa Fe DM CRDi Yop AT, 2014 року випуску, номер кузову НОМЕР_2 , номер двигуна НОМЕР_3 , колір: ceramic white (білий), укладений 18 грудня 2014 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Богдан - Авто Одеса».

Скасовано державну реєстрацію автомобіля марки Hyundai Santa Fe DM CRDi Yop AT, 2014 року випуску, номер кузову НОМЕР_2 , номер двигуна НОМЕР_3 , колір: ceramic white (білий).

У задоволенні зустрічного позову ОСОБА_1 відмовлено.

Вирішено питання розподілу судових витрат.

Постанова апеляційного суду мотивована тим, що оскільки встановлено факт відсутності волевиявлення ТОВ «Богдан-Авто Одеса» на укладення спірного договору на умовах, передбачених пунктами 2.4.2. та 2.4.3 договору, отже, договір є недійсним на підставі статей 203, 215 ЦПК України із застосуванням наслідків його недійсності у вигляді скасування державної реєстрації автомобіля марки Hyundai Santa Fe DM CRDi Yop AT 2014 року випуску № кузову: НОМЕР_2 , № двигуна: НОМЕР_3 , колір: ceramic white.

Крім того, апеляційний суд вказав, що при укладенні оспорюваного договору ОСОБА_1 проявив недобросовісність та нерозумність, не виконав умови договору, що зобов`язували його протягом 2-х банківських днів з моменту його укладення сплатити на поточний рахунок продавця 753 100 грн, а не їх еквівалент у доларах США.

При цьому суд не взяв до уваги пояснення ОСОБА_3 та ОСОБА_1 про те, що вони не знаходились у змові на спричинення шкоди ТОВ «Богдан-Авто Одеса».

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі ОСОБА_2 , посилаючись на неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить оскаржуване судове рішення суду апеляційної інстанції скасувати та залишити в силі рішення Київського районного суду м. Одеси від 19 травня 2017 року.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга ОСОБА_2 мотивована тим, що висновки суду апеляційної інстанції про недобросовісність та перебування у змові зі ОСОБА_3 є неправильними та спростовуються матеріалами кримінального провадження № 0001248, відповідно до яких ОСОБА_3 у скоєних злочинах розкаявся та зазначив, що ввів в оману ОСОБА_1 з корисливих мотивів.

Зазначає, що підстав для визнання оспорюваного договору купівлі-продажу автомобіля недійсним та скасування державної реєстрації права власності на автомобіль немає, оскільки оплату за придбаний автомобіль він здійснив передавши грошові кошти службовій особі ТОВ «Богдан-Авто Одеса» ОСОБА_3 .

Вважає, що ОСОБА_1 є добросовісним набувачем спірного автомобіля, тому висновки суду першої інстанції про відсутність підстав для визнання оспорюваного договору купівлі-продажу недійсним та скасування державної реєстрації права власності на автомобіль є правильними.

Посилається на те, що апеляційний суд взяв до уваги показання менеджерів зі збуту - ОСОБА_4 та ОСОБА_5 про те, що вони не були присутніми під час передачі коштів ОСОБА_1 ОСОБА_3 , натомість необгрунтовано відхилив пояснення ОСОБА_3 та ОСОБА_1 про відсутність змови під час укладення договору.

Підставою касаційного оскарження вказаного судового рішення заявник вказує неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального та порушення норм процесуального права, а саме застосування судом апеляційної інстанції норм права, зокрема, положень статтей 92, 241 Цивільного кодексу України, без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18) та постанові Верховного Суду від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц (провадження № 28711св18) (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу

У липні 2020 року ТОВ «Богдан-Авто Одеса» подано відзив на касаційну скаргу ОСОБА_2 , у якому зазначено, що підстав для скасування оскаржуваного судового рішення суду апеляційної інстанції немає, оскільки касаційна скарга є необґрунтованою.

Зазначає, що оспорюваний договір підлягає визнанню недійсним на підставі частини другої статті 203, частини першої статті 215 ЦК України, оскільки ОСОБА_3 не мав права підписувати договір купівлі-продажу від його імені, отже, є очевидною відсутність у останнього цивільної дієздатності на підписання документів від імені ТОВ «Богдан-Авто Одеса».

Посилається на відсутність у ТОВ «Богдан-Авто Одеса» волевиявлення на укладення оспорюваного договору.

У липні 2020 року Регіональний сервісний центр МВС в Одеській області подав відзив на касаційну скаргу, у якому зазначив, що касаційна скарга підлягає задоволенню, є обґрунтованою, оскільки рішення суду першої інстанції ухвалене з урахуванням усіх обставин справи, відтак є законним.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

У квітні 2020 року касаційна скарга надійшла до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 15 червня 2020 року відкрито касаційне провадження та витребувано матеріали цивільної справи із суду першої інстанції.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 25 серпня 2020 року справу призначено до розгляду.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

ТОВ «Богдан-Авто Одеса» є юридичною особою, керівником якої є ОСОБА_6 , що підтверджується витягом з єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (том 1, а. с. 20).

Положеннями Статуту ТОВ «Богдан-Авто Одеса» передбачено повноваження директора товариства щодо укладення договорів (том 1, а. с. 13-15).

З 24 липня 2013 року ОСОБА_3 перебував у трудових відносинах із ТОВ «Богдан-Авто Одеса», працюючи на посаді менеджера зі збуту, та згідно з договором про повну індивідуальну матеріальну відповідальність від 23 серпня 2013 року на нього покладена повна матеріальна відповідальність за збереження ввірених йому підприємством матеріальних цінностей (том 2, а. с. 36).

Згідно наказу від 24 липня 2013 року № 80-к менеджер зі збуту не є уповноваженою особою підприємства на укладення договорів купівлі-продажу транспортних засобів.

18 грудня 2014 року між ТОВ «Богдан-Авто Одеса» в особі ОСОБА_6 та ОСОБА_1 було укладено договір купівлі-продажу № 1812/1 автомобіля марки Hyundai Santa Fe DM CRDi Yop AT 2014 року випуску № кузову: НОМЕР_2 , № двигуна: НОМЕР_3 , колір: ceramic white.

Пунктом 2.1 вказаного договору визначено вартість придбаного автомобіля, а саме 753 100 грн.

Пунктами 2.4.2. та 2.4.3. договору передбачено зобов`язання покупця протягом 2-х банківських днів з моменту його укладення сплатити на поточний рахунок продавця 753 100 грн.

Договір підписаний сторонами, а також виконавцем ОСОБА_3 підпис якого є тотожнім підпису, виконаним від імені директора ОСОБА_6 (том 1, а. с. 7-9).

18 грудня 2014 року між ТОВ «Богдан-Авто Одеса» в особі ОСОБА_6 та ОСОБА_7 було укладено договір купівлі-продажу № 1812/3 автомобіля марки Hyundai і 20 F/L 1.4 Style 4AT (blue) № кузову: НОМЕР_4 , № двигуна: НОМЕР_5 , колір: mystic blue (том 1, а. с. 202-207).

Вартість автомобіля, придбаного ОСОБА_7 складала 323 400 грн.

Відповідно до розписки ОСОБА_3 від 15 грудня 2014 року, останній, будучи співробітником ТОВ «Богдан-Авто Одеса», а саме менеджером з продажу, отримав від ОСОБА_2 (сина ОСОБА_1 ) у присутності ОСОБА_1 ) та ОСОБА_7 грошову суму в розмірі 46 100 доларів США в салоні товариства за адресою: м. Одеса, вул. Люстдорфська дорога, 114, що еквівалентно 1 014 100 грн, та є повною оплатою клієнтами вартості автомобілів Hyundai Santa Fe та Hyundai і 20, що зафіксовано в договорах купівлі-продажу підписами клієнта та печаткою товариства. Також зазначено, що передача грошових коштів відбулась в присутності менеджерів по продажах ТОВ «Богдан-Авто Одеса»: ОСОБА_4 та ОСОБА_5 (том 1, а. с. 83-84).

Із пояснювальних записок менеджерів зі збуту ОСОБА_4 та ОСОБА_5 від 29 липня 2015 року слідує, що вони не були присутніми при передачі коштів від ОСОБА_1 ОСОБА_3 (том 1, а. с. 238,239).

11 лютого 2015 року ОСОБА_1 зареєстрував вищевказаний автомобіль в органах ДАІ, отримавши Свідоцтво про реєстрацію транспортного засобу серії НОМЕР_6 (том 1, а. с. 10).

04 березня 2015 року між ТОВ «Богдан-Авто Одеса» та ОСОБА_1 було складено акт приймання-передачі автомобіля № 0403/1, згідно з яким продавець передав, а покупець прийняв у власність автомобіль марки Hyundai Santa Fe DM CRDi Yop AT 2014 року випуску № кузову: НОМЕР_2 , № двигуна: НОМЕР_3 , колір: ceramic white (том 1, а. с. 77).

У подальшому автомобіль було вилучено працівниками ТОВ «Богдан-Авто Одеса» у покупця з тих підстав, що ОСОБА_3 не мав права видавати спірний автомобіль ОСОБА_1 , оскільки не був уповноважений підприємством на такі дії. Крім того, до каси товариства кошти в розрахунок за придбаний автомобіль не надійшли.

На звернення ОСОБА_2 від 20 березня 2015 року про повернення йому автомобіля, товариство у той же день відмовило у зв`язку з тим, що він не є власником транспортного засобу (том 1, а. с. 85,86).

Згідно з витягом із кримінального провадження № 0001248 відомості про вчинення менеджером ТОВ «Богдан-Авто Одеса» ОСОБА_3 присвоєння грошових коштів товариства, за заявою його директора ОСОБА_6 , 17 березня 2015 року були внесені до Єдиного реєстру досудових розслідувань (том 1, а. с. 95).

В період досудового розслідування ухвалою Апеляційного суду Одеської області від 06 липня 2015 року на автомобіль марки Hyundai Santa Fe DM CRDi Yop AT 2014 року випуску № кузову: НОМЕР_2 , № двигуна: НОМЕР_3 , колір: ceramic white накладений арешт та він переданий на відповідальне зберігання ТОВ «Богдан-Авто Одеса», яке визнано потерпілим у кримінальній справі (том 5, а. с. 80-82).

Згідно з висновком експерта від 12 червня 2015 року № 194, проведеного в рамках кримінального провадження, підписи на кожному аркуші у правому нижньому кутку та на останньому аркуші у графі «Директор» та виконавця на договорі купівлі-продажу автомобіля № 1812/1 від 18 грудня 2014 року виконані ОСОБА_3 .

Також, ОСОБА_3 виконані підписи у графі «Директор» в акті приймання-передачі автомобіля № 0403/1, у графі «Виконав(ла)» у рахунку-фактурі № ОД-0019634, а також у розписці від 15 грудня 2014 року (том 1, а. с. 232-235).

Ухвалою Київського районного суду м. Одеси від 29 липня 2015 року було відмовлено у задоволенні клопотання представника ТОВ «Богдан-Авто Одеса» про призначення у даній справі судової почеркознавчої експертизи з тих підстав, що у матеріалах справи вже міститься відповідний висновок експерта, проведений у кримінальному провадженні № 0001248 (том 1, а. с. 262-264).

В провадженні Київського районного суду м. Одеси з 2015 року перебуває кримінальна справа № 520/10583/15-к за обвинуваченням ОСОБА_3 у вчиненні кримінальних правопорушень, передбачених частиною першою статті 358 (підроблення офіційного документа, який видається чи посвідчується підприємством, установою, організацією, яка має право видавати чи посвідчувати такі документи) та частиною п`ятою статті 191 КК України (розтрата чужого майна, яке було ввірене особі та перебувало в її віданні, вчинене в особливо великому розмірі).

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Підстави касаційного оскарження судових рішень визначені у частині другій статті 389 ЦПК України.

Підставою касаційного оскарження вказаного судового рішення заявник вказує неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального та порушення норм процесуального права, а саме застосування судом апеляційної інстанції норм права, зокрема, положень статтей 92, 241 Цивільного кодексу України, без урахування висновку щодо застосування норм права у подібних правовідносинах, викладеного у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц та постанові Верховного Суду від 11 вересня 2019 року у справі № 466/9251/13-ц (пункт 1 частини другої статті 389 ЦПК України).

Касаційна скарга ОСОБА_2 підлягає задоволенню.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до вимог частин першої та другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно із частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

У частинах першій, другій та п`ятій статті 263 ЦПК України встановлено, що судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогам оскаржуване судове рішення суду апеляційної інстанції не відповідає.

Відповідно до статті 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

За правилом частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, відповідно до яких зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За змістом положень статей 11, 509, 526, 599 ЦК України зобов`язальні правовідносини виникають, у тому числі, з договорів, які мають виконуватися належним чином відповідно до їх умов та вимог законодавства, припинення яких обумовлюється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Згідно із частиною першою статті 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав і обов`язків. Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (частина перша статті 627 ЦК України).

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (статті 2, 80, 91, 92 ЦК України). При цьому особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину (стаття 241 ЦК України).

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 13 березня 2017 року у справі № 760/8121/16-ц).

Отже, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа (відповідна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду України від 27 квітня 2016року у справі № 6-62цс16).

З огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

Отже, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити, по-перше, наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа. По-друге, дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання.

Такі ж висновки викладені і у постанові Великої Палати Верховного Суду України від 27 червня 2018 року у справі № 668/13907/13-ц (провадження № 14-153цс18).

Відмовляючи у задоволенні первісного позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу та частково задовольняючи зустрічний позов, районний суд вважав, що укладаючи оспорюваний договір, ОСОБА_1 діяв добросовісно та бажав реального настання правових наслідків, відтак, цей договір є дійсним, а вимоги про витребування у ТОВ «Богдан-Авто Одеса» спірного автомобіля є законними.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції, апеляційний суд зазначив про факт відсутності волевиявлення у ТОВ «Богдан-Авто Одеса» на укладення спірного договору, як на підставу для визнання оспорюваного договору недійсним, та визнав дії ОСОБА_1 недобросовісними та нерозумними, оскільки він перебував зі ОСОБА_3 у змові на спричинення шкоди ТОВ «Богдан-Авто Одеса».

З висновками суду апеляційної інстанції колегія суддів не погоджується, вважає, що вони не відповідають нормам матеріального права, отже, оскаржувана постанова підлягає скасуванню.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 18 грудня 2014 року між ТОВ «Богдан-Авто Одеса» та ОСОБА_1 було укладено договір купівлі-продажу № 1812/1 автомобіля марки Hyundai Santa Fe DM CRDi Yop AT 2014 року випуску.

В преамбулі договору купівлі-продажу автомобіля від 18 грудня 2014 року зазначено, що продавцем спірного автомобіля є ТОВ «Богдан-Авто Одеса» в особі ОСОБА_6 , який діє на підставі статуту, а покупцем є ОСОБА_1 .

Встановлено, що підписи в оспорюваному договорі купівлі-продажу автомобіля та в акті приймання-передачі автомобіля виконані ОСОБА_3 .

При цьому на кожній сторінці оспорюваного договору наявна печатка ТОВ «Богдан-Авто Одеса», що свідчить про те, що ОСОБА_3 , працюючи менеджером ТОВ «Богдан-Авто Одеса», був уповноваженою особою товариства, мав доступ до печатки та матеріальних цінностей, зокрема, автомобілей.

За таких обставин колегія суддів дійшла до висновку, що у ОСОБА_1 на момент укладення договору були відсутні підстави вважати, що ОСОБА_3 не наділений повноваженнями від ТОВ «Богдан-Авто Одеса» на укладення договорів.

Дії ОСОБА_1 були спрямовані на реальне настання наслідків у вигляді набуття права власності на придбаний автомобіль.

Отже, у ОСОБА_1 не було підстав проявляти надмірну обачливість щодо документарної перевірки наявності у ОСОБА_3 повноважень на укладення договорів.

Оскільки, тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа, відтак, саме ТОВ «Богдан-Авто Одеса» повинно було надати належні, допустимі і достатні докази на підтвердження вказаних обставин.

Судом апеляційної інстанції не наведено жодних доказів на підтвердження того, що ОСОБА_1 знав чи за всіма обставинами не міг не знати про відсутність у ОСОБА_3 повноважень на укладення договорів, отримання коштів та передачу автомобіля. Відтак, позовні вимоги ТОВ «Богдан-Авто Одеса» про визнання недійсним договору купівлі-продажу автомобіля недійсним є необґрунтованими та недоведеними.

Ураховуючи зазначене, районний суд дійшов правильних висновків про дійсність оспорюваного договору, оскільки в результаті його укладення настали правові наслідки у вигляді передачі автомобіля покупцю та реєстрації права власності на нього за ОСОБА_1 .

Водночас, колегія суддів звертає увагу на те, що питання визначення обсягу повноважень посадової особи товариства та добросовісність його дій є внутрішніми відносинами між юридичною особою та її органом, тому сам лише факт учинення посадовою особою протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених ним від імені юридичної особи з третіми особами.

Висновки апеляційного суду про відсутність у ТОВ «Богдан-Авто Одеса» волевиявлення на укладення спірного договору, як на підставу для визнання оспорюваного договору недійсним, є неправильними, оскільки ТОВ «Богдан-Авто Одеса» фактично схвалило укладений договір, надаючи ОСОБА_3 повноваження, без додаткової згоди керівника товариства, передавати автомобілі у володіння інших осіб.

З огляду на встановлені судами попередніх інстанцій обставини і положення наведених норм матеріального права у суду апеляційної інстанції не було підстав для визнання недійсним оспорюваного договору купівлі-продажу та скасування державної реєстрації автомобіля.

Щодо вимог ОСОБА_1 про витребування спірного автомобіля, колегія суддів погоджується із висновками районного суду та вважає, що у зв`язку з наявністю укладеного договору купівлі-продажу від 18 грудня 2014 року, на підставі якого була проведена державна реєстрація транспортного засобу, власником спірного автомобіля є ОСОБА_1 , відтак, вимоги про витребування у ТОВ «Богдан-Авто Одеса» автомобіль марки Hyundai Santa Fe DM CRDi Yop AT 2014 року випуску, реєстраційний номер НОМЕР_1 , є правомірними. Крім того, судами встановлено існування порушеного права власності ОСОБА_1 на спірне майно на час пред`явлення зустрічного позову, що є необхідною умовою віндикаційного позову.

При цьому правильними є висновки суду першої інстанції про відмову у задоволенні позовної вимоги при повернення спірного автомобіля, оскільки в цій справі ефективним способом захисту є саме витребування майна.

Отже, вирішуючи спір, суд першої інстанції з дотриманням вимог статей 263-265 ЦПК України забезпечив повний та всебічний розгляд справи, дійшовши обґрунтованого висновку про відсутність підстав для задоволення первісного позову та часткове задоволення зустрічного позову, а суд апеляційної інстанції помилково скасував рішення суду, яке є правильним по суті спору.

Відповідно до частини першої статті 413 ЦПК України суд касаційної інстанції скасовує постанову суду апеляційної інстанції повністю або частково і залишає в силі судове рішення суду першої інстанції у відповідній частині, якщо встановить, що судом апеляційної інстанції скасовано судове рішення, яке відповідає закону.

Зважаючи на те, що у справі не вимагається збирання або додаткової перевірки чи оцінки доказів, обставини справи встановлені судом повно, але допущено помилку у застосуванні норм матеріального права, рішення апеляційного суду згідно зі статтею 413 ЦПК України підлягає скасуванню, а рішення суду першої інстанції - залишенню в силі.

Щодо судових витрат

Згідно з підпунктом «б» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України постанова суду касаційної інстанції складається, зокрема, з резолютивної частини із зазначенням розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

При поданні касаційної скарги ОСОБА_2 було сплачено 8 768 грн судового збору, що підтверджується доданим до скарги платіжним дорученням, які підлягають стягненню з ТОВ «Богдан-Авто Одеса» на користь ОСОБА_2 , оскільки колегія суддів залишає у силі рішення суду першої інстанції, яким частково задоволено зустрічний позов ОСОБА_1 .

Керуючись статтями 400, 402, 409, 413, 416, 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_2 задовольнити.

Постанову Одеського апеляційного суду від 03 березня 2020 року скасувати та залишити в силі рішення Київського районного суду м. Одеси від 19 травня 2017 року.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Богдан-Авто Одеса» на користь ОСОБА_2 витрати за сплату судового збору за подання касаційної скарги у розмірі 8 768 (вісім тисяч сімсот шістдесят вісім) гривень 28 копійок

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Судді:Р. А. Лідовець І. А. Воробйова Б. І. Гулько Г. В. Коломієць Ю. В. Черняк