ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
____________________________________________________________________
Справа № 675/146/19
Провадження № 22-ц/4820/503/20
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 березня 2020 року м. Хмельницький

Хмельницький апеляційний суд у складі колегії

суддів судової палати з розгляду цивільних справ

Ярмолюка О.І. (суддя-доповідач), Купельського А.В., Янчук Т.О.,

секретар судового засідання Журбіцький В.О.,

з участю представника позивача Чернова В.В.,

представниці відповідачів Домбровської І.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна» до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 про визнання угоди про розірвання договору оренди недійсною та скасування реєстраційних дій за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна» на рішення Ізяславського районного суду Хмельницької області від 11 грудня 2019 року,

встановив:

1.Описова частина

Короткий зміст позовних вимог і процесуальні дії суду першої інстанції

В грудні 2018 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна» (далі ТОВ «Фармгейт Україна») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_3 , ОСОБА_2 про визнання угод про розірвання договору оренди недійсними та скасування реєстраційних дій.

Ухвалою від 16 січня 2019 року суд виділив вимоги до ОСОБА_1 і ОСОБА_2 в самостійне провадження.

Обґрунтовуючи виділені вимоги, ТОВ «Фармгейт Україна» зазначило, що 9 жовтня 2013 року між ним і ОСОБА_2 укладено договір оренди землі, за умовами якого остання передала позивачеві у строкове платне користування земельну ділянку площею 1,89 га (кадастровий номер :03:015:0078), розташовану на території Борисівської сільської ради Ізяславського району Хмельницької області та призначену для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Право оренди за цим договором було зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, а позивач добросовісно користувався земельною ділянкою та сплачував ОСОБА_2 орендну плату.

12 січня 2016 року ТОВ «Фармгейт Україна» в особі виконавчого директора Домбровського О.Р. і ОСОБА_2 уклали угоду про розірвання вказаного договору оренди землі. На підставі цієї угоди державний реєстратор Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області Закревська О.Л. прийняла рішення від 17 жовтня 2016 року №31893643 про державну реєстрацію припинення права оренди позивача та внесла відповідний запис до Державного реєстру речових права на нерухоме майно. Після цього відповідачі уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) від 14 квітня 2016 року, за яким ОСОБА_2 передала ОСОБА_1 у користування спірну земельну ділянку.

ОСОБА_1 не мав повноважень на розірвання договору оренди землі, діяв у своїх власних інтересах, всупереч інтересам і волі товариства, а позивач не схвалив цей правочин у подальшому. Отже, укладена ОСОБА_1 і ОСОБА_2 угода про розірвання договору оренди порушує речові права позивача, не відповідає вимогам закону та є недійсною в силу ст.ст. 203, 215, 238 ЦК України. У зв`язку з цим, рішення державного реєстратора про державну реєстрацію припинення права оренди позивача та відповідний запис у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно мають бути скасовані.

ТОВ «Фармгейт Україна» просило суд:

визнати угоду про розірвання договору оренди, укладену 12 січня 2016 року між ним і ОСОБА_2 щодо земельної ділянки з кадастровим номером :03:015:0078, недійсною;

скасувати рішення державного реєстратора Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області Закревської О.Л. від 17 жовтня 2016 року №31893643 та запис від 11 жовтня 2016 року про державну реєстрацію припинення його права оренди земельної ділянки з кадастровим номером :03:015:0078.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Ізяславського районного суду Хмельницької області від 11 грудня 2019 року в позові відмовлено.

Суд виходив з того, що ОСОБА_1 уклав угоду про розірвання договору оренди землі з перевищенням наданих йому повноважень, у свою чергу, при укладенні цієї угоди ОСОБА_2 діяла добросовісно і розумно. Позивач не довів обізнаність ОСОБА_2 про відсутність у ОСОБА_1 необхідного обсягу повноважень на розірвання договору оренди, також матеріали справи не містять доказів про укладення ОСОБА_1 угоди у своїх власних інтересах. У зв`язку з цим, підстави для визнання оспорюваного правочину недійсним та скасування реєстраційних дій відсутні.

Короткий зміст вимог апеляційної скарги

В апеляційній скарзі ТОВ «Фармгейт Україна» просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення про задоволення позову посилаючись на неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права.

Узагальнені доводи особи, яка подала апеляційну скаргу

Апеляційна скарга мотивована тим, що при укладенні угоди про розірвання договору оренди землі ОСОБА_1 перевищив свої повноваження та діяв у власних інтересах, а ОСОБА_2 після ознайомлення з відомостями Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань не могла не знати про відсутність у ОСОБА_1 повноважень на укладення такої угоди. Оспорюваний правочин не відповідає вимогам закону, порушує речові права ТОВ «Фармгейт Україна» та є недійсним, а тому реєстраційні дії про припинення права оренди позивача підлягають скасуванню. Суд першої інстанції не врахував усіх обставин справи, не застосував норми чинного законодавства, що регулюють спірні відносини, не дав належної оцінки зібраним доказам і дійшов помилкового висновку про необґрунтованість позову.

Узагальнені доводи та заперечення інших учасників справи

ОСОБА_1 і ОСОБА_2 подали відзиви на апеляційну скаргу, в яких просять апеляційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін, вказуючи на його законність та обґрунтованість.

2.Мотивувальна частина

Позиція суду апеляційної інстанції

Частиною 1 статті 375 ЦПК України встановлено, що суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Заслухавши учасників судового процесу та дослідивши матеріали справи, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню.

Встановлені судами першої та апеляційної інстанції обставини

На підставі державного акта на право власності на земельну ділянку серії ЯЕ №311905 від 31 липня 2008 року ОСОБА_2 є власником земельної ділянки площею 1,89 га (кадастровий номер :03:015:0078), яка розташована на території Борисівської сільської ради Ізяславського району Хмельницької області, та призначена для ведення товарного сільськогосподарського виробництва.

9 жовтня 2013 року ТОВ «Фармгейт Україна» та ОСОБА_2 уклали договір оренди землі, за умовами якого остання передала ТОВ «Фармгейт Україна» вказану земельну ділянку у платне користування строком на 5 років. 3 грудня 2013 року державний реєстратор Реєстраційної служби Ізяславського районного управління юстиції Хмельницької області Захарчук О.М. зареєстрував право позивача на оренду земельної ділянки у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису 3649248).

Пунктом 37 договору оренди землі від 9 жовтня 2013 року визначено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання, в тому числі за взаємною згодою сторін.

12 січня 2016 року між ТОВ «Фармгейт Україна» в особі директора ОСОБА_1 Р. і ОСОБА_2 укладено угоду про розірвання договору оренди земельної ділянки з кадастровим номером :03:015:0078 за взаємною згодою сторін. Рішенням державного реєстратора Ізяславської районної державної адміністрації Хмельницької області Закревської О.Л. від 17 жовтня 2016 року (індексний номер 31893643) припинено право позивача на оренду спірної земельної ділянки. 11 жовтня 2016 року державним реєстратором Закревською О.Л. зареєстровано припинення права ТОВ «Фармгейт Україна» на оренду земельної ділянки в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно.

У подальшому за договором про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису) від 14 квітня 2016 року ОСОБА_2 передала ОСОБА_1 земельну ділянку з кадастровим номером :03:015:0078 у користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 99 років. 11 жовтня 2016 року державний реєстратор Закревська О.Л. зареєструвала право ОСОБА_1 на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису 16931923).

26 липня 2018 року ОСОБА_1 і ОСОБА_2 розірвали вказаний договір за взаємною згодою сторін. Рішенням державного реєстратора Комунального підприємства «Бюро нерухомості «Поділля» Кметя В.Л. від 27 жовтня 2018 року (індексний номер 43724975) припинено право ОСОБА_1 на користування спірною земельною ділянкою.

22 жовтня 2018 року ОСОБА_2 і Товариство з обмеженою відповідальністю «ХОСТЛЕНД» (далі ТОВ «ХОСТЛЕНД») уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), за яким ОСОБА_2 надала ТОВ «ХОСТЛЕНД» земельну ділянку площею 1,89 га з кадастровим номером :03:015:0078 в користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 99 років. 25 жовтня 2018 року державний реєстратор ОСОБА_4 В.Л. зареєстрував право ТОВ «ХОСТЛЕНД» на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису 28585751).

26 січня 2019 року ОСОБА_2 і ТОВ «ХОСТЛЕНД» розірвали вказаний договір за взаємною згодою сторін. Рішенням державного реєстратора Славутської районної державної адміністрації Хмельницької області Коробчука О.С. від 7 лютого 2019 року (індексний номер 45413596) припинено право ТОВ «ХОСТЛЕНД» на користування спірною земельною ділянкою.

28 січня 2019 року ОСОБА_2 і ТОВ «ХОСТЛЕНД» уклали договір про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзису), за яким ОСОБА_2 надала ТОВ «ХОСТЛЕНД» земельну ділянку площею 1,89 га з кадастровим номером :03:015:0078 в користування з метою її використання для сільськогосподарських потреб строком на 49 років. 1 лютого 2019 року державний реєстратор Коробчук О.С. зареєстрував право ТОВ «ХОСТЛЕНД» на користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису 30188100).

Застосовані норми права

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ЦК України учасниками цивільних відносин є фізичні особи та юридичні особи.

Юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді (ст. 80 ЦК України).

За змістом ч. 1 ст. 91, ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа здатна мати такі ж цивільні права та обов`язки (цивільну правоздатність), як і фізична особа, крім тих, які за своєю природою можуть належати лише людині. Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з ч. 1 ст. 237, ч. 1 ст. 239 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Частиною 3 статті 92 ЦК України визначено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Як передбачено ч. 3 ст. 238 ЦК України, представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Із положень ст. 244 ЦК України слідує, що представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може ґрунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами (ч. 1 ст. 246 ЦК України).

В силу ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

В силу ч. 3 ст. 26 Закону України від 1 липня 2004 року №1952-ІV «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень» у разі визнання на підставі судового рішення недійсними чи скасування документів, на підставі яких проведено державну реєстрацію прав, державний реєстратор проводить державну реєстрацію набуття, зміни чи припинення речових прав відповідно до цього Закону.

Згідно з ч. 1 ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Мотиви, з яких виходить суд апеляційної інстанції

Аналіз указаних норм права дає підстави для висновку, що юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю та дієздатністю.

Особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону, або через осіб, яким ці органи надали відповідні повноваження для вчинення певних дій.

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи або уповноважених на це осіб, що з огляду на приписи статей 237, 238 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи, закону чи довіреності виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Закон ураховує, що питання щодо визначення обсягу повноважень представника юридичної особи та добросовісність його дій відноситься до внутрішніх взаємовідносин товариства та уповноваженої ним особи, тому сам лише факт учинення представником товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим представником від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина третя статті 92 ЦК України містить виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень. Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом з тим обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Закон не встановлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах з юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, обумовлених договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема необхідно встановити, чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором майном, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Таку правову позицію висловили Верховний Суд України у постанові від 13 березня 2017 року (справа №6-147цс17) і Велика Палата Верховного Суду у постанові від 27 червня 2018 року (справа №668/13907/13-ц).

З огляду на приписи статей 92, 237239 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення і факт відсутності в уповноваженої особи довіреності на представництво юридичної особи перед третіми особами.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно, тобто знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про відсутність у представника юридичної особи довіреності на укладення договору.

Саме до цього зводиться правовий висновок, викладений Верховним Судом України у постанові від 12 квітня 2017 року (справа №6-72цс17), який згідно з ч. 4 ст. 263 ЦПК України має враховуватися нижчестоящими судами при застосуванні норм права.

Як встановлено в суді, з 1 липня 2011 року ОСОБА_1 працював у ТОВ «Фармгейт Україна» на посаді виконавчого директора та був уповноважений товариством на укладення договорів оренди землі з третіми особами.

Так, 9 жовтня 2013 року ОСОБА_1 як директор ТОВ «Фармгейт Україна» уклав з ОСОБА_2 договір оренди спірної земельної ділянки.

Матеріали справи не містять достатніх даних про те, що ОСОБА_1 міг укладати угоди про розірвання договорів оренди від імені ТОВ «Фармгейт Україна».

За таких обставин суд першої інстанції правомірно дійшов висновку, що 12 січня 2016 року ОСОБА_1 уклав з ОСОБА_2 угоду про розірвання договору оренди землі від 09 жовтня 2013 року щодо земельної ділянки з кадастровим номером :03:015:0078 з перевищенням наданих йому повноважень.

Разом із тим, у справі відсутні достатні та об`єктивні докази про те, що ОСОБА_2 знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження ОСОБА_1 щодо представництва ТОВ «Фармгейт Україна».

Відомості Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань щодо ТОВ «Фармгейт Україна» достовірно не вказують на характер та обсяг обмеження виконавчого директора Домбровського О.Р. у здійсненні представництва товариства.

Натомість, як пояснила ОСОБА_2 в суді, вона вважала ОСОБА_1 повноважною особою на розірвання договору оренди, оскільки цей договір від імені ТОВ «Фармгейт Україна» був укладений саме ним.

Давши належну оцінку доказам у справі, суд обґрунтовано керувався тим, що позивачем не доведено обізнаність ОСОБА_2 про відсутність у ОСОБА_1 необхідного обсягу повноважень на розірвання договору оренди.

Посилання ТОВ «Фармгейт Україна» на те, що при вчиненні оскаржуваного правочину ОСОБА_2 діяла недобросовісно та нерозумно, не відповідають фактичним обставинам справи.

Також суд першої інстанції обґрунтовано виходив з того, що матеріали справи не містять достовірних і достатніх доказів про укладення ОСОБА_1 угоди у своїх власних інтересах. Твердження ТОВ «Фармгейт Україна» з цього приводу ґрунтується на припущеннях.

З огляду на викладене, суд першої інстанції дійшов правильного висновку, що угода від 12 січня 2016 року про розірвання договору оренди, укладена між ТОВ «Фармгейт Україна» і ОСОБА_2 , не суперечить вимогам закону, внаслідок чого відсутні підстави для визнання її недійсною та скасування реєстраційних дій.

Суд першої інстанції правильно встановив обставини справи та визначився з правовими нормами, які регулюють спірні правовідносини, у зв`язку з чим доводи апеляційної скарги про те, що суд неправильно застосував норми матеріального права, є помилковими.

Посилання ТОВ «Фармгейт Україна» в апеляційній скарзі на правові висновки, висловлені Верховним Судом і Верховним Судом України в інших справах, щодо вчинення правочинів представником з перевищенням повноважень є безпідставними, оскільки в цих справах і справі, яка переглядається судом апеляційної інстанції, встановлені різні обставини.

3. Висновки суду апеляційної інстанції

Рішення суду ґрунтується на повно і всебічно досліджених обставинах справи та ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права, а тому підстав для його скасування в межах доводів апеляційної скарги не вбачається.

Керуючись ст.ст. 374, 375, 381, 382, 384, 389, 390 ЦПК України,

постановив:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Фармгейт Україна» залишити без задоволення, а рішення Ізяславського районного суду Хмельницької області від 11 грудня 2019 року без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 5 березня 2020 року.

Судді: О.І. Ярмолюк

А.В. Купельський

Т.О. Янчук

Головуючий у першій інстанції Столковський В.І.

Доповідач Ярмолюк О.І. Категорія 23