Справа № 199/3761/19
(2/199/78/20)
РІШЕННЯ

Іменем України

13.02.2020 року Амур-Нижньодніпровський районний суд м. Дніпропетровська

у складі: головуючого судді Якименко Л.Г.

за участю секретаря Гасанової М.Ю.,

представника позивача Кузькіна Р.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні у м.Дніпрі цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОІНВЕСТ КОМПАНІ» та Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, -

В С Т А Н О В И В:

ОСОБА_1 звернулась до суду із позовом до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОІНВЕСТ КОМПАНІ» та Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників товариства.

В обґрунтування заявлених позовних вимог посилалася на те, що відповідач ОСОБА_2 , з яким вона перебуває у шлюбі із 28.12.1974 року, відповідно до Статуту ТОВ «АГРОІНВЕСТ КОМПАНІ» був єдиним учасником товариства з часткою у розмірі 50 000, 00 грн., що становить 100% статутного капіталу товариства.

Позивачка дізналася, що протоколом загальних зборів учасників товариства №03/2014 від 29.05.2014 року, проведених ТОВ «АГРОІНВЕСТ КОМПАНІ», в яких взяв участь ОСОБА_3 як представник ОСОБА_2 , що діяв на підставі довіреності, посвідченої нотаріусом Джоном Батлером, штату Арканзас, США від 06.05.2014 року, з проставленням на ній апостилю за підписом держсекретаря штату ОСОБА_4 07.05.2014 року, було прийнято рішення про прийняття до складу учасників ОСОБА_5 та погоджено вихід зі складу учасників ОСОБА_2 на підставі нотаріально посвідченої заяви. Оскільки відповідач ОСОБА_2 жодних довіреностей на території США не видавав та до США не виїзджав, а даним рішенням загальних зборів відбулося незаконне відчуження корпоративних прав, що є об`єктом спільної сумісної власності подружжя без згоди другого з подружжя, позивачка звернулась за захистом своїх прав до суду та просила визнати недійсною довіреність, посвідчену нотаріусом Джоном Батлером, штату Арканзас, США від 06.05.2014 року, з проставленням на ній апостилю за підписом держсекретаря штату ОСОБА_4 07.05.2014 року; визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «АГРОІНВЕСТ КОМПАНІ» №03/2014 від 29.05.2014 року та зобов`язати Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради в особі Відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Дніпровської міської ради скасувати реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу від 30.05.2014 року, номер реєстраційного запису 67363.

У судовому засіданні представник позивачки ОСОБА_6 позовну заяву підтримав, просив її задовольнити та зазначив, що відбулося незаконне відчуження корпоративних прав, які є спільною сумісною власністю подружжя. Своєї згоди на зміну учасників товариства позивачка не надавала.

Відповідач ОСОБА_2 у судове засіданні не з`явився, про день та час слухання справи повідомлявся у встановленому законом порядку, надав до суду заву, якою визнав усі позовні вимоги, просив їх задовольнити та розглянути справу за його відсутності.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОІНВЕСТ КОМПАНІ» у судове засідання також не з`явився, про день та час слухання справи повідомлявся у встановленому законом порядку. До суду надійшла заява за підписом директора ТОВ «АГРОІНВЕСТ КОМПАНІ» Урупа А.Л., якою він визнає усі позовні вимоги, просить їх задовольнити та розглянути справу за відсутності представника Товариства.

Представник Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради у судове засідання також не з`явився, про день та час слухання справи повідомлявся у встановленому законом порядку.

Вислухавши пояснення представника позивачки, суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову з наступних підстав.

Судом встановлено, що в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зареєстровано Товариство з обмеженою відповідальністю «АГРОІНВЕСТ КОМПАНІ» ().

Зі слів представника позивачки у судовому засіданні, відповідач ОСОБА_2 відповідно до Статуту ТОВ «АГРОІНВЕСТ КОМПАНІ» був єдиним учасником Товариства із часткою у розмірі 50 000, 00 грн., що становить 100% статутного капіталу товариства. Будь-яких доказів на підтвердження даного факту позивачкою та її представником не надано.

Відповідно до вимог ст.12 ЦПК України цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін. Учасники справи мають рівні права щодо здійснення всіх процесуальних прав та обов`язків, передбачених законом. Кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 13 ЦПК України передбачено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Згідно зі ст.76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Відповідно до ст. 77 ЦПК України належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування.Предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення. Суд не бере до розгляду докази, що не стосуються предмета доказування.

Статтею 78 ЦПК України перебачено, що суд не бере до уваги докази, що одержані з порушенням порядку, встановленого законом.

Обставини справи, які за законом мають бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно з вимогами ст.79 ЦПК України достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи.

Статтею 81 ЦПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

В силу ст.89 ЦПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності.

Надаючи оцінку доказам, що надані сторонами, суд звертає увагу, що позивачкою не надано будь-яких належних та допустимих доказів на підтвердження своєї правової позиції. Суд позбавлений можливості з`ясувати обставини справи, оскільки до матеріалів справи позивачкою або відповідачами не надано Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОІНВЕСТ КОМПАНІ», оскаржуваного рішення загальних зборів Товариства та оскаржуваної довіреності, на підставі якої, як зазначає позивачка, було вчинено дії по відчуженню товариства.

Крім того, суд звертає увагу, що заява про визнання позову подана від імені відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОІНВЕСТ КОМПАНІ» за підписом директора ОСОБА_7 Л.. Будь-яких підтверджень стосовно того, що вказана особа призначена та уповноважена представляти інтереси вказаного підприємства, до суду не надано.

Позивачка посилається як на підстави своїх позовних вимог на ст.ст.61-63 СК України, однак до суду не надала докази того, що вона станом на час заснування ТОВ перебувала з відповідачем у шлюбі та вказане майно є спільним майном подружжя.

Представник позивача повідомив суд про наявність корпоративних спорів з приводу ТОВ «АГРОІНВЕСТ КОМПАНІ» у господарських судах різних інстанцій, однак будь-яких рішень, документів та доказів при розгляді даної справи, не надав.

Враховуючи, що провадження по справі було відкрито ще 04.07.2019 року, представник позивачки, який брав участь у судових засіданнях, жодного разу не скористався своїм правом заявити клопотання про витребування доказів, а відповідно до ч.7 ст. 81 ЦПК України суд не може збирати докази, що стосуються предмета спору, з власної ініціативи, крім витребування доказів судом у випадку, коли він має сумніви у добросовісному здійсненні учасниками справи їхніх процесуальних прав або виконанні обов`язків щодо доказів, а також інших випадків, передбачених цим Кодексом.

Суд звертає увагу, що окрім Витягів з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань позивачкою не надано жодних доказів на підтвердження обставин, викладених у позовній заяві. Також суд враховує те, що відповідач ОСОБА_2 , як засновник Товариства має першочергове право на звернення до суду за захистом своїх порушених прав та інтересів, однак доказів його звернення до суду із такою заявою не надано, як і не надано особистих пояснень у судовому засіданні.

Таким чином, суд позбавлений можливості у повному обсязі надати оцінку правовідносинам, які склалися між сторонами та з приводу вказаного предмету спору, а тому вважає у задоволенні позову відмовити у повному обсязі.

Керуючись Керуючись ст.ст. 12, 13, 19, 80, 81, 82, 89, 131, 141, 223, 258, 259, 263-265, ЦПК України, ст.ст. 61-63 СК України, суд, -

У Х В А Л И В:

ОСОБА_1 у задоволенні позову до ОСОБА_2 , Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРОІНВЕСТ КОМПАНІ» та Департаменту адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, - відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частину рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складання повного судового рішення.

Суддя: