Постанова

Іменем України

07 серпня 2020 року

м. Київ

справа № 199/6039/19

провадження № 61-6210св20

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

Журавель В. І. (суддя-доповідач), Антоненко Н. О., Русинчука М. М.,

учасники справи:

позивач - Дніпровська міська рада,

відповідачі: ОСОБА_1 , товариство з обмеженою відповідальністю «ДУОС КАПІТАЛ», ОСОБА_2 ,

третя особа - Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу Дніпровської міської ради на ухвалу Амур-Нижньодніпровського районного суду м. Дніпропетровська від 29 липня 2019 року у складі судді Богун О. О. та постанову Дніпровського апеляційного суду від 27 лютого 2020 року у складі колегії суддів: Городничої В. С., Варенко О. П., Лаченкової О. В.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2019 року Дніпровська міська рада звернулася до суду з позовом до ОСОБА_1 , товариство з обмеженою відповідальністю «ДУОС КАПІТАЛ» (далі - ТОВ «ДУОС КАПІТАЛ»), ОСОБА_2 , третя особа - Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, в якому просила:

- визнати недійсним акт приймання-передачі до статутного капіталу від 19 березня 2019 року в частині торговельних павільйонів, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , що складений між ОСОБА_1 та ТОВ «ДУОС КАПІТАЛ»;

- визнати недійсним акт приймання-передачі до статутного капіталу від 19 березня 2019 року в частині торговельних павільйонів, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 , що складений між ОСОБА_2 та ТОВ «ДУОС КАПІТАЛ»;

- визнати недійсним протокол № 19/-03 загальних зборів учасників ТОВ «ДУОС КАПІТАЛ» від 19 березня 2019 року про вихід зі складу учасників ТОВ «ДУОС КАПІТАЛ» та повернення майна, внесеного до статутного капіталу, в частині торговельних павільйонів, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 ;

- скасувати в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно записи про право власності ОСОБА_1 № 28827353, який внесений державним реєстратором Третяк Т. В., Чумаківська сільська рада Дніпропетровського району Дніпропетровської області на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 43948621 від 09 листопада 2018 року ТОВ «ДУОС КАПІТАЛ» № 30779956, який внесений державним реєстратором Ковальовим С. В., Комунальне підприємство Центр реєстрації та надання послуг Нивотрудівської сільської ради Дніпропетровської області на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 46048748 від 20 березня 2019 року; ОСОБА_2 № 30783216, який внесений державним реєстратором Ковальовим С. В., Комунальне підприємство Центр реєстрації та надання послуг Нивотрудівської сільської ради Дніпропетровської області на підставі рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер 46052269 від 20 березня 2019 року.

- зобов`язати ОСОБА_1 повернути земельну ділянку за адресою: АДРЕСА_1 привівши її у придатний стан шляхом знесення самочинно збудованих будівель.

Короткий зміст судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Ухвалою Амур-Нижньодніпровського районного суду м. Дніпропетровська від 29 липня 2019 року, залишеною без змін постановою Дніпровського апеляційного суду від 27 лютого 2020 року, позовну заяву Дніпровської міської ради визнано неподаною та повернуто позивачу на підставі пункту 2 частини четвертої статті 185 ЦПК України.

Суд першої інстанції, з яким погодився й апеляційний суд, виходив із того, що позивачем у позовній заяві об`єднано вимоги, які підлягають розгляду судами різної юрисдикції.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

Дніпровська міська рада подала касаційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судами попередніх інстанцій норм процесуального права, просить скасувати оскаржувані судові рішення, справу направити до суду першої інстанції для вирішення питання про відкриття провадження у ній.

Рух справи в суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 24 квітня 2020 року відкрито касаційне провадження в справі за позовом Дніпровської міської ради до ОСОБА_1 , ТОВ «ДУОС КАПІТАЛ», ОСОБА_2 , третя особа - Департамент адміністративних послуг та дозвільних процедур Дніпровської міської ради, про визнання недійсними акту приймання - передачі до статутного капіталу товариства нерухомого майна, акту прийому - передачі нерухомого майна учаснику товариства, визнання недійсним протоколу загальних зборів товариства, скасування записів про право власності, зобов'язання повернення земельної ділянки.

Витребувано із Амур-Нижньодніпровського районного суду м. Дніпропетровська зазначену справу.

Касаційна скарга містить підстави касаційного оскарження, передбачені абзацом 2 частини другої статті 389 ЦПК України (неправильне застосування судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права).

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга Дніпровської міської ради аргументована тим, що вона не погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанцій про те, що позовні вимоги підлягають розгляду судами різної юрисдикції.

Вважає, що позовні вимоги мають розглядатися в одному провадженні, оскільки вони є однорідними, нерозривно пов`язаними між собою та від вирішення однієї з них залежить вирішення інших вимог, тому дана справа підлягає розгляду за правилами цивільного судочинства та в одному провадженні.

Відзив/заперечення на касаційну скаргу не надходили

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Наведені в касаційній скарзі доводи не дають підстав для висновку про порушення судами першої та апеляційної інстанцій норм процесуального права.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до вимог частини першої статті 19ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Згідно з пунктом 3 частини першої статті 20 ГПК Українигосподарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (стаття 167 ГК України).

Позовні вимоги в частині визнання недійсним протоколу № 19/-03 загальних зборів учасників ТОВ «ДУОС КАПІТАЛ» від 19 березня 2019 року про вихід зі складу учасників ТОВ «ДУОС КАПІТАЛ» є корпоративним спором, а тому висновки судів попередніх інстанцій про те, що позивачем об`єднані вимоги, які підлягають розгляду судами різної юрисдикції, є правильним.

Відповідно до частини 4 статті 188 ЦПК України не допускається об`єднання в одне провадження кількох вимог, які належить розглядати в порядку різного судочинства, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з пунктом 2 частини четвертої статті 185 ЦПК України заява повертається у випадках, коли порушено правила об`єднання позовних вимог (крім випадків, в яких є підстави для застосування положень статті 188 цього Кодексу).

За таких обставин, суд першої інстанції, з яким погодився й апеляційний суд, встановивши, що позивачем у позовній заяві порушено правила об`єднання позовних вимог, правильно повернув позовну заяву на підставі пункту 2 частини четвертої статті 185 ЦПК України.

Аргументи касаційної скарги про те, що позовні вимоги мають розглядатися в одному провадженні, оскільки вони є однорідними, нерозривно пов`язаними між собою, є безпідставними, оскільки припис частини четвертої статті 188 ЦПК України унеможливлює розгляд в одному провадженні вимог, які за предметом належать до юрисдикції різних судів.

Постановляючи ухвалу про повернення позивачу позовної заяви, суд першої інстанції, з яким погодився й апеляційний суд, діяв у межах своїх повноважень, визначених процесуальним законом, тому колегія суддів відхиляє доводи скарги з цього приводу.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE, № 4909/04, § 58, ЄСПЛ, від 10 лютого 2010 року).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Ураховуючи наведене, колегія суддів дійшла висновку про наявність передбачених частиною третьою статті 401 ЦПК України підстав для залишення касаційної скарги без задоволення, а ухвали суду першої інстанції та постанови апеляційного суду - без змін.

Керуючись статтями 389, 400, 401 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Дніпровської міської ради залишити без задоволення.

Ухвалу Амур-Нижньодніпровського районного суду м. Дніпропетровська від 29 липня 2019 року та постанову Дніпровського апеляційного суду від 27 лютого 2020 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Судді: В. І. Журавель

Н. О. Антоненко

М. М. Русинчук