Постанова

Іменем України

29 липня 2020 року

м. Київ

справа № 669/787/17

провадження № 61-45984св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Жданової В. С. (суддя-доповідач), Ігнатенка В. М., Кузнєцова В. О.

учасники справи:

позивач- товариство з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М»,

відповідачі: товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля», ОСОБА_1 ,

розглянув у попередньому судовому засіданні в порядку письмового провадження касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 10 травня 2018 року в складі судді Бараболі Н. С. та постанову Апеляційного суду Хмельницької області від 05 вересня 2018 рокув складі колегії суддів: П`єнти І. В., Корніюк А. П., Талалай О. І.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2017 року товариство з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» (далі - ТОВ «Білогір`я Агро-М») звернулося до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля» (далі - ТОВ НВА «Перлина Поділля»), ОСОБА_1 , в якому просило: визнати угоду від 10 липня 2014 року про розірвання договору оренди землі від 15 липня 2013 року, укладену між ним і ОСОБА_1 , та договір оренди земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0081 від 29 серпня 2016 року, укладений між ТОВ НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_1 , недійсними.

Позов мотивований тим, що 15 липня 2013 року між ним та ОСОБА_1 укладений договір оренди землі, за умовами якого остання передала товариству у строкове платне користування земельну ділянку площею 2,1748 га (кадастровий номер :04:002:0081), розташовану на території Вільшаницької сільської ради Білогірського району Хмельницької області та призначену для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Цей договір укладено сторонами на 5 років та 26 жовтня 2013 року зареєстровано у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за № 3075100. 10 липня 2014 року товариство в особі директора ОСОБА_2 і ОСОБА_1 уклали угоду про дострокове розірвання договору оренди землі, після чого 29 серпня 2016 року ОСОБА_1 уклала з ТОВ НВА «Перлина Поділля» договір оренди цієї ж земельної ділянки.

Директор ОСОБА_2 не мав повноважень на розірвання договору оренди землі, діяв усупереч інтересам юридичної особи, недобросовісно та нерозумно, а ОСОБА_1 не могла не знати про наявність обмеження повноважень керівника ТОВ «Білогір`я Агро-М». Отже, укладена між ними угода про розірвання договору оренди землі, як і укладений відповідачами договір оренди цієї ж земельної ділянки, порушують речові права ТОВ «Білогір`я Агро-М», не відповідають вимогам закону та є недійсними на підставі статей 203, 215 ЦК України.

Зважаючи на викладене, товариство просило задовольнити позов.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Білогірського районного суду Хмельницької області від 10 травня 2018 року в задоволенні позову ТОВ «Білогір`я Агро-М» відмовлено.

Суд першої інстанції, відмовляючи в задоволенні позову, виходив з того, що підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсним немає, оскільки власник спірної земельної ділянки - ОСОБА_1 під час укладення цих правочинів діяла добросовісно, відповідно до вимог закону та не знала і не могла знати про відсутність у директора ТОВ «Білогір`я Агро-М» повноважень на укладення від імені товариства угоди про припинення договору оренди земельної ділянки.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Апеляційного суду Хмельницької області від 05 вересня 2018 року апеляційну скаргу ТОВ «Білогір`я Агро-М» залишено без задоволення, рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 10 травня 2018 рокузалишено без змін.

Апеляційний суд погодився з висновками суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та узагальнення її доводів

У жовтні 2018 року ТОВ «Білогір`я Агро-М» звернулося до Верховного Суду із касаційною скаргою, в якій, посилаючись на неправильне застосування судом першої інстанції та апеляційним судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржувані судові рішення та ухвалити нове рішення про задоволення позовних вимог.

Касаційна скарга мотивована тим, що при ухваленні оскаржуваних судових рішень, суди першої та апеляційної інстанцій не врахували, що при укладенні оспорюваної угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки від імені товариства діяв директор ОСОБА_2 , який не мав повноважень на укладення цього правочину. Загальні збори учасників ТОВ «Білогір`я Агро-М» згоди на укладення угоди про припинення дії договору оренди землі не надавали. При цьому ОСОБА_2 був обізнаний з відсутністю у нього повноважень на укладання оспорюваного правочину, оскільки на той час займав посаду директора і здійснив реєстрацію статуту підприємства, в якому визначені його повноваження. Інша сторона цього правочину - ОСОБА_1 також повинна була знати про відсутність у директора товариства повноважень на укладення угоди, оскільки ця інформація була у вільному доступі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. З урахуванням вказаного, у ОСОБА_1 відсутні правові підстави для укладення договору оренди землі з ТОВ Агрофірма «Перлина Поділля».

Короткий зміст відзиву на касаційну скаргу та узагальнення його доводів

У грудні 2018 року до суду касаційної інстанції від ТОВ НВА «Перлина Поділля» надійшов відзив на касаційну скаргу, в якому товариство просить касаційну скаргу залишити без задоволення, оскаржувані рішення залишити без змін, оскільки вони прийняті при всебічному та повному з`ясуванні обставин справи, ґрунтуються на правильному застосуванні норм чинного законодавства України.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 16 листопада 2018 року відкрито провадження у справі та витребувано її з суду першої інстанції.

Статтею 388 ЦПК України передбачено, що судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

У грудні 2018 року вказана справа надійшла до Верховного Суду.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

15 липня 2013 року між ТОВ «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_1 укладений договір оренди землі № 16 , за умовами якого остання передала ТОВ «Білогір`я Агро-М» земельну ділянку площею 2,1748 газ кадастровим номером :04:002:0081, яка розташована території Вільшаницької сільської ради Білогірського району Хмельницької області, у строкове платне користування строком на 5 років.

26 жовтня 2013 року державний реєстратор Реєстраційної служби Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області Яловчук В. В . зареєстрував право оренди земельної ділянки, набуте ТОВ «Білогір`я Агро-М» за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 3075100).

Пунктом 38 договору оренди землі від 15 липня 2013 року № 16 визначено, що дія договору припиняється шляхом його розірвання, у тому числі за взаємною згодою сторін.

10 липня 2014 року між ТОВ «Білогір`я Агро-М» в особі директора ОСОБА_2 та ОСОБА_1 укладено угоду про припинення дії договору оренди земельної ділянки (кадастровий номер :04:002:0081) за взаємною згодою сторін.

Рішенням державного реєстратора Яловчука В. В. від 16 червня 2015 року (індексний номер 22112436) припинено право ТОВ «Білогір`я Агро-М» на оренду спірної земельної ділянки.

За договором оренди земельної ділянки від 10 березня 2015 року ОСОБА_1 передала Приватному підприємству «Білогірський край» (далі - ПП «Білогірський край») земельну ділянку площею 2,1748 га (кадастровий номер :04:002:0081) у строкове платне користування строком на 7 років.

16 червня 2015 року державний реєстратор Яловчук В. В. зареєстрував право оренди земельної ділянки, набуте ПП «Білогірський край» за цим договором, у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 22113164).

04 серпня 2016 року ПП «Білогірський край» та ОСОБА_1 розірвали вказаний договір оренди земельної ділянки за взаємною згодою сторін.

29 серпня 2016 року між ТОВ НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_1 укладений договір оренди землі, за яким ОСОБА_1 передала ТОВ НВА «Перлина Поділля» зазначену земельну ділянку площею 2,1748 га (кадастровий номер :04:002:0081) в оренду строком на 10 років.

09 вересня 2016 року державний реєстратор ОСОБА_5 зареєструвала право ТОВ НВА «Перлина Поділля» на оренду земельної ділянки у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно (номер запису про речове право 31307067).

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Частинами першою, другою статті 400 ЦПК України (у редакції, чинній на час подання касаційної скарги) передбачено, що під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Частиною третьою статті 401 ЦПК України передбачено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судових рішень.

Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Вивчивши матеріали цивільної справи, перевіривши доводи касаційних скарг, колегія суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду вважає, що касаційні скарги підлягають залишенню без задоволення з таких підстав.

Згідно з частиною першою статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Частина третя статті 92 ЦК України містить виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Подібні правові висновки викладені в постанові Великої Палати Верховного Суду від 22 жовтня 2019 року у справі № 911/2129/17 (провадження № 12-45гс19).

Відповідно до частин другої, третьої та четвертої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення вказаних у статті 203 ЦК України вимог є підставою недійсності правочину (частина перша статті 215 ЦК України).

На час укладення між ТОВ «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_1 угоди про припинення дії договору оренди землі, діяльність ТОВ «Білогір`я Агро-М» регламентувалася Статутом, затвердженим загальними зборами учасників товариства від 23 червня 2011 року (далі - Статут).

Відповідно до пункту 6.2.12 Статуту до виключної компетенції зборів учасників належить здійснення контролю за діяльністю директора та інших посадових осіб товариства з метою забезпечення відповідності діяльності товариства положенням цього Статуту та вимогам чинного законодавства України, надання попередньої письмової згоди на вчинення від імені товариства правочинів, а саме правочинів, які стосуються використання земельних ділянок, у тому числі договорів оренди земельних ділянок, додаткових угод до них, угод про припинення чинності договорів оренди земельних ділянок тощо.

У пункті 7.5.4 Статуту визначено, що директор у межах своєї компетенції, за умови дотримання всіх обмежень, передбачених цим Статутом (пункт 6.2.12) та законодавством України, укладає будь-які договори та вчиняє будь-які правочини, в тому числі, розпоряджається всіма грошовими коштами та іншим майном товариства.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що 10 липня 2014 року директор ОСОБА_2 , діючи від імені ТОВ «Білогір`я Агро-М», уклав з ОСОБА_1 угоду про припинення дії договору оренди землі від 15 липня 2013 року № 16 без попередньої письмової згоди зборів учасників товариства.

Таким чином, ОСОБА_2 вчинив указаний правочин з перевищенням наданих йому повноважень.

Разом з тим судами попередніх інстанцій установлено, що ОСОБА_1 як добросовісний орендодавець на момент укладення з ТОВ «Білогір`я Агро-М» угоди про припинення договору оренди земельної ділянки не знала та не могла передбачити той факт, що у директора товариства ОСОБА_2 відсутні повноваження на вчинення цього правочину.

З урахуванням вказаного, відмовляючи у задоволенні позову ТОВ «Білогір`я Агро-М», суд першої інстанції, з яким погодився й апеляційний суд, дійшов обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав, передбачених статтями 203, 215 ЦК України, для визнання оспорюваних правочинів недійсними.

Такий висновок узгоджується з висновками Верховного Суду, викладених

у постанові від 01 квітня 2020 року у справі № 669/794/17.

Доводи касаційної скарги про те, що ОСОБА_1 повинна була знати про повноваження директора ТОВ «Білогір`я Агро-М» ОСОБА_2, оскільки відомості щодо директора товариства містяться у вільному доступі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань, є необґрунтованими, оскільки судом встановлено, що відомості з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань достовірно не вказують на характер та обсяг обмеження директора ОСОБА_2 у здійсненні представництва ТОВ «Білогір`я Агро-М».

Інші доводи, наведені в обґрунтування касаційної скарги, не можуть бути підставою для скасування оскаржуваних судових рішень, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи й зводяться до переоцінки судом доказів, що у силу вимог статті 400 ЦПК України не входить до компетенції суду касаційної інстанції.

Частиною третьою статті 401 ЦПК України передбачено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судових рішень.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне касаційну скаргу залишити без задоволення, а рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду - без змін.

Щодо судових витрат

Відповідно до підпункту «в» пункту 4 частини першої статті 416 ЦПК України суд касаційної інстанції повинен вирішити питання про розподіл судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції.

Оскільки касаційну скаргу залишено без задоволення, підстав для нового розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з розглядом справи у суді першої та апеляційної інстанції, а також розподілу судових витрат, понесених у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, немає.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» залишити без задоволення.

Рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 10 травня 2018 року та постанову Апеляційного суду Хмельницької області від 05 вересня 2018 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді:В. С. Жданова
В. М. Ігнатенко
В. О. Кузнєцов