Постанова

Іменем України

29 січня 2020 року

м. Київ

справа № 758/2328/18

провадження № 61-9049 св 19

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д. (суддя-доповідач),

суддів: Воробйової І. А., Гулька Б. І., Лідовця Р. А.,Черняк Ю. В.,

учасники справи:

позивач - публічне акціонерне товариство «Фідобанк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства «Фідобанк»,

відповідач - ОСОБА_1 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу публічного акціонерного товариства «Фідобанк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства «Фідобанк» на рішення Подільського районного суду м. Києва від 20 вересня 2018 року у складі судді Гребенюка В. В.

та постанову Київського апеляційного суду від 02 квітня 2019 року

у складі колегії суддів: Рейнарт І. М., Кирилюк Г. М., Семенюк Т. А.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У лютому 2018 року публічне акціонерне товариство «Фідобанк»

(далі - ПАТ «Фідобанк», банк) в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Фідобанк» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 про визнання нікчемного договору недійсним.

В обґрунтування позовних вимог зазначало, що 06 травня 2016 року

між ПАТ «Фідобанк» та ОСОБА_1 було укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу марки Land Rover, модель Range Rover,

2010 року випуску, номер шасі (кузова, рами) № НОМЕР_1 , відповідно до якого та акту прийому-передачі ОСОБА_1 отримав вказаний автомобіль та сплатив за нього обумовлену договором ціну

у розмірі 402 240,00 грн, у тому числі ПДВ - 67 040,00 грн.

На підставі рішення Національного банку України від 20 травня 2016 року

№ 8 «Про віднесення публічного акціонерного товариства «Фідобанк»

до категорії неплатоспроможних» виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 20 травня

2016 року № 783 «Про запровадження тимчасової адміністрації у публічному акціонерному товаристві «Фідобанк» та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку» строком на один місяць з 20 травня 2016 року до 19 червня 2016 року включно. Згідно з рішенням Правління Національного банку України від 18 липня 2016 року № 142-рш

«Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію публічного акціонерного товариства «Фідобанк» розпочато процедуру ліквідації банку з 20 липня 2016 року до 19 липня 2018 року включно.

Вказувало, що 25 липня 2016 року комісією з перевірки правочинів (у тому числі договорів) складено протокол, згідно з яким вказаний договір купівлі-продажу віднесено до категорії нікчемних відповідно до частини дев`ятої статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» та статті 228 ЦК України, оскільки його укладення призвело до збільшення витрат, пов`язаних із виведенням банку з ринку. Відповідачу направлялося повідомлення про нікчемність договору купівлі-продажу транспортного засобу, укладеного 06 травня 2016 року між ним та банком, однак жодних заходів щодо врегулювання такої ситуації ним не вчинялося.

З урахуванням наведеного ПАТ «Фідобанк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Фідобанк» просило суд позов задовольнити та визнати договір купівлі-продажу транспортного засобу, укладений 06 травня 2016 року між ПАТ «Фідобанк» та ОСОБА_1 таким, що відповідає ознакам нікчемності та визнати його недійсним.

Короткий зміст судового рішення суду першої інстанції

Рішенням Подільського районного суду м. Києва від 20 вересня 2018 року

у позові ПАТ «Фідобанк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Фідобанк» відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що укладений між сторонами договір купівлі-продажу транспортного засобу містить в собі всі істотні умови та узгоджується із вимогами чинного законодавства,

а вартість автомобіля визначена в межах ринкової вартості, що підтверджено належними доказами.

Факт того, що укладення вказаного договору призвело до збільшення витрат, пов`язаних із виведенням банку з ринку, позивач не довів.

Короткий зміст судового рішення суду апеляційної інстанції

Постановою Київського апеляційного суду від 02 квітня 2019 року апеляційну скаргу ПАТ «Фідобанк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Фідобанк» залишено без задоволення. Рішення Подільського районного суду м. Києва

від 20 вересня 2018 року залишено без змін.

Судове рішення апеляційного суду мотивовано тим, що судом першої інстанції вірно з`ясовані фактичні обставини справи та дана їм належна правова оцінка, а його висновки підтверджуються матеріалами справи

та ґрунтуються на нормах діючого законодавства.

Суд апеляційної інстанції зазначив, що позивачем не надано доказів погіршення ліквідності банку, неплатоспроможності та неможливості виконання грошових зобов`язань перед іншими кредиторами внаслідок укладення договору купівлі-продажу транспортного засобу від 16 травня 2016 року.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі, поданій у травні 2019 року до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду, ПАТ «Фідобанк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Фідобанк», посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати оскаржувані судові рішення та передати справу на новий розгляд до суду першої інстанції.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду у складі судді Касаційного цивільного суду

від 20 травня 2019 року відкрито касаційне провадження в указаній справі, витребувано цивільну справу № 758/2328/18 із Подільського районного суду м. Києва та надано строк для подання відзиву на касаційну скаргу.

У червні 2019 року справа надійшла до Верховного Суду.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії судді Касаційного цивільного суду від 18 грудня 2019 року справу призначено до судового розгляду.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що суди попередніх інстанцій зробили помилковий висновок про відсутність ознак нікчемності оспорюваного правочину та його недійсності, а також безпідставно не застосували до спірних правовідносин положення статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» та статті 228 ЦК України.

Зазначає, що суд першої інстанції безпідставно відхилив клопотання позивача про приєднання до матеріалів справи додаткових доказів

на підтвердження ціни транспортного засобу.

Доводи осіб, які подали відзиви на касаційну скаргу

У червні 2019 року ОСОБА_1 подав до суду відзив на касаційну скаргу,

в якому вказує на законність на обґрунтованість оскаржуваних судових рішень, просить залишити вказані судові рішення без змін, а касаційну скаргу - без задоволення.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

16 травня 2016 року між ПАТ «Фідобанк» та ОСОБА_1 було укладено договір купівлі-продажу транспортного засобу, згідно з яким банк продав,

а ОСОБА_1 придбав транспортний засіб марки Land Rover, модель Range Rover, 2010 року випуску, чорного кольору, номер шасі (кузова, рами)

№ НОМЕР_1 , за ціною 402 240,00 грн (а. с. 9).

Ринкова вартість транспортного засобу визначена висновком про вартість майна, складеного 01 березня 2016 року товариством з обмеженою відповідальність «Київська оціночна компанія» (пунк 2.2 договору).

Згідно з актом приймання-передачі транспортного засобу від 16 травня

2016 року автомобіль був переданий ОСОБА_1 (а. с. 10).

На підставі рішення правління Національного банку України від 20 травня 2016 року № 8 «Про віднесення публічного акціонерного товариства «Фідобанк» до категорії неплатоспроможних» виконавча дирекція Фонду гарантування вкладів фізичних осіб рішенням від 20 травня 2016 року № 783 «Про запровадження тимчасової адміністрації у публічному акціонерному товаристві «Фідобанк» та делегування повноважень тимчасового адміністратора банку» запровадила у банку тимчасову адміністрацію

та делегувала повноваження тимчасового адміністратора банку уповноваженій особі Фонду.

Рішенням Правління Національного банку України від 18 липня 2016 року

№ 142-рш «Про відкликання банківської ліцензії та ліквідацію

публічного акціонерного товариства «Фідобанк» відкликано банківську ліцензію та розпочато ліквідацію ПАТ «Фідобанк».

Рішенням комісії з перевірки правочинів договорів за господарською діяльністю, оформленим протоколом від 25 липня 2016 року № 32, договір купівлі-продажу транспортного засобу, укладений між ПАТ «Фідобанк»

та ОСОБА_1 16 травня 2016 року, визнаний нікчемним за ознаками, визначеними у статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» та статті 228 ЦК України (а. с. 14-19).

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга ПАТ «Фідобанк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Фідобанк» підлягає частковому задоволенню.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог

і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогам закону оскаржувані судові рішення у повній мірі

не відповідають.

У справі, яка переглядається, ПАТ «Фідобанк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Фідобанк» звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 про визнання нікчемного договору купівлі-продажу недійсним.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції, із висновками якого погодився суд апеляційної інстанції, виходив з його недоведеності.

З такими висновками судів попередніх інстанцій Верховний Суд

не погоджується з огляду на наступне.

За змістом статей 15 і 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права

у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який

не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до частини другої статті 16 цього Кодексу способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права, визнання правочину недійсним, припинення дії, яка порушує право, відновлення становища, яке існувало до порушення, примусове виконання обов`язку

в натурі, зміна правовідношення, припинення правовідношення, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди, відшкодування моральної (немайнової) шкоди, визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Правочином є правомірна, тобто не заборонена законом, вольова дія суб`єкта цивільних правовідносин, що спрямована на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків. Правомірність є конститутивною ознакою правочину як юридичного факту. Цивільні правочини, які порушують публічний порядок, є нікчемними.

Застосування конкретного способу захисту цивільного права залежить як від змісту права чи інтересу, за захистом якого звернулася особа, так

і від характеру його порушення, невизнання або оспорення. Такі право

чи інтерес мають бути захищені судом у спосіб, який є ефективним, тобто таким, що відповідає змісту відповідного права чи інтересу, характеру його порушення, невизнання або оспорення та спричиненим цими діяннями наслідкам.

Подібні висновки сформульовані у постановах Великої Палати Верховного Суду: від 05 червня 2018 року у справі № 338/180/17 (провадження

№ 14144цс18); від 11 вересня 2018 року у справі № 905/1926/16 (провадження № 12-187гс18); від 30 січня 2019 року у справі

№ 569/17272/15-ц (провадження № 14-338цс18).

Такий спосіб захисту цивільних прав та інтересів, як визнання правочину недійсним, застосовується до оспорюваних правочинів.

За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна

зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та у мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину.

Така позиція відповідає правовому висновку, викладеному в постанові Великої Палати Верховного Суду від 10 квітня 2019 року у справі

№ 463/5896/14-ц (провадження № 14-90цс19).

Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» установлені правові, фінансові та організаційні засади функціонування системи гарантування вкладів фізичних осіб, порядок виплати Фондом відшкодування за вкладами. Цим Законом також регулюються відносини між Фондом, банками, Національним банком України, визначаються повноваження та функції Фонду щодо виведення неплатоспроможних банків з ринку і ліквідації банків.

Відповідно до статті 3 цього Закону Фонд є установою, що виконує спеціальні функції у сфері гарантування вкладів фізичних осіб і виведення неплатоспроможних банків з ринку. Аналіз функцій Фонду, викладених

у статтях 4, 26, 27, 37, 38 вказаного Закону, свідчить про те, що Фонд бере участь у правовідносинах у різних статусах: з одного боку, він ухвалює обов`язкові для банків та інших осіб рішення, а з іншого - здійснює повноваження органів управління банку, який виводиться з ринку, тобто представляє банк у приватноправових відносинах з третіми особами.

За статтею 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб» Фонд (уповноважена особа) зобов`язаний забезпечити збереження активів і документації банку, зокрема, протягом дії тимчасової адміністрації забезпечити перевірку правочинів (у тому числі договорів), вчинених (укладених) банком протягом одного року до дня запровадження тимчасової адміністрації банку, на предмет виявлення правочинів (у тому числі договорів), що є нікчемними з підстав, визначених частиною третьою цієї статті.

Відповідно до частин третьої статті 38 цього Закону правочини (у тому числі договори) неплатоспроможного банку є нікчемними з таких підстав: банк безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов`язання без установлення обов`язку контрагента щодо вчинення відповідних майнових дій, відмовився від власних майнових вимог; банк до дня визнання банку неплатоспроможним узяв на себе зобов`язання, внаслідок чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов`язань перед іншими кредиторами повністю чи частково стало неможливим; банк здійснив відчуження чи передав у користування або придбав (отримав

у користування) майно, оплатив результати робіт та/або послуги за цінами, нижчими або вищими від звичайних (якщо оплата на 20 відсотків і більше відрізняється від вартості товарів, послуг, іншого майна, отриманого банком), або зобов`язаний здійснити такі дії в майбутньому відповідно до умов договору; банк оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів банку перевищувала вартість майна; банк прийняв на себе зобов`язання (застава, порука, гарантія, притримання, факторинг тощо) щодо забезпечення виконання грошових вимог у порядку іншому, ніж здійснення кредитних операцій відповідно до Закону України «Про банки і банківську діяльність»; банк уклав кредитні договори, умови яких передбачають надання клієнтам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку; банк уклав правочини (у тому числі договори), умови яких передбачають платіж чи передачу іншого майна

з метою надання окремим кредиторам переваг (пільг), прямо не встановлених для них законодавством чи внутрішніми документами банку; банк уклав правочин (у тому числі договір) з пов`язаною особою банку, якщо такий правочин не відповідає вимогам законодавства України; здійснення банком, віднесеним до категорії проблемних, операцій, укладення (переоформлення) договорів, що призвело до збільшення витрат, пов`язаних з виведенням банку з ринку, з порушенням норм законодавства.

За результатами перевірки, здійсненої відповідно до статті 38 цього Закону, виявляються правочини, які є нікчемними в силу приписів (на підставі) закону. При виявленні таких правочинів Фонд, його уповноважена особа

чи банк не наділені повноваженнями визнавати або встановлювати правочини нікчемними.

Відповідний правочин є нікчемним не за рішенням уповноваженої особи Фонду, а відповідно до закону. Такий правочин є нікчемним з моменту укладення на підставі частини другої статті 215 ЦК України та частини третьої статті 38 Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб». Наслідки нікчемності правочину також настають для сторін у силу вимог закону. Рішення уповноваженої особи Фонду не є підставою для застосування таких наслідків. Таке рішення є внутрішнім розпорядчим документом, прийнятим уповноваженою особою, що здійснює повноваження органу управління банку.

З огляду на викладене визнання нікчемного правочину недійсним не

є належним способом захисту прав, оскільки не призведе до реального відновлення порушених прав позивача, адже нікчемний правочин

є недійсним у силу закону.

За наявності спору щодо правових наслідків недійсного правочину, одна

зі сторін якого чи інша заінтересована особа вважає його нікчемним, суд перевіряє відповідні доводи та в мотивувальній частині судового рішення, застосувавши відповідні положення норм матеріального права, підтверджує чи спростовує обставину нікчемності правочину.

Аналогічний правовий висновок викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 04 червня 2019 року у справі № 916/3156/17, провадження № 12-304 гс18.

Відповідно до частини четвертої статті 412 ЦПК України зміна судового рішення може полягати в доповненні або зміні його мотивувальної та (або) резолютивної частини.

Доводи касаційної скарги дають підстави для висновку, що судові рішення суду першої та апеляційної інстанцій ухвалені частково без додержання норм матеріального та процесуального права. У зв`язку з наведеним, колегія суддів вважає, що касаційну скаргу ПАТ «Фідобанк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Фідобанк» слід задовольнити частково, рішення судів першої та апеляційної інстанцій слід змінити, виклавши їх мотивувальні частини в редакції цієї постанови.

Оскільки Верховний Суд змінює судові рішення суду першої та апеляційної інстанцій, але виключно у частині мотивів їх прийняття, то новий розподіл судових витрат не здійснюється.

Керуючись статтями 389, 400, 412, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу публічного акціонерного товариства «Фідобанк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію публічного акціонерного товариства «Фідобанк» задовольнити частково.

Рішення Подільського районного суду м. Києва від 20 вересня 2018 року

та постанову Київського апеляційного суду від 02 квітня 2019 року змінити, виклавши їх мотивувальну частину в редакції цієї постанови.

В іншій частині судові рішення залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Д. Д. Луспеник

Судді: І. А. Воробйова

Б. І. Гулько

Р. А. Лідовець

Ю. В. Черняк