Постанова

Іменем України

30 січня 2020 року

м. Київ

справа № 755/2733/19

провадження № 61-15505св19

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Краснощокова Є. В. (суддя-доповідач), Дундар І. О., Крата В. І.,

учасники справи:

позивачі: ОСОБА_1 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельно-монтажне Управління «Енергомаш»,

відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю «Інженерний центр «Енергомаш», Товариство з обмеженою відповідальністю «Тімсен»,

треті особи: ОСОБА_2 , приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Дегтярьова Ангеліна Володимирівна, Повне товариство «Ломбард «Надія» Письменна Н. Є. і Компанія»,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 та Товариства

з обмеженою відповідальністю «Будівельно-монтажне Управління «Енергомаш» на ухвалу Київського районного суду м. Харкова від 12 квітня 2019 року в складі судді Бородіної Н. М. та постанову Харківського апеляційного суду від 10 липня 2019 рокув складі колегії суддів: Бровченко І. О., Бурлака І. В., Колтунової А. І.

ОПИСОВА ЧАСТИНА

Короткий зміст позовних вимог

У лютому 2019 року ОСОБА_1 та Товариство з обмеженою відповідальністю «Будівельно-монтажне Управління «Енергомаш» (далі -

ТОВ «БМУ «Енергомаш»)звернулися до суду з позовом до Товариства

з обмеженою відповідальністю «Інженерний центр «Енергомаш» (далі -

ТОВ «ІЦ «Енергомаш»), Товариства з обмеженою відповідальністю «Тімсен»

(далі - ТОВ «Тімсен»), треті особи: ОСОБА_2 , приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Дегтярьова А. В., Повне товариство «Ломбард «Надія» Письменна Н. Є. і Компанія» (далі - ПТ «Ломбард «Надія» Письменна Н. Є. і Компанія»), про визнання правочину недійсним.

В обґрунтування позовних вимог зазначили, що 06 січня 2015 року між

ТОВ «ІЦ «Енергомаш» та ТОВ «Тімсен» укладений договір купівлі-продажу нежитлових приміщень 3-го поверху № 14 загальною площею 52, 7 кв. м

в нежитловій будівлі літ. «А-8», що розташоване за адресою:

АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 01, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Дєгтярьовою А. В., реєстровий № 2.

Спірний договір є фіктивний та направлений на уникнення стягнення в податкову заставу майна на ліквідоване нерухоме майно, на час його укладання ТОВ «БМУ «Енергомаш» було єдиним учасником ТОВ «ІЦ «Енергомаш», а ОСОБА_1

є єдиним учасником ТОВ «БМУ «Енергомаш», а тому їх права є однорідними, які порушені спірним договором.

Короткий зміст рішень суду першої та апеляційної інстанцій

Ухвалою Київського районного суду м. Харкова від 12 квітня 2019 року, залишеною без змін постановою Харківського апеляційного суду від 10 липня 2019 року, відмовлено у відкритті провадження у цій справі.

Судові рішення мотивовано тим, що цей спір підвідомчий господарському суду, оскільки з позову вбачається, що ТОВ «БМУ «Енергомаш» на час укладання оспорюваного правочину було учасником ТОВ «ІЦ «Енергомаш»,

а ОСОБА_1 тимчасово виконує обов`язки директора та є єдиним учасником ТОВ «БМУ «Енергомаш», одним із кінцевих бенефіціарів ТОВ «ІЦ «Енергомаш», оспорюваний договір укладений в порушення прав позивачів, які мають лише корпоративні права щодо ТОВ «ІЦ «Енергомаш», права якого й порушуються неправомірними діями його органами управління. Позовна заява

ОСОБА_1 та ТОВ «БМУ «Енергомаш»не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, а тому у відповідності до положень пункту 1 частини першої статті 186 ЦПК України у відкритті провадження слід відмовити.

Аргументи учасників справи

У серпні 2019 року ОСОБА_1 та ТОВ «БМУ «Енергомаш» подали до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на порушення судами норм процесуального права, просить оскаржені судові рішення та передати справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Касаційна скарга мотивована тим, що суди дійшли помилкового висновку про те, що даний спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки

в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б однією зі сторін є фізична особа, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

У вересні 2019 року ТОВ «ІЦ «Енергомаш» подало відзив на касаційну скаргу, вказуючи на те, що в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися справи, у яких хоча б однією із сторін є фізична особа, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства, тому касаційна скарга підлягає задоволенню.

Рух справи

Ухвалою Верховного Суду від 09 вересня 2019 року відкрито касаційне провадження в цій справі.

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

Позиція Верховного Суду

Касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

За статтею 125 Конституції України судоустрій в Україні будується за принципами територіальності та спеціалізації і визначається законом.

Відповідно до положень частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Справи, що відносяться до юрисдикції господарських судів, визначено у статті 20 ГПК України, згідно пунктів 3 частини першої якої господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку зі здійсненням господарської діяльності, та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Відповідно до частин першої, третьої статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи

в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав .

Відповідно до частини четвертої статті 263 ЦПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

У постанові Великої Палати Верховного Суду від 11 червня 2019 року в справі

№ 922/2005/18 (провадження № 12-261гс18) зроблено висновок, що «якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує позовні вимоги про визнання недійсним договору про відчуження майна цього товариства порушенням останнім в ході статутної діяльності корпоративних прав такого учасника (акціонера), то цей спір підвідомчий господарським судам незалежно від того, чи є іншим відповідачем у справі (разом з таким товариством) фізична особа - сторона оспорюваного договору. Подібні за змістом правові висновки викладено в постановах Великої Палати Верховного Суду, зокрема, від 28 серпня 2018 року у справі № 902/458/16 (провадження № 12-146гс18) та від 12 вересня 2018 року у справі № 308/11659/16-ц (провадження № 14-391цс18)».

Встановивши, що позивачі як учасники господарського товариства обґрунтовують позовні вимоги про визнання недійсним договору про відчуження майна цього товариства порушенням останнім в ході статутної діяльності корпоративних прав таких учасників, суди зробили обґрунтований висновок, що цей спір не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, оскільки підвідомчий господарським судам незалежно від того, чи є однією зі сторін

у справі фізична особа.

Доводи касаційної скарги не дають підстав для висновку, що оскаржені судові рішення постановлено без додержання норм процесуального права. У зв`язку

з наведеним колегія суддів вважає, що касаційну скаргу слід залишити без задоволення, судові рішення - без змін.

Керуючись статтями 400, 401, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Будівельно-монтажне Управління «Енергомаш»залишити без задоволення.

Ухвалу Київського районного суду м. Харкова від 12 квітня 2019 року та постанову Харківського апеляційного суду від 10 липня 2019 рокузалишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: Є. В. Краснощоков

І. О. Дундар

В. І. Крат