Справа № 236/145/20
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

"13" січня 2020 р. м.Лиман

Суддя Краснолиманського міського суду Донецької області Саржевська І.В., розглянувши позовну заяву командитного товариства «Товариство з обмеженою відповідальністю «СТРОНГКОМ» до ОСОБА_1 про визнання правочинів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів,

ВСТАНОВИЛА:

11.01.2020 командитне товариство «Товариство з обмеженою відповідальністю «СТРОНГКОМ», в особі директора Шишко Р.В., звернулося з позовом до ОСОБА_1 про визнання недійсними наступних правочинів:

- договору купівлі-продажу нерухомого майна укладений між ЗАТ "КРАСНОЛИМАНСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 01235202) та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Слов`янського міського нотаріального округу Донецької області Панченко А.В. від 13.03.2012 зареєстрований в реєстрі правочинів за № 1156;

- договору купівлі-продажу нерухомого майна укладений між ЗАТ "КРАСНОЛИМАНСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 01235202) та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Слов`янського міського нотаріального округу Донецької області Панченко А.В. від 13.03.2012 зареєстрований в реєстрі правочинів за № 1152;

- договору купівлі-продажу нерухомого майна укладений між ЗАТ "КРАСНОЛИМАНСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 01235202) та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Слов`янського міського нотаріального округу Донецької області Панченко А.В. від 20.04.2012 зареєстрований в реєстрі правочинів за № 2002;

- договору купівлі-продажу нерухомого майна укладений між ЗАТ "КРАСНОЛИМАНСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 01235202) та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Слов`янського міського нотаріального округу Донецької області Панченко А.В. від 20.04.2012 зареєстрований в реєстрі правочинів за № 2003;

- договору купівлі-продажу нерухомого майна укладений між КОМАНДИТНИМ ТОВАРИСТВОМ «ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СТРОНГКОМ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 01235202) та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Слов`янського міського нотаріального округу Донецької області Панченко А.В. від 13.02.2013 зареєстрований в реєстрі правочинів за № 712;

- договору купівлі-продажу нерухомого майна укладений між КОМАНДИТНИМ ТОВАРИСТВОМ «ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «СТРОНГКОМ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 01235202) та ОСОБА_1 , посвідчений приватним нотаріусом Слов`янського міського нотаріального округу Донецької області Панченко А.В. від 13.02.2013 зареєстрований в реєстрі правочинів за № 713.

3астосувати наслідки недійсності правочинів, шляхом зобов`язання сторін провести двосторонню реституцію у вигляді повернення кожною із сторін одержаного за вказаним договором, а саме зобов`язати відповідачку повернути позивачеві нерухоме майно, отримане за вказаними договорами.

При цьому позивач посилається на ті обставини, що є правонаступником за всіма правами та обов`язками ЗАТ "КРАСНОЛИМАНСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ" (ідентифікаційний код юридичної особи: 01235202).

Перевіривши матеріали позовної заяви, приходжу до наступного.

Відповідно до частини 1 статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають, зокрема, з цивільних та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Згідно пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України господарським судам підвідомчі справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Відповідно до частин 1, 3 статті 167 Господарсського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно статті 81 ЗУ «Про господарські товариства» управління справами командитного товариства здійснюється тільки учасниками з повною відповідальністю. У командитному товаристві, де є тільки один учасник з повною відповідальністю, управління справами здійснюється цим учасником самостійно.

Звертаючись до суду позивач просить визнати недійними договори купівлі-продажу нерухомого майна, оскільки вважає, що ЗАТ "КРАСНОЛИМАНСЬКЕ КАР`ЄРОУПРАВЛІННЯ" (правонаступником якого він є) порушило передбачені ст. 71 Закону України «Про акціонерні товариства» правила вчинення акціонерними товариствами правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, в тому числі не погодило відчуження майна з Наглядовою радою.

Також просить визнати недійсними договори купівлі-продажу нерухомого майна командитним товариством «Товариство з обмеженою відповідальністю «СТРОНГКОМ» (тобто самим позивачем) так як єдиний учасник з повною відповідальністю командитного товариства ТОВ «СТРОНГКОМ» не приймав рішення на відчуження нерухомого майна.

Отже, позивач обґрунтовує позовні вимоги порушенням процедури вирішення питань, пов`язаних з розпорядженням майном товариства. Тобто, існує спір учасника (засновника) господарського товариства з цим товариством, пов`язаний зі здійсненням ним діяльності, що, на думку позивача, впливає на його права. Такий спір виник з корпоративних правовідносин, а тому має розглядається за правилами господарського судочинства.

Згідно правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної в постанові від 28.08.2018 у справі № 902/458/16, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує позовні вимоги про визнання недійсним договору про відчуження майна цього товариства порушенням останнім у ході статутної діяльності корпоративних прав такого учасника (акціонера), то цей спір підвідомчий господарським судам незалежно від того, чи є іншим відповідачем у справі як сторона оспорюваного договору фізична особа.

Згідно правової позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеної в постанові від 12.09.2018 у справі № 308/11659/16-ц, на вимоги учасника (засновника) господарського товариства про визнання недійсним укладеного цим товариством договору поширюється юрисдикція господарського суду незалежно від того, чи заявлені іншими відповідачами у справі фізична особа як сторона оспорюваного договору та приватний нотаріус, який цей договір посвідчив.

Отже зазначений спір не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства.

Згідно з вимогами п.1 ч.1 статті 186 ЦПК України суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Відповідно до вимог ч. 5 ст.186 ЦПК України заявнику роз`яснити, що розгляд даної справи віднесено до юрисдикції господарського суду.

Відповідно до п.3 ч.1 статті 7 Закону України «Про судовий збір» в разі відмови у відкритті провадження у справі сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду.

На підставі вищенаведеного та керуючись статтею 186, 353 ЦПК України, суддя -

УХВАЛИЛА:

У відкритті провадження у справі за позовом командитного товариства «Товариство з обмеженою відповідальністю «СТРОНГКОМ» до ОСОБА_1 про визнання правочинів недійсними та застосування наслідків недійсності правочинів відмовити.

Роз`яснити позивачу, що розгляд даної справи віднесений до юрисдикції господарського суду Донецької області.

На ухвалу може бути подана апеляційна скарга до Донецького апеляційного суду протягом п`ятнадцяти днів з дня проголошення ухвали. Учасник справи, якому ухвала суду не була вручена у день її проголошення або складання, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду.

У відповідності до п.п. 15.5 п.15 ч.1 Розділу ХШ Перехідних Положень ЦПК України в новій редакції, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно- телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди.

Суддя -