Постанова

Іменем України

09 грудня 2020 року

м. Київ

справа № 632/1809/19

провадження № 61-5181св20

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Крата В. І. (суддя-доповідач),

суддів: Антоненко Н. О., Дундар І. О., Краснощокова Є. В., Русинчука М. М.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: товариство з обмеженою відповідальністю «Агроком», Первомайська районна державна адміністрація Харківської області,

розглянув у порядку письмового провадження без повідомлення учасників справи касаційну скаргу ОСОБА_1 на ухвалу Первомайського міськрайонного суду Харківської області від 02 грудня 2019 року в складі судді: Росохи А. В., та постанову Харківського апеляційного суду від 11 лютого 2020 року в складі колегії суддів: Маміної О. В. Кругової С. С., Пилипчук Н. П.,

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

У жовтні 2019 року ОСОБА_1 звернувся із позовом до ТОВ «Агроком», Первомайської районної державної адміністрації Харківської області про визнання недійсним внесення до статутного фонду товариства земельної частки (паю), визнання недійсним запису про внесення змін до сертифікату, визнання недійсним державного акту на право власності на земельну ділянку.

Позовні вимоги мотивовані тим, що його мати ОСОБА_2 зазначена засновником ТОВ «Агроком». ЇЇ внесок до статутного фонду товариства - це належний їй сертифікат на право на земельну частку (пай). Вважає, що зазначений сертифікат був внесений до статутного фонду ТОВ «Агроком» без відома його матері, яка наразі померла.

ОСОБА_1 просив:

визнати недійсним частково установчий договір та статут ТОВ «Агроком», що стосується визнання його матері ОСОБА_2 засновником вказаного товариства та визнати внесення земельної частки (паю) серія ХР № 0089901 до статутного фонду товариства незаконним;

визнати незаконним запис, внесений у сертифікат серії ХР № 0089901 та книгу реєстрації сертифікатів про зміну власника з фізичної особи - ОСОБА_2 на юридичну особу - ТОВ «Агроком», зроблений Первомайською РДА Харківської області 07 лютого 2005 року;

визнати незаконним розпорядження Первомайської РДА Харківської області № 18 від 23 січня 2012 року;

визнати недійсним державний акт на земельну ділянку серія ЯК № 249489 від 18 червня 2012 року, виданий ТОВ «Агроком», на земельну ділянку площею 6,3251 га, кадастровий номер :15:000:0024;

визнати недійсним та скасувати реєстраційний запис в книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі від 18 червня 2012 року № 00001.

Короткий зміст рішень судів першої та апеляційної інстанції

Ухвалою Первомайського міськрайонного суду Харківської області від 02 грудня 2019 року, залишеною без змін постановою Харківського апеляційного суду від 11 лютого 2020 року, відмовлено у відкритті провадження у справі.

Рішення судів першої та апеляційної інстанції мотивовані тим, що позивач звернувся із позовом як спадкоємець ОСОБА_2 . Спадковою масою є корпоративне право учасника товариства, яке оспорюється позивачем. Таким чином предметом спірних правовідносин фактично є корпоративні права учасника товариства, що оспорюється його правонаступником. Згідно пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України господарським судам підвідомчі справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів. Тобто незалежно від суб`єктного складу, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує відповідні позовні вимоги порушенням його корпоративних прав, то такий спір підвідомчий господарським судам. Відповідно до частини першої статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Матеріалами справи підтверджується, що у справі відсутні правовідносини щодо права цивільного, оскільки ОСОБА_1 заявлені вимоги про визнання частково недійсним установчого договору та статуту ТОВ «Агроком», визнання внесення земельної частки (паю) до статутного фонду товариства незаконним, визнання недійсним запису про внесення змін до сертифікату, визнання недійсним державного акту на право власності на земельну ділянку. Тобто предметом позовних вимог є корпоративні та похідні від них позовні вимоги. Жодних вимог на захист своїх цивільних прав позивачем не заявлено. Тому позовна вимоги не підлягають розгляду в порядку цивільного судочинства, а підлягають розгляду в порядку господарського судочинства.

Аргументи учасників справи

У березні 2020 року ОСОБА_1 подав касаційну скаргу, в якій просить скасувати оскаржені рішення та направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції. При цьому посилається на порушення судами норм процесуального права.

Касаційна скарга мотивована тим, що позивач за суб`єктним складом не є учасником корпоративних відносин та таким не був, з позовом звернувся як спадкоємець майна колишнього засновника і задоволення вимог позовної заяви створить йому можливість переоформити земельну частку (пай) без звернення з позовом про визнання за ним у порядку спадкування права власності на цю земельну ділянку. Тому вважає, що вирішення цього спору можливе лише в порядку цивільного судочинства.

У серпні 2020 року ТОВ «Агроком» подано відзив на касаційну скаргу, у якому просить касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення, а оскаржені рішення без змін.

Відзив мотивований безпідставністю та необґрунтованістю доводів касаційної скарги, оскільки цей спір підлягає розгляду за правилами господарського судочинства, адже виник у зв`язку із здійсненням господарської діяльності ТОВ «Агроком», з корпоративних відносин, з правочину щодо корпоративних прав в юридичній особі ТОВ «Агроком», а також містить вимоги, які є похідними від спору, що виник з корпоративних відносин (вимоги щодо реєстраційних дій - скасування реєстраційного запису, та визнання недійсним акту, що порушує права на майнові права), при цьому, стороною цього спору є спадкоємець, до якого перейшли права засновника товариства в момент смерті такого засновника.

Рух справи

Ухвалою Верховного Суду від 30 червня 2020 року відкрито касаційне провадження у справі.

Ухвалою Верховного Суду від 05 серпня 2020 року справу призначено до судового розгляду.

Ухвалою Верховного Суду від 02 вересня 2020 року справу передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини шостої статті 403 ЦПК України.

Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 21 жовтня 2020 року справу повернуто на розгляд Верховного Суду у складі відповідної колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду.

Ухвала Великої Палати Верховного Суду мотивована тим, що заявник не обґрунтував порушення судами правил юрисдикції наявністю судових рішень Верховного Суду у складі колегії суддів (палати, об`єднаної палати) іншого касаційного суду у справі з подібною підставою та предметом позову в подібних правовідносинах.

Позиція Верховного Суду

Колегія суддів частково приймає аргументи, які викладені в касаційній скарзі, з таких мотивів.

Суди встановили, що ОСОБА_1 звернувся із позовом до ТОВ «Агроком», Первомайської РДА Харківської області.

ОСОБА_1 посилався на те, що його мати ОСОБА_2 зазначена засновником ТОВ «Агроком». ЇЇ внесок до статутного фонду товариства - це належний їй сертифікат на право на земельну частку (пай). Вважає, що зазначений сертифікат був внесений до статутного фонду ТОВ «Агроком» без відома його матері. Оскільки наразі його мати померла, він звернувся із позовом, в якому просив:

визнати недійсним частково установчий договір та статут ТОВ «Агроком», що стосується визнання його матері ОСОБА_2 засновником вказаного товариства та визнати внесення земельної частки (паю) серія ХР № 0089901 до статутного фонду товариства незаконним;

визнати незаконним запис, внесений у сертифікат серії ХР № 0089901 та книгу реєстрації сертифікатів про зміну власника з фізичної особи - ОСОБА_2 на юридичну особу - ТОВ «Агроком», зроблений Первомайською РДА Харківської області 07 лютого 2005 року;

визнати незаконним розпорядження Первомайської РДА Харківської області № 18 від 23 січня 2012 року;

визнати недійсним державний акт на земельну ділянку серія ЯК № 249489 від 18 червня 2012 року, виданий ТОВ «Агроком», на земельну ділянку площею 6,3251 га, кадастровий номер :15:000:0024;

визнати недійсним та скасувати реєстраційний запис в книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі від 18 червня 2012 року № 00001.

Згідно частини першої статті 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства. Суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

У пунктах 3, 4 частини першої статті 20 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Відповідно до частини четвертої статті 263 ЦПК України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

У пунктах 27-41 постанови Великої Палати Верховного Суду від 03 листопада 2020 року у справі № 922/88/20 (провадження № 12-59гс20) зазначено, що:

«після відкриття спадкової справи ОСОБА_1 стало відомо про оскаржуваний договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», який, на її думку, ОСОБА_6 вчинив під психологічним тиском та не з власної волі (т. 1, а. с. 6-15).

Звертаючись до суду з позовом, ОСОБА_1 зазначила про порушення корпоративних прав її чоловіка як учасника товариства, вказавши, що 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» її померлого чоловіка незаконно перейшло до іншої особи. На переконання позивачки, відчуження корпоративних прав померлого ОСОБА_6 у ТОВ «Спецпроект» за оспорюваним договором від 26 липня 2018 року безпосередньо впливає на обсяг спадкової маси.

Суди попередніх інстанцій зазначили, що позов обґрунтований наявністю у позивачки (як законної дружини померлого та матері спільної з померлим малолітньої дитини) спадкових прав щодо майна померлого чоловіка, а охоронюваний законом інтерес позивачки заснований на шлюбних відносинах з померлим ОСОБА_6.

Велика Палата Верховного Суду не погоджується з висновками судів попередніх інстанцій та зазначає таке.

Пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України до юрисдикції господарських судів віднесено розгляд справ у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Згідно із частиною першою статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Відповідно до статті 113 Цивільного кодексу України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарські товариства можуть бути створені у формі повного товариства, командитного товариства, товариства з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерного товариства.

Частиною третьою статті 80 Господарського кодексу України встановлено, що товариством з обмеженою відповідальністю є господарське товариство, що має статутний капітал, поділений на частки, розмір яких визначається установчими документами, і несе відповідальність за своїми зобов`язаннями тільки своїм майном. Учасники товариства, які повністю сплатили свої вклади, несуть ризик збитків, пов`язаних з діяльністю товариства, у межах своїх вкладів.

Розмір статутного капіталу товариства складається з номінальної вартості часток його учасників, виражених у національній валюті України. Розмір частки учасника товариства у статутному капіталі товариства може додатково визначатися у відсотках. Розмір частки учасника товариства у відсотках повинен відповідати співвідношенню номінальної вартості його частки та статутного капіталу товариства (частини перша та друга Закону України від 06 лютого 2018 року № 2275-VIIІ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю»; далі - Закон № 2275-VIIІ).

Звідси справи в спорах щодо правочинів незалежно від їх суб`єктного складу, що стосуються акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав у юридичній особі, підлягають розгляду господарськими судами. Винятком є спори щодо таких дій, спрямованих на набуття, зміну або припинення сімейних і спадкових прав та обов`язків, які мають вирішуватися в порядку цивільного судочинства.

У цій справі ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» від 26 липня 2018 року, який підтверджує факт відчуження (продажу) ОСОБА_6 власних корпоративних прав ТОВ «Спецпроект» на користь ОСОБА_3 , який, на думку позивачки, не відповідає положенням статті 203 Цивільного кодексу України щодо наявності вільного волевиявлення учасника правочину. ОСОБА_1 просить визнати недійсними і наступні договори купівлі-продажу 100 % частки в статутному капіталі цього товариства та відповідні рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект», а також скасувати записи в Реєстрі щодо ТОВ «Спецпроект».

За таких обставин, заявляючи позовні вимоги про визнання недійсним договору щодо відчуження (продажу) ОСОБА_6 100 % частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» на користь ОСОБА_3 , усіх наступних правочинів щодо цієї частки, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект», а також про скасування записів в Реєстрі, позивачка прагне змінити розподіл часток у статутному капіталі ТОВ «Спецпроект» для відновлення становища, яке існувало до виконання спірних договорів. Звідси у цій справі існує спір, що виник з правочинів щодо часток у ТОВ «Спецпроект».

Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що між сторонами оспорюваних правочинів - ОСОБА_6 і ОСОБА_3 , ОСОБА_3 і ОСОБА_4 , ОСОБА_4 та ОСОБА_2 відповідно не існувало сімейних чи спадкових правовідносин. Отже, як оскаржуваний договір, укладений ОСОБА_6 з ОСОБА_3 , так і наступні договори щодо подальшого відчуження частки в статутному капіталі ТОВ «Спецпроект», не є правочинами у сімейних чи спадкових правовідносинах.

Тому, зважаючи на характер правовідносин у цій справі, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку, що позовні вимоги про визнання недійсними правочинів щодо часток у товаристві, визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ «Спецпроект», а також про скасування записів в Реєстрі згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 Господарського процесуального кодексу України мають розглядатися господарським судом».

У справі, що переглядається, позивач зазначав про те, що його мати ОСОБА_2 не мала наміру передавати право на земельну частку (пай) до статутного фонду ТОВ «Агроком», угоди про відчуження не укладала, акт приймання-передачі не підписувала, участь у зборах засновників не приймала (а. с. 14-19). У зв`язку із цим ОСОБА_1 просив визнати недійсним частково установчий договір та статут ТОВ «Агроком», що стосується визнання його матері ОСОБА_2 засновником вказаного товариства та визнати внесення земельної частки (паю) серія ХР № 0089901 до статутного фонду товариства незаконним. Іншій позовні вимоги ОСОБА_1 є похідними.

За таких обставин, позовні вимоги про визнання недійсним внесення до статутного фонду товариства земельної частки (паю), визнання недійсним запису про внесення змін до сертифікату, визнання недійсним державного акту на право власності на земельну ділянку згідно з пунктом 4 частини першої статті 20 ГПК України мають розглядатися господарським судом.

Натомість суди помилково послалися на пункт 3частини першої статті 20 ГПК України як на підставу розгляду справи у порядку господарського судочинства.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Доводи касаційної скарги дають підстави для висновку, що оскаржені рішення ухвалені без додержання норм процесуального права. У зв`язку з наведеним, колегія суддів вважає, що: касаційну скаргу необхідно задовольнити частково, оскаржені рішення змінити, виклавши їх мотивувальні частини у редакції цієї постанови, а в іншій частині залишити без змін.

Керуючись статтями 400 та 410, 412 (в редакції, чинній станом на 07 лютого 2020 року), 409, 416, 436 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

Ухвалу Первомайського міськрайонного суду Харківської області від 02 грудня 2019 року та постанову Харківського апеляційного суду від 11 лютого 2020 року змінити, виклавши їх мотивувальні частини у редакції цієї постанови.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий В. І. Крат

Судді: Н. О. Антоненко

І. О. Дундар

Є. В. Краснощоков

М. М. Русинчук