П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 грудня 2019 року

м. Київ

Справа № 520/2788/17

Провадження № 14-327цс19

Велика Палата Верховного Суду у складі:

судді-доповідача Лященко Н. П.,

суддів Антонюк Н. О., Анцупової Т. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Гриціва М. І., Данішевської В. І., Єленіної Ж. М., Золотнікова О. С., Кібенко О. Р., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Прокопенка О. Б., Пророка В. В., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.,

розглянувши в порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Люнакс» на постанову Апеляційного суду Одеської області від 13 листопада 2018 року (у складі колегії суддів Колеснікова Г. Я., Вадовської Л. М., Ващенко Л. Г.)

у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 , Партнерства з обмеженою відповідальністю «Серфінг Системс ЛП» до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Люнакс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Мегатрейд 2017», приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Павловської Ганни Олегівни про визнання правочинів недійсними та скасування рішення про реєстрацію прав,

УСТАНОВИЛА:

У березні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Люнакс» (далі - ТОВ «Люнакс») про визнання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства дійсним, визнання рішення загальних зборів товариства недійсним та скасування реєстраційних змін.

ОСОБА_1 зазначав, що 31 січня 2017 року між ним та ОСОБА_5 , ОСОБА_6 було укладено договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Люнакс», який підлягав нотаріальному посвідченню.

Зокрема, ОСОБА_5 та ОСОБА_6 продали ОСОБА_1 по 50 % частки у статутному капіталі ТОВ «Люнакс», які їм належали. Вартість 100 % частки у статутному капіталі визначена сторонами у розмірі 70 тис. грн.

Згідно з пунктом 3.3.2 договору відповідачі зобов`язались не вчиняти будь-яких дій, спрямованих на відчуження частки або виникнення прав третіх осіб щодо неї, крім як за попередньою згодою покупця.

Позивач сплатив відповідачам по 35 тис. грн кожній на виконання умов договору, проте останні ухилилися від його нотаріального посвідчення, рішення про зміну засновників товариства не зареєстрували.

Натомість, на порушення умов договору ОСОБА_5 та ОСОБА_6 здійснили відчуження 100 % частки у статутному капіталі товариства на користь ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 .

Посилаючись на зазначені обставини, просив:

- визнати на підставі статті 220 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) дійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Люнакс» від 31 січня 2017 року, укладений між ОСОБА_1 з однієї сторони та ОСОБА_6 і ОСОБА_5 з другої.

- визнати недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Люнакс» про прийняття до складу учасників товариства ОСОБА_2 , ОСОБА_3 і ОСОБА_4 та скасувати відповідні реєстраційні зміни.

25 травня 2017 року до суду надійшла уточнена позовна заява, в якій позивачем крім ОСОБА_1 , зазначено Партнерство з обмеженою відповідальністю «Серфінг Системс ЛП» (далі - ПОВ «Серфінг Системс ЛП»), про визнання правочинів недійсними та скасування рішення про реєстрацію прав, а відповідачами зазначено ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ТОВ «Люнакс», Товариство з обмеженою відповідальністю «Мегатрейд 2017» (далі - ТОВ «Мегатрейд 2017») та приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Павловську Г. О.

Відповідно до уточненої позовної заяви, поданої представником ПОВ «Серфінг Системс ЛП», позивачі просили суд:

1. Визнати недійсними рішення загальних зборів ТОВ «Люнакс» в особі учасників ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 від 03 березня 2017 року, оформлене протоколом № 03/03-17.

2. Визнати протиправними та скасувати рішення державного реєстратора речових прав на нерухоме майно - приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Павловської Г. О. про скасування записів про іпотеку, які були внесені на підставі наступних іпотечних договорів, укладених між ПОВ «Серфінг Системс ЛП» та ТОВ «Люнакс», посвідчених приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Тиквенко М. О.:

2.1 № 509 від 27 лютого 2017 року, предметом якого є земельна ділянка загальною площею 0,2 га з кадастровим номером :02:002:1016, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , а також виробничі та невиробничі будівлі автозаправного комплексу (АЗС), що знаходяться за цією ж адресою;

2.2 № 512 від 27 лютого 2017 року, предметом якого є земельна ділянка загальною площею 0,2400 га з кадастровим номером :02:001:0003, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 автошляху «Тарутине Березине» , а також будівлі та споруди автозаправного комплексу (АЗС), які складаються з: будівлі АЗС (літ. «А»), вбиральня (літ. «Б»), інших споруд, що розташовані за цією ж адресою;

2.3 № 491 від 25 лютого 2017 року, предметом якого є нежилі будівлі та споруди, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_2 ;

2.4 № 511 від 27 лютого 2017 року, предметом якого є земельна ділянка загальною площею 0,3358 га з кадастровим номером :02:002:0010, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 , а також будівлі та споруди автозаправного комплексу (АЗС), що знаходяться за цією ж адресою;

2.5 № 494 від 25 лютого 2017 року, предметом якого є об`єкти нерухомості, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_4 ;

2.6 № 493 від 25 лютого 2017 року, предметом якого є АЗС, що складається з: адміністративної будівлі (літ. «А»), навіс (літ. «Б»), господарчих споруд, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_5 ;

2.7 № 510 від 27 лютого 2017 року, предметом якого є земельна ділянка загальною площею 0,0800 га з кадастровим номером :01:002:0384, що розташована за адресою: АДРЕСА_6, а також АЗС № 14 , що знаходиться за цією ж адресою;

2.8 № 492 від 25 лютого 2017 року, предметом якого є будівля АЗС № 13, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_7.

3. Визнати недійсними договори купівлі-продажу, укладені між ТОВ «Люнакс» та ТОВ «Мегатрейд 2017», посвідчені приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловською Г. О.:

3.1 № 318 від 31 березня 2017 року, предметом якого є земельна ділянка загальною площею 0,2 га з кадастровим номером :02:002:1016, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 ;

3.2 № 312 від 31 березня 2017 року, предметом якого є земельна ділянка загальною площею 0,2400 га з кадастровим номером :02:001:0003, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 автошляху «Тарутине Березине» ;

3.3 № 309 від 31 березня 2017 року, предметом якого є будівлі та споруди АЗС, які складаються з: будівлі АЗС (літ. «А»), вбиральні (літ. «Б») та інших споруд, що розташовані за адресою: АДРЕСА_1 автошляху «Тарутине Березине» ;

3.4 № 300 від 31 березня 2017 року, предметом якого є нежилі будівлі та споруди, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_2 ;

3.5 № 324 від 31 березня 2017 року, предметом якого є земельна ділянка загальною площею 0,3358 га з кадастровим номером :02:002:0010, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_3 ;

3.6 № 321 від 31 березня 2017 року, предметом якого є будівлі та споруди АЗС, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_3 ;

3.7 № 315 від 31 березня 2017 року, предметом якого є виробничі та невиробничі будівлі АЗС, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_1 ;

3.8 № 297 від 31 березня 2017 року, предметом якого є об`єкти нерухомості, що знаходяться за адресою: АДРЕСА_4 ;

3.9 № 306 від 31 березня 2017 року, предметом якого є АЗС, що складається з адміністративної будівлі (літ. «А»), навісу (літ. «Б»), господарчих споруд, та знаходяться за адресою: АДРЕСА_5 ;

3.10 № 330 від 31 березня 2017 року, предметом якого є земельна ділянка загальною площею 0,0800 га з кадастровим номером :01:002:0384, що розташована за адресою: АДРЕСА_6 ;

3.11 № 327 від 31 березня 2017 року, предметом якого є АЗС № 14, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_6 ;

3.12 № 303 від 31 березня 2017 року, предметом якого є будівля АЗС № 13, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_7.

4. Визнати протиправними та скасувати рішення приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Павловської Г. О. від 31 березня 2017 року про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, якими на підставі вищезазначених договорів купівлі-продажу зареєстровано право власності на перелічене вище майно.

5. Внести зміни до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та відновити в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно записи від 27 лютого 2017 року про державну реєстрацію іпотеки (іпотекодержатель ПОВ «Серфінг Системс ЛП») відносно вищенаведеного нерухомого майна.

Вищезазначені вимоги обґрунтовувалися тим, що ПОВ «Серфінг Системс ЛП» є іпотекодержателем вищенаведеного нерухомого майна на підставі укладених ним з ТОВ «Люнакс» 27 лютого 2017 року договорів іпотеки та нотаріально посвідчених. Проте всупереч вимогам закону, без згоди іпотекодержателя зазначене майно було за договорами купівлі-продажу 31 березня 2017 року відчужене ТОВ «Мегатрейд 2017».

Крім того, на спірне майно з метою забезпечення позову ОСОБА_1 ухвалою Київського районного суду м. Одеси від 07 березня 2017 року було накладено заборону щодо переоформлення права власності та відчуження будь-яким чином майна, належного ТОВ «Люнакс».

При цьому безпідставно було скасовано приватним нотаріусом Павловською Г. О. записи про іпотеку майна.

Ухвалою Київського районного суду м. Одеси від 25 травня 2017 року уточнену позовну заяву ОСОБА_1 , ПОВ «Серфінг Системс ЛП» до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ТОВ «Люнакс», ТОВ «Мегатрейд 2017», приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловської Г.О. про визнання правочинів недійсними та скасування рішення про реєстрацію прав в редакції від 25 травня 2017 року - прийнято до провадження.

Заочним рішенням Київського районного суду м. Одеси від 01 червня 2017 року позов ОСОБА_1 , ПОВ «Серфінг Системс ЛП» задоволено.

Визнано недійсними рішення загальних зборів ТОВ «Люнакс» в особі учасників ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ОСОБА_4 від 03 березня 2017 року, оформлене протоколом № 03/03-17.

Визнано недійсними укладені 31 березня 2017 року між ТОВ «Люнакс» і ТОВ «Мегатрейд 2017» та посвідчені приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловською Г. О. договори купівлі-продажу спірного нерухомого майна.

Визнано протиправними та скасовано рішення приватного нотаріуса Дніпропетровського міського нотаріального округу Павловської Г. О. про державну реєстрацію за ТОВ «Мегатрейд 2017» прав та їх обтяжень № 34575187, 34575158, 34575134, 34574979, 34575200, 34575191, 34575173, 34574930, 34575098, 34575213, 34575205, 34575009 від 31 березня 2017 року.

Визнано протиправними та скасовано рішення державного реєстратора речових прав на нерухоме майно - приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Павловської Г. О. про скасування записів про іпотеку, які були внесені на підставі іпотечних договорів № 491, 492, 493, 494, 509, 510, 511 та 512, укладених між ПОВ «Серфінг Системс ЛП» і ТОВ «Люнакс».

Внесено зміни до Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та відновлено в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно записи про державну реєстрацію права власності за ТОВ «Люнакс» та записи про державну реєстрацію іпотеки (іпотекодержатель ПОВ «Серфінг Системс ЛП») відносно вищенаведеного нерухомого майна.

Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив із того, що оскаржувані договори купівлі-продажу є недійсними, оскільки вони не відповідали внутрішній волі ТОВ «Люнакс», були підписані особою на ім`я ОСОБА_7 , який не був уповноваженим представником ТОВ «Люнакс» та діяв на підставі підроблених документів; оскаржувані договори були укладені під час дії судової заборони реєстраційних дій щодо нерухомого майна, належного ТОВ «Люнакс», а отже, є такими, що порушують публічний порядок.

Крім того, задовольняючи позовні вимоги в частині оскарження реєстраційних дій приватного нотаріуса Павловської Г. О., суд виходив із того, що нею було допущено порушення норм чинного законодавства, зокрема, нотаріус не мала повноважень здійснювати реєстраційні дії щодо припинення іпотеки об`єктів нерухомого майна, які знаходяться в Одеській області; нею було порушено порядок встановлення особи, яка зверталась за вчиненням нотаріальних та реєстраційних дій, не було перевірено належним чином повноваження осіб, які звернулись за вчиненням реєстраційних та нотаріальних дій, внаслідок чого було прийнято протиправні рішення щодо державної реєстрації прав.

Постановою Апеляційного суду Одеської області від 13 листопада 2018 року апеляційну скаргу ТОВ «Фінансова компанія «Централ Капітал» задоволено частково. Заочне рішення Київського районного суду м. Одеси від 01 червня 2017 року скасовано. У задоволенні позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ТОВ «Люнакс», ТОВ «Мегатрейд 2017», приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Павловської Г. О. про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання правочинів недійсними та скасування рішення про реєстрацію прав - відмовлено.

Провадження у справі за позовом ПОВ «Серфінг Системс ЛП» до ТОВ «Люнакс», ТОВ «Мегатрейд 2017», приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Павловської Г. О. про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання правочинів недійсними та скасування рішення про реєстрацію прав - закрито. Роз`яснено ПОВ «Серфінг Системс ЛП», що розгляд таких справ відноситься до юрисдикції господарських судів.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та ухвалюючи нове рішення про відмову в задоволенні позову ОСОБА_1 , суд апеляційної інстанції виходив із того, що ОСОБА_1 розпорядився своїми процесуальними правами на власний розсуд, уточнив позовні вимоги, його вимоги про визнання дійсним договору купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «Люнакс», укладеному 31 січня 2017 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_6 й ОСОБА_5 , у редакції уточненої позовної заяви, судом першої інстанції не розглядалися та не задовольнялися.

Зважаючи на те, що ОСОБА_1 не є учасником/засновником ТОВ «Люнакс», його права прийняттям рішення загальних зборів ТОВ «Люнакс» від 03 березня 2017 року, укладенням 31 березня 2017 року низки договорів купівлі-продажу ТОВ «Люнакс» з ТОВ «Мегатрейд 2017», оскарженням реєстрації вже набутого ТОВ «Мегатрейд 2017» права власності на об`єкти нерухомого майна не порушено.

Закриваючи провадження у справі в частині вимог ПОВ «Серфінг Системс ЛП» апеляційний суд виходив з характеру спірних правовідносин та суб`єктного складу сторін, зазначивши, що спір підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

У касаційній скарзі, поданій до Верховного Суду у грудні 2018 року ,ТОВ «Люнакс» просить скасувати постанову Апеляційного суду Одеської області від 13 листопада 2018 року та залишити в силі заочне рішення Київського районного суду м. Одеси від 01 червня 2017 року у зв`язку з неправильним застосуванням апеляційним судом норм матеріального права та порушенням норм процесуального права, зокрема порушенням правил предметної юрисдикції.

Касаційна скарга містить доводи ТОВ «Люнакс» про те, що ТОВ «ФК «Централ Капітал», за апеляційною скаргою якого було скасоване рішення суду першої інстанції, не є іпотекодержателем спірного нерухомого майна, оскільки відповідні записи про право іпотеки ТОВ «ФК «Централ Капітал» у реєстрі речових прав на нерухоме майно відсутні. Рішенням суду першої інстанції питання про права та обов`язки останнього не вирішувалось.

Крім того, у скарзі зазначається, що суд безпідставно закрив провадження в частині вимог та дійшов помилкового висновку про відсутність у позивача ОСОБА_1 права на позов.

Ухвалою Верховного Суду від 01 березня 2019 року відкрито касаційне провадження.

У відзиві на касаційну скаргу ПОВ «Серфінг Системс ЛП» просило задовольнити вимоги касаційної скарги ТОВ «Люнакс».

Ухвалою Верховного Суду від 15 травня 2019 року справу призначено до судового розгляду.

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду ухвалою від 29 травня 2019 року передав справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду, оскільки ТОВ «Люнакс» оскаржує судові рішення з підстав порушення правил предметної юрисдикції.

Ухвалою Великої Палати Верховного Суду від 03 липня 2019 року зазначену справу прийнято до провадження та призначено до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними в ній матеріалами (у письмовому провадженні).

Заслухавши суддю-доповідача, перевіривши наведені в касаційній скарзі доводи в межах підстав оскарження, встановлених статтею 389, частиною шостою статті 403 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду дійшла висновку про те, що касаційна скарга підлягає задоволенню частково виходячи з таких міркувань.

Відповідно до статей 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Частина перша статті 3 ЦПК України (у редакції, чинній на час розгляду справи судом першої інстанції) передбачала, що кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Завданням цивільного судочинства, відповідно до статті 1 цього Кодексу, є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Відповідно до статті 11 ЦПК України (у редакції, чинній на час розгляду справи судом першої інстанції) суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданих відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін чи інших осіб, які беруть участь у справі. Особа, яка бере участь у справі, розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Прийнявши від ОСОБА_1 позовну заяву про визнання дійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства та відкривши провадження у справі ухвалою від 07 березня 2017 року (т. 1, а. с. 26), суд першої інстанції всупереч вимогам цивільно-процесуального закону зазначений позов не розглянув, рішення щодо нього не ухвалив.

Зазначені порушення закону залишилися поза увагою апеляційного суду, який безпідставно зробив висновок про те, що ОСОБА_1 , уточнивши позовні вимоги, на власний розсуд розпорядився своїми правами.

Разом з тим зміна підстав і предмета позову не є уточненням позовних вимог, а є новими позовними вимогами, які повинні були пред`являтись шляхом подання позовної заяви до суду відповідно статей 119-122 ЦПК України (в редакції, яка діяла на час її подання).

Проте такої позовної заяви від ОСОБА_1 не надходило.

Крім того, ОСОБА_1 зазначену заяву про уточнення позовних вимог не підписував, її не підтримував, оскільки участі в судовому засіданні не брав, а тому, з огляду на викладене, підстав розглядати зазначений позов ПОВ «Серфінг Системс ЛП» як позов і ОСОБА_1 в тому числі у суду не було.

Отже, судові рішення в цій частині підлягають скасуванню, а справа - поверненню до суду першої інстанції для розгляду в установленому процесуальним законом порядку позову ОСОБА_1 до ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ТОВ «Люнакс» про визнання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства дійсним, визнання рішення загальних зборів товариства недійсним та скасування реєстраційних змін

У частині доводів касаційної скарги щодо юрисдикції позовних вимог ПОВ «Серфінг Системс ЛП» до ТОВ «Люнак» і ТОВ «Мегатрейд 2017» слід зазначити таке.

Судова юрисдикція - це компетенція спеціально уповноважених органів судової влади здійснювати правосуддя у формі визначеного законом виду судочинства щодо визначеного кола правовідносин.

Відповідно до вимог статті 15 ЦПК України в редакції, яка була чинною на час розгляду справи судами першої та апеляційної інстанцій, суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають із цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ здійснюється в порядку іншого судочинства.

Аналогічна норма міститься й у статті 19 ЦПК України в чинній редакції.

Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

Статтями 1, 12 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) в редакції, яка діяла на час розгляду справи судами першої та апеляційної інстанцій, було передбачено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи, громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб`єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно зі встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Суди в порядку господарського судочинства розглядають справи між юридичними особами у спорах, що виникають при укладанні, зміні, розірванні і виконанні господарських договорів.

Сторонами у господарському процесі - позивачами та відповідачами - можуть бути підприємства та організації, що подали позов або в інтересах яких подано позов про захист порушеного чи оспорюваного права або охоронюваного законом інтересу. Відповідачами є підприємства та організації, яким пред`явлено позовну вимогу.

Юрисдикція господарського суду поширюється на спір, що виник між сторонами, зокрема, за таких умов: участь у спорі суб`єкта господарювання; наявність між сторонами, по-перше, господарських відносин, врегульованих ЦК України, ГК України, іншими актами господарського і цивільного законодавства, і, по-друге, спору про право, що виникає з відповідних відносин; наявність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення спору господарським судом; відсутність у законі норми, що прямо передбачала б вирішення такого спору судом іншої юрисдикції.

Отже, господарські суди на загальних підставах вирішують усі спори між суб`єктами господарської діяльності, а також спори, пов`язані, зокрема, з вимогами про визнання правочинів недійсними.

Позивач - ПОВ «Серфінг Системс ЛП» та відповідачі - ТОВ «Люнакс» і ТОВ «Мегатрейд 2017» є юридичними особами.

Предметом спору у справі є правомірність договорів купівлі-продажу, укладених між ТОВ «Люнакс» і ТОВ «Мегатрейд 2017», на підставі яких ТОВ «Мегатрейд 2017» набуло право власності на об`єкти нерухомого майна, а тому зазначений спір підвідомчий господарському суду.

Ураховуючи зазначені обставини, суд апеляційної інстанції, закриваючи провадження у справі в частині вимог ПОВ «Серфінг Системс ЛП» до ТОВ «Люнакс» і ТОВ «Мегатрейд 2017», дійшов правильного висновку про неможливість розгляду справи в цій частині в порядку цивільного судочинства, оскільки спір, що виник між сторонами, відноситься до компетенції господарських судів України.

Зважаючи на допущення судами першої та апеляційної інстанцій порушення норм процесуального права, Велика Палата Верховного Суду вважає за необхідне касаційну скаргу задовольнити частково, оскаржувані судові рішення в частині позовних вимог ОСОБА_1 скасувати, справу в цій частині повернути для розгляду до суду першої інстанції.

Керуючись статтями 400, 402-404, 409, 411, 416 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду

ПОСТАНОВИЛА:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Люнакс» задовольнити частково.

Постанову Апеляційного суду Одеської області від 13 листопада 2018 року та заочне рішення Київського районного суду м. Одеси від 01 червня 2017 року в частині вирішення позову ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Люнакс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Мегатрейд 2017», приватного нотаріуса Дніпровського міського нотаріального округу Павловської Ганни Олегівни про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання правочинів недійсними та скасування рішення про реєстрацію прав - скасувати.

У решті - постанову Апеляційного суду Одеської області від 13 листопада 2018 року залишити без змін.

Справу повернути до суду першої інстанції для вирішення у встановленому процесуальним законом порядку позовних вимог ОСОБА_1 до ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Люнакс» про визнання договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства дійсним, визнання рішення загальних зборів товариства недійсним та скасування реєстраційних змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач Н. П. Лященко
Судді: Н. О. Антонюк В. С. Князєв
Т. О. Анцупова Л. М. Лобойко
С. В. Бакуліна О. Б. Прокопенко
В. В. Британчук В. В. Пророк
Ю. Л. Власов Л. І. Рогач
М. І. Гриців О. М. Ситнік
В. І. Данішевська О. С. Ткачук
Ж. М. Єленіна В. Ю. Уркевич
О. С. Золотніков О. Р. Кібенко О. Г. Яновська