Постанова

Іменем України

24 липня 2019 року

м. Київ

справа № 755/20883/15-ц

провадження № 61-45754 св 18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Ступак О. В.

суддів: Гулейкова І. Ю., Олійник А. С., Усика Г. І. (суддя-доповідач), Яремка В. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариство з обмеженою відповідальністю «Творча майстерня «Вісак», Товариство з обмеженою відповідальністю «Вісак», Державна реєстраційна служба України, Міністерство юстиції України,

треті особи: ОСОБА_4 , відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві,

особа, яка подала апеляційну та касаційну скарги - ОСОБА_5

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_5 на ухвалу Апеляційного суду міста Києва від 18 липня

2018 року у складі судді Стрижеуса А. М.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог

У листопаді 2015 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до

ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , Товариства з обмеженою відповідальністю «Творча майстерня «Вісак» (далі - ТОВ «ТМ «Вісак»), Товариства з обмеженою відповідальністю «Вісак» (далі - ТОВ «Вісак»), Державної реєстраційної служби України, Міністерства юстиції України, треті особи: ОСОБА_4 , відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві, про стягнення коштів, визнання недійсними договорів дарування корпоративних прав, скасування державної реєстрації змін до установчих документів та визнання права власності.

Короткий зміст рішень судів попередніх інстанцій

Ухвалою Дніпровського районного суду міста Києва від 27 квітня 2016 року закрито провадження у справі щодо вимог про зобов`язання Державної реєстраційної служби України, Міністерства юстиції України, відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у місті Києві відновити у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців записи щодо ТОВ «ТМ «Вісак» і ТОВ «Вісак» станом на 15 грудня 2010 року.

Рішенням Дніпровського районного суду міста Києва від 23 червня 2016 року позов ОСОБА_1 задоволено частково.

Визнано недійсним з моменту укладення договір дарування корпоративних прав від 15 грудня 2010 року, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Руденко В. О., зареєстрований у реєстрі за № 4997 про дарування ОСОБА_1 на користь

ОСОБА_3 70 відсотків корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ «ТМ «Вісак» вартістю 13 000 090,00 грн.

Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів (статуту)

ТОВ «ТМ «Вісак», проведеної державним реєстратором Оболонської районної в місті Києві реєстраційної служби Сергієнко І. І. 17 грудня 2010 року за № 8023519.

Визнано право власності ОСОБА_1 на 100 відсотків статутного капіталу ТОВ «ТМ «Вісак».

Визнано недійсним з моменту укладення договір дарування корпоративних прав від 15 грудня 2010 року, укладений між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 , посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Руденко В. О., зареєстрований у реєстрі за № 4999, про дарування ОСОБА_1 на користь

ОСОБА_3 70 відсотків корпоративних прав у статутному капіталі ТОВ «Вісак» вартістю 12 099 680,00 грн.

Скасовано державну реєстрацію змін до установчих документів (статуту)

ТОВ «Вісак», проведену державним реєстратором Оболонської районної в місті Києві реєстраційної служби Сергієнко І. І. 17 грудня 2010 року за

№ 3023515.

Визнано право власності ОСОБА_1 на 100 відсотків статутного капіталу

ТОВ «Вісак».

Рішенням Апеляційного суду міста Києва від 28 вересня 2016 року апеляційну скаргу представника ОСОБА_3 - ОСОБА_8 задоволено, рішення Дніпровського районного суду міста Києва від 23 червня 2016 року скасовано, ухвалено нове рішення про відмову в задоволенні позову ОСОБА_1 .

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 12 квітня 2017 року, задоволено заяву ОСОБА_1 про відмову від касаційної скарги на рішення Апеляційного суду міста Києва від

28 вересня 2016 року, касаційне провадження за його касаційною скаргою закрито.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 12 квітня 2017 року касаційну скаргу ОСОБА_3 відхилено, рішення Апеляційного суду міста Києва від 28 вересня 2016 року залишено без змін.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 27 вересня 2017 року заяву ОСОБА_1 про перегляд у зв`язку з нововиявленими обставинами ухвали Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 12 квітня 2017 року задоволено, ухвалу Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 12 квітня 2017 року про задоволення заяви ОСОБА_1 про відмову від касаційної скарги на рішення Апеляційного суду міста Києва від 28 вересня 2016 року та закриття касаційного провадження скасовано.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 18 жовтня 2017 року касаційну скаргу ОСОБА_1 задоволено. Рішення Апеляційного суду міста Києва від 28 вересня 2016 року скасовано, рішення Дніпровського районного суду міста Києва від 23 червня 2016 року залишено в силі. Ухвалу Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 12 квітня 2017 року, якою залишено без змін рішення Апеляційного суду міста Києва від 28 вересня 2016 року, скасовано. Касаційну скаргу ОСОБА_3 відхилено.

Постановою Верховного Суду України від 06 грудня 2017 року у справі

№ 6-1967цс17 відмовлено у задоволенні заяви ОСОБА_3 про перегляд Верховним Судом України ухвали Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 18 жовтня 2017 року.

Постановою Верховного Суду від 06 червня 2018 року задоволено заяву представника ОСОБА_4 - ОСОБА_9 про перегляд ухвали Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від

18 жовтня 2017 року. Скасовано ухвалу Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 18 жовтня 2017 року. Рішення Апеляційного суду міста Києва від 28 вересня 2016 року та ухвалу Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від

12 квітня 2017 року залишено в силі.

Не погоджуючись з рішенням Апеляційного суду міста Києва від 28 вересня

2016 року, а також мотивувальною частиною рішення Дніпровського районного суду м. Києва від 23 червня 2016 року у частині не урахування інтересів та доводів ОСОБА_5 , як особи, яка мала законні та обгрунтовані очікування щодо набуття права власності на частку у статутному капіталі ТОВ «ТМ «Вісак» та

ТОВ «Вісак» на підставі попереднього договору купівлі-продажу частини часток у статутних капіталах зазначених товариств, укладеного у липні 2018 року представник ОСОБА_5 - ОСОБА_10 подав апеляційну скаргу, у якій просив змінити мотивувальну частину рішення Дніпровського районного суду

м. Києва від 23 червня 2016 року та скасувати рішення Апеляційного суду міста Києва від 28 вересня 2016 року.

Ухвалою Апеляційного суду міста Києва від 18 липня 2018 року відмовлено у прийнятті апеляційної скарги представника ОСОБА_5 - ОСОБА_10 .

Ухвала суду апеляційної інстанції мотивована тим, що оскаржуване судове рішення не створює для заявника будь-яких зобов`язань, і не впливає на його права, свободи та інтереси, а тому заявник не має права на його оскарження у порядку статті 352 ЦПК України.

Постановою Верховного Суду від 19 вересня 2018 року касаційну скаргу представника ОСОБА_5 - ОСОБА_10 залишено без задоволення, рішення Апеляційного суду міста Києва від 28 вересня 2016 року залишено без змін.

Узагальнені доводи касаційної скарги та аргументів інших учасників справи

У касаційній скарзі, поданій до Верховного Суду у жовтні 2018 року, ОСОБА_5 просив скасувати ухвалу Апеляційного суду міста Києва від 18 липня 2018 року, що перешкоджає провадженню у справі, та направити справу до суду апеляційної інстанції для продовження розгляду, посилаючись на порушення апеляційним судом норм процесуального права.

Касаційна скарга обгрунтована тим, що, відмовляючи у прийнятті апеляційної скарги, апеляційний суд не урахував, що 15 вересня 2015 року між ним та

ОСОБА_5 було укладено попередній договір купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «ТМ «Вісак» та ТОВ «Вісак». 21 травня 2018 року на виконання попереднього договору ними укладено договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ «ТМ «Вісак» та ТОВ «Вісак», за умовами яких заявник набув право на частку у статутному капіталі ТОВ «ТМ «Вісак» у розмірі

70 відсотків, вартістю 13 090 000,00 грн, та право на частку у статутному капіталі ТОВ «Вісак» у розмірі 33 відсотків, вартістю 5 704 134,74 грн. Перехід прав на частки у статутних капіталах товариств відбувся у період чинності рішення Дніпровського районного суду м. Києва від 23 червня 2016 року, однак рішенням Апеляційного суду міста Києва від 28 вересня 2016 року, чинність якого була поновлено з ухваленням постанови Верховного Суду від 06 червня 2018 року, встановлено обставини, які впливають на законність набуття ним права власності на корпоративні права.

Посилаючись на наведене, вважав, що рішення Дніпровського районного суду

м. Києва від 23 червня 2016 року та рішення Апеляційного суду міста Києва від 28 вересня 2016 року поставили під сумнів реалізацію ним умов попереднього та основних договорів купівлі-продажу, а також набуття ним права власності на корпоративні права у ТОВ «ТМ «Вісак» та ТОВ «Вісак», а тому оскаржувані судові рішення, безпосередньо впливають на його права та обов`язки, як особи, яка мала обгрунтовані правові очікування щодо набуття права власності на частку у статутних капіталах ТОВ «ТМ «Вісак» та ТОВ «Вісак».

У відзиві на касаційну скаргу, що надійшов до Верховного Суду у листопаді

2018 року, представник ОСОБА_3 - ОСОБА_9 просила відмовити у її задоволенні, посилаючись на законність та обгрунтованість ухвали Апеляційного суду міста Києва від 18 липня 2018 року. Зазначала, що апеляційний суд правомірно відмовив ОСОБА_5 у прийнятті апеляційної скарги, з огляду на те, що ОСОБА_5 не є законним власником спірних корпоративних прав, а тому оскаржуване судове рішення за наслідками вирішення спору про визнання недійсними договорів дарування корпоративних прав, укладених

15 грудня 2010 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 та похідних від них вимог, не порушують права, свободи та інтереси заявника, і не створюють для нього будь-яких зобов`язань.

Зважаючи на те, що скасований судовий акт, не породжує жодних правових наслідків з моменту його ухвалення, укладення 21 травня 2018 року між

ОСОБА_1 та ОСОБА_5 , які є близькими родичами, відповідно дідусем та онуком, договорів купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «ТМ «Вісак» та

ТОВ «Вісак», спрямоване виключно на позбавлення права власності законного власника - ОСОБА_3 , яка володіє зазначеними корпоративними правами з 15 грудня 2010 року на підставі договорів дарування, правомірність яких в установленому законом порядку спростована не була.

Рух справи у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 26 жовтня 2018 року відкрито касаційне провадження та витребувано справу з суду першої інстанції.

Згідно частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до частини першої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Позиція Верховного Суду та нормативно-правове обгрунтування

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга ОСОБА_5 не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до частини першої статті 4 ЦПК України кожна особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

Здійснюючи правосуддя, суд захищає права, свободи та інтереси фізичних осіб, права та інтереси юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором (частина перша статті 5 ЦПК України).

У статті 129 Конституції України закріплені основні засади судочинства, які є конституційними гарантіями права на судовий захист.

Відповідно до пункту 8 частини третьої статті 129 Конституції України основними засади судочинства є забезпечення права на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Конституційний Суд України у рішенні від 11 грудня 2007 року № 11-рп/2007 у справі щодо офіційного тлумачення положень пункту 8 частини третьої статті 129 Конституції України, частини другої статті 383 Кримінально-процесуального кодексу України, зазначив, що реалізацією права особи на судовий захист є можливість оскарження судових рішень у судах апеляційної та касаційної інстанцій. Перегляд судових рішень в апеляційному та касаційному порядку гарантує відновлення порушених прав і охоронюваних законом інтересів людини і громадянина (абзац третій підпункту 3.1 пункту 3 мотивувальної частини).

Конституційні гарантії захисту прав і свобод людини і громадянина в апеляційній та касаційній інстанціях конкретизовано в главах 1, 2 розділу V ЦПК України, якими урегульовано порядок і підстави для апеляційного та касаційного оскарження рішень і ухвал суду в цивільному судочинстві.

Статтею 17 ЦПК України визначено, що учасники справи, а також особи, які не брали участь у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов'язки, мають право на апеляційний перегляд справи та у визначених законом випадках - на касаційне оскарження судового рішення.

Частина перша статті 352 ЦПК України надає право учасникам справи, а також особам, які не брали участь у справі, оскаржити в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції повністю або частково, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки.

Зазначена норма визначає осіб, які наділені правом на апеляційне оскарження судового рішення, що поділяються на дві групи - учасники справи, а також особи, які не брали участь у справі, але судовим рішенням вирішені питання про їх права, інтереси та (або) обов`язки. При цьому, судове рішення, оскаржуване не залученою до участі у справі особою, повинно безпосередньо стосуватися її прав, інтересів та обов`язків, тобто суд вирішив спір про право у правовідносинах, учасником яких на момент розгляду справи та прийняття рішення є заявник. Рішення є таким, що вирішує питання про права та обов`язки особи, яка не була залучена до участі у справі, якщо у мотивувальній частині рішення містяться висновки суду про права та обов`язки цієї особи, а в резолютивній частині прямо вирішено питання про її права та обов`язки.

Відповідно до загальних положень розділу V «Перегляд судових рішень», глави 1 «Апеляційне провадження» ЦПК України в апеляційному порядку підлягають перегляду судові рішення судів першої інстанції. За наслідками розгляду апеляційної скарги апеляційний суд має право, у тому числі скасувати судове рішення суду першої інстанції, скасувати свою постанову повністю або частково, та ухвалити одне із рішень зазначених у пунктах 1- 7 частини першої статті

374 ЦПК України.

В апеляційній скарзі ОСОБА_5 , як особа, яка не брала участь у справі, зазначав, що є власником корпоративних прав ТОВ «Вісак» та ТОВ «ТМ «Вісак», на підставі укладених між ним та ОСОБА_1 договорів купівлі-продажу корпоративних прав ТОВ «ТМ «Вісак» та ТОВ «Вісак» від 21 травня 2018 року, власником 100 відсотків яких на момент укладення договорів, був ОСОБА_1 на підставі рішення Дніпровського районного суду м. Києва від 23 червня 2016 року, залишеного в силі ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 18 жовтня 2017 року, скасованого у подальшому постановою Верховного Суду від 06 червня 2018 року, а тому оскаржувані судові рішення впливають на законність набуття ним права власності на корпоративні права. Зокрема, зазначав, що він не погоджується з мотивувальною частиною рішення Дніпровського районного суду м. Києва від 23 червня 2016 року, з тих підстав, що у ній не зазначені обставини укладення між ним та ОСОБА_1 попереднього договору купівлі продажу корпоративних прав ТОВ «ТМ «Вісак» та ТОВ «Вісак» від 15 вересня 2015 року, що впливає на його права та обов`язки.

За наслідками розгляду апеляційної скарги заявник просив змінити мотивувальну частину рішення Дніпровського районного суду м. Києва від

23 червня 2016 року, виклавши її «з урахуванням інтересів та доводів

ОСОБА_5 , як особи яка мала законні та обгрунтовані очікування щодо набуття права власності на частини часток у статутному капіталі ТОВ «Творча майстерня «Вісак» та ТОВ «Вісак» у розмірі 70 відсотків на підставі попереднього договору купівлі-продажу частини часток у статутному капіталі ТОВ «Творча майстерня «Вісак» та ТОВ «Вісак», та скасувати рішення Апеляційного суду міста Києва від 28 вересня 2016 року».

Перевіряючи обгрунтованість доводів касаційної скарги щодо безпідставної відмови апеляційного суду у прийнятті апеляційної скарги ОСОБА_5 , Верховний Суд зазначає, що заявник, не оспорюючи правильність вирішення судом першої інстанції спору по суті, заявляючи про свою незгоду з мотивувальною частиною рішення, фактично оскаржує рішення суду апеляційної інстанції, порядок оскарження якого визначено Главою 2 «Касаційне оскарження» ЦПК України, що ним і було реалізовано у спосіб подання касаційної скарги на рішення Апеляційного суду міста Києва від 28 вересня 2016 року, за наслідками розгляду якої, Верховний Суд постановою від 19 вересня 2018 року відмовив у задоволенні касаційної скарги представника ОСОБА_5 - ОСОБА_10 , а рішення Апеляційного суду міста Києва від 28 вересня 2016 року залишив без змін.

Встановивши при розгляді касаційної скарги ОСОБА_5 на рішення Апеляційного суду міста Києва від 28 вересня 2016 року, що її доводи не дають підстав для висновку про неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права, суд касаційної інстанції, крім іншого, надав оцінку законності та обгрунтованості рішення Дніпровського районного суду м. Києва від 23 червня 2016 року, та дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги представника ОСОБА_5 - ОСОБА_10 .

Таким чином, Верховний Суд, як найвищий суд у системі судоустрою України, який забезпечує сталість та єдність судової практики у порядку та спосіб, визначених процесуальним законом, на дату розгляду касаційної скарги

ОСОБА_5 на ухвалу Апеляційного суду міста Києва від 18 липня 2018 року вже забезпечив вирішення питання щодо порушення прав та обов`язків заявника рішеннями Дніпровського районного суду м. Києва від 23 червня 2016 року та Апеляційного суду міста Києва від 28 вересня 2016 року, як особи, яка не брала участі у справи.

Посилання у касаційній скарзі на те, що відмовляючи у задоволенні клопотання представника ОСОБА_3 та ОСОБА_4 - ОСОБА_8 про закриття касаційного провадження за апеляційною скаргою ОСОБА_5 на рішення Апеляційного суду міста Києва від 28 вересня 2016 року, Верховний Суд вказав на те, що рішення Апеляційного суду міста Києва від 28 вересня 2016 року стосується прав та інтересів ОСОБА_5 , не мають правового значення для вирішення питання про відкриття апеляційного провадження, оскільки предметом його оскарження є рішення Дніпровського районного суду м. Києва від 23 червня 2016 року, яким питання про права та обов`язки заявника не вирішувалися.

Зазначене свідчить про зловживання заявником своїми процесуальними правами, а відтак законність та обгрунтованість оскаржуваної ухвали Апеляційного суду міста Києва від 18 липня 2018 року про відмову у прийнятті апеляційної скарги представника ОСОБА_5 - ОСОБА_10 .

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини першої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Ураховуючи зазначене, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що оскаржуване судове рішення апеляційної інстанції про відмову у прийнятті апеляційної скарги представника ОСОБА_5 - ОСОБА_10 ухвалене з додержанням норм процесуального права, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 415, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_5 залишити без задоволення.

Ухвалу Апеляційного суду міста Києва від 18 липня 2018 залишити без змін.

Постанова є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий: О. В. Ступак

Судді: І. Ю. Гулейков

А. С. Олійник

Г. І. Усик

В. В. Яремко