ЧЕРНІВЕЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

10 січня 2019 року м. Чернівці

справа № 723/4187/18

Чернівецький апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого Половінкіна Н. Ю.

суддів Кулянди М.І.,Одинака О.О.

секретаря Собчук І.Ю.

з участю представника відповідача товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» ОСОБА_1

позивач ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5

відповідач товариство з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод»

за апеляційною скаргою ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 на ухвалу Сторожинецького районного суду Чернівецької області від 16 листопада 2018 року, головуючий у першій інстанції ОСОБА_6,

встановила:

ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 у листопаді 2018 року звернулися до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» про визнання права власності на частку у статутному капіталі господарського товариства у порядку спадкування, рішення зборів учасників та установчих документів недійсними.

Ухвалою Сторожинецького районного суду Чернівецької області від 16 листопада 2018 року позовну заяву повернуто ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5

ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 в апеляційній скарзі просять ухвалу Сторожинецького районного суду Чернівецької області від

Справа №723/4187/18 Головуючий у 1 інстанції Бужора В.Т.

Провадження №22-ц/822/88/19 Доповідач Половінкіна Н.Ю.

16 листопада 2018 року скасувати та направити справу для продовження

розгляду до суду першої інстанції, послаючиись на порушення норм процесуального права щодо предметної юрисдикції.

Зазначають, що позов ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 до товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» про визнання права власності на частку у статутному капіталі господарського товариства у порядку спадкування, рішення зборів учасників та установчих документів недійсними стосується захисту права на спадкування.

Позовні вимоги ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 до товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» про визнання рішення зборів учасників та установчих документів недійсними є похідними, тобто пов»язаними з основною позовною вимогою підставою виникнення.

Колегія суддів вважає, що апеляційна скарга ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 підлягає задоволенню з наступних підстав.

Вирішуючи питання про повернення позовної заяви ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 до товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» про визнання права власності на частку у статутному капіталі господарського товариства у порядку спадкування, рішення зборів учасників та установчих документів недійсними, суд першої інстанції керувався положеннями п.2 ч.4 ст.185 ЦПК України, ч.1 ст.20 ГПК України та дійшов висновку про те, що заява не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

На обґрунтування такого висновку суд першої інстанції зазначив про об»єднання в одне провадження вимог ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 до товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» про визнання права власності на частку у статутному капіталі господарського товариства у порядку спадкування із вимогами ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 до товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» про визнання рішення зборів учасників та установчих документів недійсними, що виникають з корпоративних правовідносин, вирішення яких відноситься до юрисдикції господарських судів.

Відповідно до частин 1, 2, 5 ст.263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Судове рішення наведеним нормам не відповідає.

Відповідно до ч.1 ст.19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім спорів, що здійснюються в порядку іншого судочинства.

Відповідно до абз.1, 2 п.3 постанови Пленум Вищого спеціалізованого суду з розгляду цивільних і кримінальних справ №3 від 01 березня 2013 року "Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ" вирішуючи питання про відкриття провадження у справі, суди повинні виходити з того, що відповідно до статей 15, 16 ЦПК у порядку цивільного судочинства суди розглядають справи про захист порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин, а також з інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ за Кодексом адміністративного судочинства України (стаття 17), Господарським процесуальним кодексом України (стаття 1, 12), Кримінальним процесуальним кодексом України або Кодексом України про адміністративні правопорушення віднесено до компетенції адміністративних, господарських судів, до кримінального провадження чи до провадження в справах про адміністративні правопорушення.

Суди мають виходити з того, що критеріями відмежування справ цивільної юрисдикції від інших є, по-перше, наявність у них спору про право цивільне (справи за позовами, що виникають із будь-яких правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства), по-друге, суб'єктний склад такого спору (однією зі сторін у спорі є, як правило, фізична особа).

За змістом ч.2 ст.4 ГПК України юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Перелік справ, підвідомчих господарському суду, наведений у ч.1 ст.20 ГПК України.

Господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку зі здійсненням господарської діяльності та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів; справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах; й інші справи у спорах між суб'єктами господарювання (частина перша статті 20 ГПК України ).

Не підлягає розширеному тлумаченню пункт 3 частини першої статті 20 ГПК України щодо справ, пов'язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарського товариства, якщо однією зі сторін у справі не є учасник (засновник, акціонер) господарського товариства, у тому числі такий, що вибув.

Із системного аналізу положень ст.143 ЦК України, ст.167 ГК України, ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» вбачається, що корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними (установчими) документами. Корпоративні відносини виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав із моменту державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю, а за своїм суб'єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).

Як розяснено у п. 2 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» при визначення підвідомчості (підсудності) справ цієї категорії слід керуватися поняттям корпоративних прав, визначеним ч.1 ст. 167 ГК, згідно з якою корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності передбачені законом та статутними документами.

Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб'єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

З наведеного слідує, що спори за позовами осіб, що не є учасниками (акціонерами) господарського товариства, до господарського товариства за своїм суб'єктним складом не належать до корпоративних.

Зокрема, це стосується спорів про визнання недійсними рішень органів управління господарських товариств за позовами кредиторів, заставодержателів, орендарів майна або інших осіб, що не є учасниками (акціонерами) відповідних товариств.

Відповідно до роз»ясень, наведених у п. 1.7 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" від 25.02.2016 року за № 4 до корпоративних спорів не належать та вирішуються загальними або господарськими судами залежно від суб'єктного складу сторін: спори про визнання недійсними рішень органів управління юридичної особи за позовом особи, яка не є учасником (акціонером, членом, засновником), у тому числі таким, що вибув, у разі оспорювання рішень органів управління юридичної особи, прийнятих після його вибуття; спори, пов'язані з розподілом майна подружжя, вступом до юридичних осіб спадкоємців, правонаступників, осіб, яким було відчужено частку в статутному капіталі господарських товариств.

Предметом позову ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, тобто матеріально-правовою вимогою, стосовно якої останні просили ухвалити судове рішення є визнання права власності на частку у статутному капіталі господарського товариства у порядку спадкування, рішення зборів учасників та установчих документів недійсними.

Підставою позову ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, зазначалося порушення прав як спадкоємців ОСОБА_7 на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» рішеннями зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» щодо перерозподілу часток статутного капіталу, внесенням змін до установчих документів після смерті учасника товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» ОСОБА_7до прийняття спадщини.

Отже, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 захист своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав чи законних інтересів пов»язувався з правом на спадкування частки у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», яка належить спадкодавцю ОСОБА_7

Водночас спір за участю спадкоємця ОСОБА_3, яка є учасником товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод», не є підвідомчим господарським судам, оскільки вимоги про визнання права власності на частку у статутному капіталі господарського товариства у порядку спадкування, рішення зборів учасників та установчих документів недійсними з підстав порушення права на спадкування не пов»язаний із правовідносинами між учасниками товариств з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» зі створення, діяльності, управління та припинення діяльності товариства. тобто з корпоративними правовідносинами.

З огляду на наведене суд першої інстанції дійшов висновку про об»єднання в одне провадження вимог ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 до товариства з обмеженою відповідальністю «Буденецький завод мінеральних вод» про визнання права власності на частку у статутному капіталі господарського товариства у порядку спадкування, рішення зборів учасників та установчих документів недійсними, які підлягають розгляду за правилами різних видів судочинства, необхідність закриття провадження у справі на порушення норм процесуального права.

Відповідно до п.3 ч.1 ст.379 ЦПК України підставами для скасування ухвали суду, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, і направлення справи для продовження розгляду до суду першої інстанції є невідповідність висновків суду обставинам справи.

З огляду на наведене ухвала Сторожинецького районного суду Чернівецької області від 16 листопада 2018 року підлягає скасуванню з направленням справи для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Керуючись п.6 ч.1 ст.374, п.3 ч.1ст.379 ЦПК України, колегія суддів

постановила:

Апеляційну скаргу ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 задовольнити.

Ухвалу Сторожинецького районного суду Чернівецької області від 16 листопада 2018 року скасувати і направити справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, але може бути оскаржена у касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Головуючий Н.Ю. Половінкіна

Судді М.І. Кулянда

О.О. Одинак