Постанова

Іменем України

27 листопада 2019 року

м. Київ

справа № 201/13738/16-ц

провадження № 61-8673св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Синельникова Є. В. (суддя-доповідач),

суддів: Осіяна О. М., Сакари Н. Ю., Хопти С. Ф., Шиповича В. В.,

учасники справи:

позивачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,

представник позивачів - Пільх Андрій Володимирович ,

відповідачі: товариство з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Екопрон-Юг», ОСОБА_4 ,

представник відповідачів - ОСОБА_6 ,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, - приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу Кошляк Наталія Едуардівна

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_4 , товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Екопрон-Юг», поданою їх представником - ОСОБА_6, на рішення Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська, у складі судді Антонюка О. А., від 20 червня 2017 року та ухвалу Апеляційного суду Дніпропетровської області, у складі колегії суддів: Лаченкової О. В., Варенко О. П., Городничої В. С., від 13 грудня 2017 року.

Короткий зміст позовних вимог

У вересні 2016 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 звернулися до суду із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Екопрон-Юг» (далі - ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «Екопрон-Юг»), ОСОБА_4 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, - приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу Кошляк Н. Е., про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, скасування запису про державну реєстрацію і реєстрацію права власності.

Свої вимоги позивачі обґрунтовували тим, що у січні 1993 року було створено ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг», засновниками (учасниками) цього товариства були - ОСОБА_7 (50 % голосів) та ОСОБА_8 (50 % голосів), згідно умов установчого договору товариства директором товариства був ОСОБА_7 , а ОСОБА_8 виконував функції заступника директора товариства. В подальшому до складу засновників (учасників) товариства увійшли - ОСОБА_9 (донька - ОСОБА_7 ) і ОСОБА_2 (донька - ОСОБА_8 та позивача). Згідно статуту товариства від 09 березня 2004 року долі між учасниками цього товариства було розподілено наступним чином: ОСОБА_7 - 40 %; ОСОБА_9 - 10 %; ОСОБА_8 - 40 %: ОСОБА_2 - 10 %. ІНФОРМАЦІЯ_1 у віці 64 років помер ОСОБА_8 , приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Перфіловою О. А. дружині померлого ОСОБА_8 - ОСОБА_1 було видано свідоцтво про право на спадщину за заповітом НОМЕР_1 . Згодом позивачам стало відомо, що 16 січня 2014 року відбулись загальні збори товариства. В результаті проведення зборів було складено протокол № 6 загальних зборів учасників товариства, відповідно до цього протоколу № 6, було вирішено: виключити зі складу учасників товариства ОСОБА_8 у зв`язку зі смертю останнього на підставі пункту 6.5 статуту товариства; відмовлено спадкоємцям ОСОБА_8 в прийомі до товариство на підставі повноважень, наданих учасниками товариства та передбачених пунктом 6.5 статуту; прийнято рішення про виплату в грошовій формі спадкоємцям ОСОБА_8 в установленому порядку частки в майні товариства, що належала спадкодавцю в розмірі 0,2 грн. Відповідно до п. 6.4 статуту товариства частка спадкоємців підлягає виплаті впродовж 12 місяців з дня виходу (прийняття рішення загальних зборів про вихід учасників); примусово виключено зі складу учасників товариства ОСОБА_2 у зв`язку з систематичним невиконанням нею своїх обов`язків, як учасника товариства, що заважає досягненню цілей товариства на виконання пункту 6.3 статуту товариства та на підставі статті 64 Закону України «Про господарські товариства»; вирішено виплатити в грошовій формі частку в майні товариства, що належала ОСОБА_2 в розмірі 0,05 грн; змінено юридичну адресу товариства, а також внесено зміни в частині часток статутного капіталу учасників товариства.

У зв`язку з невиплатою частки померлого ОСОБА_8 у статутному капіталі товариства до Кіровського районного суду м. Дніпропетровська була подана позовна заява ОСОБА_2 , ОСОБА_1 до ОСОБА_7 , ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» про стягнення вартості частки у майні, визнання недійсними змін до статуту. Одночасно з позовною заявою було подано заяву про забезпечення позову шляхом заборони ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» відчужувати адміністративну будівлю з офісними приміщеннями літ. А-2, А1-2, А2-1, а-1, а2-І, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер майна 25507334.

31 травня 2016 року Кіровським районним судом м. Дніпропетровська було винесено ухвалу, якою заяву представника позивачів ОСОБА_2 , ОСОБА_1 задоволено, до набрання законної сили судовим рішенням по справі заборонено ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» відчужувати адміністративну будівлю з офісними приміщеннями літ. А-2, А1-2, А2-1, а-1, а2-І, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер майна 25507334.

06 вересня 2016 року позивачам стало відомо, що 11 серпня 2016 року ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг», не дивлячись на судову заборону, відчужило за договором купівлі-продажу ОСОБА_4 адміністративну будівлю з офісними приміщеннями літ. А-2, А1-2, А2-1, а-1, а2-1, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

Позивачі зазначили, що вказаний договір разом з подальшою реєстрацією права власності підлягають визнанню недійсними, оскільки зміст договору суперечить чинному законодавству і волі сторони, укладений в період дії заборони суду на такі дії.

Із урахуванням зазначеного, уточнивши позовні вимоги, позивачі просили суд визнати недійсним договір купівлі-продажу № 558 від 11 серпня 2016 року щодо продажу адміністративної будівлі з офісними приміщеннями літ. А-2, А12, А21, а-1, а21, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 000, укладений між ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «Екопрон-Юг» та ОСОБА_4 , і скасувати запис за ОСОБА_4 про державну реєстрацію прав власності на вказане офісне приміщення літ. А-2, А12, А21, а-1, а21, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , а також зареєструвати за ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «Екопрон-Юг» право власності на це офісне приміщення літ. А-2, А12, А21, а-1, а21, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 20 червня 2017 року позовні вимоги задоволено.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу № 558 від 11 серпня 2016 року щодо продажу адміністративної будівлі з офісними приміщеннями літ. А-2, А12, А21, а-1, а21, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 000, укладений між ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «Екопрон-Юг» та ОСОБА_4 . Скасовано за ОСОБА_4 запис про державну реєстрацію прав власності на офісне приміщення літ. А-2, А12, А21, а-1, а21, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 000, та вирішено зареєструвати за ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «Екопрон-Юг» право власності на офісне приміщення літ. А-2, А12, А21, а-1, а21, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна 000.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, щона момент укладання договору купівлі-продажу № 588 від 11 серпня 2016 року між ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» та ОСОБА_4 діяла судова заборона щодо відчуження адміністративної будівлі. Проте учасник та директор ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» ОСОБА_7 , будучи обізнаним про встановлену судом заборону на відчуження майна, відчужив адміністративну будівлю у порушення положень статті 124 Конституції України. До того ж рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 21 липня 2016 року було визнано недійсним рішення загальних зборів товариства, що оформлено протоколом № 6 від 16 січня 2014 року. У зв`язку з цим, ОСОБА_2 відновила свій статус учасника ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг», тому проведення та прийняття рішення про відчуження майна без повідомлення про це учасника товариства є незаконним. Дії ОСОБА_7 щодо продажу адміністративної будівлі спрямовані на незаконне заволодіння частками у ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» ОСОБА_2 та ОСОБА_1 , шляхом зменшення дійсної вартості активів товариства, адже адміністративна будівля була відчужена за нижчою ціною ніж її ринкова вартість.

Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції

Ухвалою Апеляційного суду Дніпропетровської області від 13 грудня 2017 року апеляційну скаргу ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «Екопрон-Юг», ОСОБА_4 відхилено, а рішення Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 20 червня 2017 року залишено без змін.

Ухвала апеляційного суду мотивована тим, що задовольняючи позовні вимоги та визнаючи недійсним договір купівлі-продажу № 558 від 11 серпня 2016 року щодо продажу адміністративної будівлі з офісними приміщеннями, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , укладений між ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «Екопрон-Юг» і ОСОБА_4 , та скасовуючи запис про державну реєстрацію права власності на офісне приміщення, суд першої інстанції дійшов правильного та обґрунтованого висновку, що договір купівлі-продажу був укладений в період існування заходів забезпечення позову, вжитих на підставі ухвали суду, а саме дії заборони на відчуження спірної адміністративної будівлі.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та доводи особи, яка подала касаційну скаргу

У касаційній скарзі ОСОБА_4 , ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «Екопрон-Юг», поданій їх представником ОСОБА_6, просять скасувати рішення Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 20 червня 2017 року та ухвалу Апеляційного суду Дніпропетровської області від 13 грудня 2017 року і ухвалити нове рішення про відмову у задоволенні позовних вимог, посилаючись на порушення судами норм матеріального та процесуального права.

Касаційна скарга, мотивована тим, що оскаржені судові рішення винесенні на основі одностороннього та неповного з`ясування усіх обставин справи, з явною упередженістю до представника відповідачів. ОСОБА_4 на час відчуження адміністративних будівель не було відомо про наявні заборони на його відчуження. Фактичні обставини справи прямо свідчать про те, що ОСОБА_4 дійсно знала про наявність судових спорів між нею та позивачами, однак щодо існування спору відносно спірної офісної будівлі їй нічого не було відомо. При укладенні оспореного договору купівлі-продажу нотаріусом було перевірено об`єкт продажу на наявність арештів чи заборон на відчуження, яких на момент укладення угоди не існувало. Правочин був вчинений згідно діючого законодавства. Окрім того, судами не надано належної оцінки тій обставині, що відомості у статуті підприємства про розмір статутного капіталу та розподіл між учасниками внесків до статутного капітулу товариства є суперечливими. Відповідно пункту 7 статуту загальний розмір капіталу, який внесений учасниками, становить 1 грн, але розподілений між учасниками та внесений ними лише у розмірі 0,5 грн.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 31 травня 2018 року відкрито касаційне провадження у справі.

Ухвалою Верховного Суду від 18 листопада 2019 року справу за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «Екопрон-Юг», ОСОБА_4 , третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору, - приватний нотаріус Дніпропетровського міського нотаріального округу Кошляк Н. Е., про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, скасування запису про державну реєстрацію і реєстрацію права власності призначено до судового розгляду у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи.

Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу

У поданому відзиві на касаційну скаргу представник позивачів - Пільх А. В. посилається на те, що звертаючись до суду із касаційною скаргою, заявник не зазначив конкретні порушення норм матеріального права та процесуального права, а доводи касаційної скарги зводяться до переоцінки доказів, що одержали відповідну правову оцінку під час розгляду справи судами попередніх інстанцій.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

У січні 1993 року було створено ТОФ «Виробничо-комерційна фірма «Екопрон-Юг». Засновниками (учасниками) ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» були ОСОБА_7 (50 % голосів) та ОСОБА_8 (50 % голосів). Згідно умов установчого договору товариства директором товариства був ОСОБА_7 , а ОСОБА_8 виконував функції заступника директора товариства. Товариство спеціалізувалось на розробці технологічних процесів у переробці побутових і промислових відходів, проектуванні виробництв для вказаної переробки, введення їх в дію й налаштування, випробувань, паспортизації й налаштуванні газоочисного обладнання та виконанні повного комплексу екологічних робіт.

В подальшому до складу засновників (учасників) товариства увійшли ОСОБА_9 (донька ОСОБА_7 ) та ОСОБА_2 (донька ОСОБА_8 ). Згідно статуту товариства у редакції від 09 березня 2004 року долі між учасниками товариства було розподілено наступним чином: ОСОБА_7 - 40 %; ОСОБА_9 - 10 %; ОСОБА_8 - 40 %: ОСОБА_2 - 10 %.

13 серпня 2008 року було затверджено нову редакцію статуту товариства, при цьому долі учасників товариства не змінились.

ІНФОРМАЦІЯ_1 помер ОСОБА_8 , що підтверджується свідоцтвом про смерть серія НОМЕР_2 , виданим 02 січня 2013 року відділом державної реєстрації смерті Дніпропетровського міського управління юстиції у Дніпропетровській області.

12 серпня 2013 року приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Перфіловою О. А. дружині померлого ОСОБА_8 - ОСОБА_1 було видано свідоцтво про право на спадщину за заповітом НОМЕР_1 , яке зареєстровано в реєстрі за № 3032. Згідно вказаного свідоцтва спадщина, на яку видано це свідоцтво, складається з: права на частку в статутному капіталі ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг», ідентифікаційний код 19319017, місцезнаходження юридичної особи: 49000, Дніпропетровська область, місто Дніпропетровськ, Кіровський район, вулиця Вакуленчука, будинок 1, квартира 133, у розмірі 40 % (сорок відсотків) статутного капіталу товариства, яка належала померлому на підставі статуту товариства, що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серії АВ № 672356 - АВ № 672357, виданим 26 липня 2013 року державним реєстратором Реєстраційної служби Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області.

На початку жовтня 2013 року на ім`я ОСОБА_8 надійшов лист від директора ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» ОСОБА_7, з якого слідує, що 17 жовтня 2013 року о 14:00 годині відбудуться позачергові загальні збори учасників товариства, на розгляд яких будуть виноситись питання щодо виключення зі складу товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_8 . Такий же самий лист на початку жовтня 2013 року про проведення позачергових загальних зборів отримала донька померлого учасника товариства ОСОБА_2 , що є також учасником цього товариства.

Заявою від 15 жовтня 2013 року ОСОБА_1 повідомила товариство про те, що її чоловік ОСОБА_8 згідно свідоцтва про смерть серії НОМЕР_3 в січні 2013 року помер. Також дружина померлого учасника товариства повідомила, що в порядку спадкування за законом, вона отримала свідоцтво про право на спадщину за заповітом на 40 % у статутному капіталі товариства. Разом з цим у своїй заяві ОСОБА_1 повідомила товариство, що з 15 жовтня 2013 року перебуває на лікарняному (гіпертонічна хвороба III ступеню) у зв`язку з чим з поважних та об`єктивних причин не може бути присутньою на цих зборах.

З метою внесення змін до установчих документів у зв`язку зі смертю ОСОБА_8 ОСОБА_1 звернулась до товариства із заявою від 29 жовтня 2013 року про надання оригіналів установчих документів ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг».

16 січня 2014 року відбулись загальні збори ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг». В результаті проведення зборів було складено протокол № 6 загальних зборів учасників товариства, з якого слідує, що були прийняті рішення: виключити зі складу учасників товариства ОСОБА_8 у зв`язку зі смертю останнього на підставі пункту 6.5 статуту товариства; відмовлено спадкоємцям ОСОБА_8 в прийомі до товариства на підставі повноважень, наданих учасниками товариства та передбачених пунктом 6.5 статуту; прийнято рішення про виплату у грошовій формі спадкоємцям ОСОБА_8 в установленому порядку частки в майні товариства, що належала спадкодавцю в розмірі 0,2 грн.

Вартість частини майна товариства, пропорційну частці померлого ОСОБА_8 у статутному капіталі товариства, спадкоємиці не виплачена. Так само не виплачена вартість частини майна учаснику ОСОБА_2 , яка була виключена зі складу учасників протоколом № 6.

Ухвалою Кіровського районного суду м. Дніпропетровська від 31 травня 2016 року було відкрито провадження у справі № 203/2465/16-ц за позовною заявою ОСОБА_2 , ОСОБА_1 до ОСОБА_7 , ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» про стягнення вартості частки у майні, визнання недійсними змін до статуту.

Ухвалою Кіровського районного суду м. Дніпропетровська від 31 травня 2016 року заяву представника позивачів ОСОБА_2 , ОСОБА_1 задоволено, до набрання законної сили судовим рішенням по справі заборонено ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» відчужувати адміністративну будівлю з офісними приміщеннями літ. А-2, А1-2, А2-1, а-1, а2-І, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер майна 25507334. 02 червня 2016 року до Жовтневого відділу державної виконавчої служби міста Дніпропетровська Головного територіального управління юстиції у Дніпропетровські області було подано заяву про примусове виконання ухвали Кіровського районного суду м. Дніпропетровська про забезпечення позову по справі № 203/2465/16-ц від 31 травня 2016 року.

02 червня 2016 року державним виконавцем Жовтневого ВДВС м. Дніпропетровська ГТУЮ у Дніпропетровській області Ковтун Д. В. було винесено постанову про відкриття виконавчого провадження з виконання вказаної ухвали суду.

03 червня 2016 року державним виконавцем Жовтневого ВДВС м. Дніпропетровська ГТУЮ у Дніпропетровській області Ковтун Д. В. було складено акт державного виконавця про примусове виконання ухвали Кіровського районного суду м. Дніпропетровська про забезпечення позову по справі № 203/2465/16-ц від 31 травня 2016 року. Державний виконавець відповідно до вимог пункту 4 статті 75 Закону України «Про виконавче провадження» директору ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» Меллеру В. Я. довів в присутності понятих повний текст і резолютивну частину вказаної ухвали, а саме щодо заборони ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» () відчужувати адміністративну будівлю з офісними приміщеннями літ. А-2, А1 -2, А2-1, а-1, а2-1, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , реєстраційний номер майна 25507334. Акт державного виконавця був складений в присутності понятих ( ОСОБА_10 , ІНФОРМАЦІЯ_3 , ОСОБА_11 , ІНФОРМАЦІЯ_4 ), стягувача ( ОСОБА_1 ), представника стягувача (адвокат Пільх Андрій Володимирович), директора ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» (ОСОБА_7). Акт державного виконавця був підписаний стягувачем, державним виконавцем, понятими, від підпису відмовився боржник ( ОСОБА_7 ). Ухвала суду була виконана.

06 червня 2016 року державним виконавцем Жовтневого ВДВС м. Дніпропетровська ГТУЮ у Дніпропетровській області Ковтун Д. В. було винесено постанову про закінчення виконавчого провадження. Виконавче провадження закінчено на підставі пункту 8 статті 49 Закону України «Про виконавче провадження» N 606-XIV, а виконавчий документ направлено до суду.

07 червня 2016 року на адресу Кіровського районного суду м. Дніпропетровська надійшла постанова державного виконавця Жовтневого ВДВС м. Дніпропетровська ГТУЮ у Дніпропетровській області Ковтуна Д. В. про закінчення виконавчого провадження від 06 червня 2016 року щодо виконання ухвали у справі № 203/2465/16-ц від 31 травня 2016 року.

21 липня 2016 року господарським судом Дніпропетровської області було прийнято рішення, яким було визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг», що оформлено протоколом № 6 від 16 січня 2014 року; визнано недійсним внесення змін та затвердження в новій редакції статуту ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» в редакції від 16 січня 2014 року.

07 вересня 2016 року Кіровським районним судом м. Дніпропетровська винесена ухвала про призначення у цивільній справі за позовом ОСОБА_2 , ОСОБА_1 до ОСОБА_7 , ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» про стягнення вартості частки у майні, визнання недійсним змін до статуту, комплексної судової економічної, товарознавчої, будівельної та бухгалтерської експертизи.

06 вересня 2016 року позивачам стало відомо, що 11 серпня 2016 року ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг», не дивлячись на судову заборону, відчужило за договором купівлі-продажу ОСОБА_4 адміністративну будівлю з офісними приміщеннями літ. А-2, А1-2, А2-1, а-1, а2-1, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

Позиція Верховного Суду

Частинами першою та другою статті 400 Цивільного процесуального кодексу України визначено, що під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з положеннями частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Перевіривши доводи касаційної скарги та матеріали справи, колегія суддів дійшла наступних висновків.

Відповідно до частин першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Згідно з частинами другою, третьою статті 215 ЦК України недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин). Загальним правовим наслідком недійсності правочину (стаття 216 ЦК України) є реституція, яка застосовується як належний спосіб захисту цивільного права та інтересу за наявності відносин, які виниклий зв`язку з вчиненням особами правочину та внаслідок визнання його недійсним.

При цьому правом оспорювати правочин і вимагати проведення реституції ЦК України наділяє не лише сторону (сторони) правочину, але й інших, третіх осіб, що не є сторонами правочину, визначаючи статус таких осіб як «заінтересовані особи» (статті 215, 216 ЦК України).

Таким чином, оспорювати правочин може також особа (заінтересована особа), яка не була стороною правочину, на час розгляду справи судом не має права власності чи речового права на предмет правочину та/або не претендує на те, щоб майно в натурі було передано їй у володіння. Вимоги заінтересованої особи, яка в судовому порядку домагається визнання правочину недійсним (частина третя статті 215 ЦК України), спрямовані на приведення сторін недійсного правочину до того стану, який саме вони, сторони, мали до вчинення правочину. Власний інтерес заінтересованої особи полягає в тому, щоб предмет правочину перебував у власності конкретної особи чи щоб сторона (сторони) правочину перебувала у певному правовому становищі, оскільки від цього залежить подальша можливість законної реалізації заінтересованою особою її прав.

Статтею 129 Конституції України визначений принцип обов`язковості судових рішень, який із огляду на положення статей 14, 153 ЦПК України, 2004 року, поширюється також на ухвалу суду про забезпечення позову. При цьому відповідно до частини третьої статті 151 ЦПК України, 2004 року, забезпечення позову допускається на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття заходів забезпечення може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду.

Відповідно до статті 17 Закону України «Про виконавче провадження» N 606-XIV (у редакції чинній на момент виникнення спірних правовідносин) примусове виконання рішень здійснюється державною виконавчою службою на підставі виконавчих документів, визначених цим Законом. Відповідно до цього Закону підлягають виконанню державною виконавчою службою ухвали, постанови судів у цивільних, господарських, адміністративних справах, кримінальних провадженнях та справах про адміністративні правопорушення у випадках, передбачених законом.

Стаття 75 Закону України «Про виконавче провадження» визначає, що державний виконавець під час виконання рішення про заборону вчиняти певні дії або про утримання від вчинення певних дій доводить до відома боржника резолютивну частину такого рішення, про що складає відповідний акт. Після складення акта виноситься постанова про закінчення виконавчого провадження.

Верховний Суд України у постанові по справі № 6-605цс16 від 25 травня 2016 року зазначив, що забезпечення позову по суті - це обмеження суб`єктивних прав, свобод та інтересів відповідача або пов`язаних із ним інших осіб в інтересах забезпечення реалізації в майбутньому актів правосуддя і задоволених вимог позивача (заявника). Зазначені обмеження встановлює суд в ухвалі, вони діють до заміни судом виду забезпечення позову або скасування заходів забезпечення позову. Тому той факт, що встановлені судом в ухвалі обмеження не було зареєстровано у відповідному державному реєстрі, ведення якого передбачено Законом України № 1952-ІV від 1 липня 2004 року «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», сам по собі не може слугувати підставою для висновку про відсутність такого обмеження і про те, що відповідач має право вільно розпоряджатися нерухомим майном, якщо про встановлену судом заборону відчужувати майно відповідачу достеменно відомо.

Згідно положень статті 57 ЦПК України, 2004 року, доказами є будь-які фактичні дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин, що обґрунтовують вимоги і заперечення сторін, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються на підставі пояснень сторін, третіх осіб, їхніх представників, допитаних як свідків, показань свідків, письмових доказів, речових доказів, зокрема звуко- і відеозаписів, висновків експертів.

Відповідно до статті 60 ЦПК України, 2004 року, кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Докази подаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі. Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір.

Ухвалюючи рішення про задоволення позовних вимог, суд першої інстанції, з висновком якого погодився й апеляційний суд, встановивши фактичні обставини справи, які мають суттєве значення для її вирішення, обґрунтовано виходив із наявності підстав для визнання оспореного договору купівлі-продажу адміністративної будівлі з офісними приміщеннями від 11 серпня 2016 року, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , укладеного між ТОВ «Виробничо-комерційна фірма «Екопрон-Юг» та ОСОБА_4 , недійсним, оскільки зазначений договір купівлі-продажу був укладений у період існування заходів забезпечення позову, вжитих на підставі ухвали Кіровського районного суду м. Дніпропетровська від 31 травня 2016 року.

Одними із основоположних засад цивільного законодавства є справедливість, добросовісність та розумність, що передбачено у пункті 6 частини першої статті 3 Цивільного кодексу України.

Тобто дії учасників цивільних правовідносин мають відповідати певному стандарту поведінки та характеризуватися чесністю, відкритістю та повагою до інтересів іншої сторони чи сторін договору.

На момент відчуження нерухомого майна діяла заборона щодо відчуження спірної адміністративної будівлі, ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг», діючи недобросовісно, будучи обізнаним про встановлену ухвалою Кіровського районного суду м. Дніпропетровська від 31 травня 2016 року заборону відчужувати майно, продало адміністративну будівлю дружині директора та учасника вказаного товариства.

Факт обізнаності директора ТОВ ВКФ «Екопрон-Юг» ОСОБА_7 про судову заборону на відчуження спірного майна підтверджуються актом державного виконавця Жовтневого ВДВС м. Дніпропетровська ГУТУЮ у Дніпропетровській області від 03 червня 2016 року про примусове виконання ухвали Кіровського районного суду м. Дніпропетровська від 31 травня 2016 року про забезпечення позову.

Той факт, що обмеження у зв`язку із забезпеченням позову не були зареєстровані у відповідному державному реєстрі, ведення якого передбачено Законом України «Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень», не свідчить про відсутність таких обмежень і не дозволяє суб`єкту, обізнаному про наявність цих обмежень, діяти всупереч ним.

Колегія суддів погоджується з висновками судів попередніх інстанцій, оскільки суди правильно застосували до правовідносин сторін норми матеріального права, які регулюють спірні правовідносини, об`єктивно встановивши обставини справи, дійшли цілком обґрунтованого висновку про задоволення позовних вимог.

Ці та інші доводи касаційної скарги не дають підстав для висновку, що рішення суду першої інстанції та ухвала суду апеляційної інстанції винесені без додержання норм матеріального і процесуального права та зводяться значною мірою до переоцінки доказів у справі, що відповідно до положень статті 400 ЦПК України знаходиться поза межами повноважень Верховного Суду.

Статтею 410 ЦПК України визначено, що суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.Не може бути скасоване правильне по суті і законне рішення з одних лише формальних міркувань.

Керуючись статтями 400, 402, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_4 , товариства з обмеженою відповідальністю «Виробничо-комерційна фірма «Екопрон-Юг», подану їх представником ОСОБА_6, залишити без задоволення.

Рішення Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська від 20 червня 2017 року та ухвалу Апеляційного суду Дніпропетровської області від 13 грудня 2017 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Є. В. Синельников
Судді О. М. Осіян
Н. Ю. Сакара
С. Ф. Хопта
В. В. Шипович