Номер провадження: 22-ц/813/703/19
Номер справи місцевого суду: 515/853/16-ц
Головуючий у першій інстанції Шевирін А.О.
Доповідач Погорєлова С. О.
ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04.06.2019 року м. Одеса

Колегія суддів судової палати з розгляду цивільних справ Одеського апеляційного суду у складі:

головуючого судді: Погорєлової С.О.

суддів: Гірняк Л.А., Заїкіна А.П.

за участю секретаря: Томашевської К.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кедр» у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Кедр» до ОСОБА_1 (третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ОСОБА_2 ) про визнання недійсними договорів купівлі-продажу та скасування запису про право власності, на рішення Татарбунарського районного суду Одеської області, постановлене під головуванням судді Шевиріна А.О. 15 вересня 2016 року у м. Татарбунари Одеської області,

встановила:

31 травня 2016 року ТОВ «Кедр» звернулося до суду із позовом до ОСОБА_1 , в якому просило визнати недійсними договори купівлі-продажу 11/1000 та 18/1000 частин комплексу сукняної фабрики, укладені 16 липня 2012 року між ТОВ та ОСОБА_2 , права покупця за якими на підставі судового рішення переведено в подальшому на відповідача. Крім того, позивач просив скасувати запис про право власності у Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за ОСОБА_1 на відчужені частини комплексу сукняної фабрики.

В обґрунтування вимог ТОВ «Кедр» зазначало, що 16 липня 2012 року директор ТОВ «Кедр» ОСОБА_3 , виконуючи рішення загальних зборів учасників Товариства, оформлених протоколами від 08 травня 2012 року №3 та від 16 липня 2012 року №4, уклав вказані договори про відчуження нерухомого майна підприємства з ОСОБА_2 за загальною ціною 83 000 грн. Рішенням Татарбунарського районного суду Одеської області від 13 лютого 2013 року у справі №2-591/1529/12 на ОСОБА_1 було переведено права та обов`язки покупця за вказаними договорами купівлі-продажу, що в подальшому стало підставою для реєстрації за відповідачем права власності на об`єкти нерухомого майна. Згодом, ТОВ «Кедр» було виявлено, що відчуження нерухомого майна відбулося з порушенням чинного законодавства та без належно оформлених документів. Посилаючись на те, що рішенням Господарського суду Одеської області від 25 травня 2016 року у справі №916/3594/15 було визнано недійсними вказані вище рішення, прийняті на загальних зборах учасників ТОВ «Кедр» 08 травня 2012 року та 16 липня 2012 року, зокрема, щодо відчуження нерухомого майна підприємства ОСОБА_2 , та вказуючи, що попередній директор товариства ОСОБА_3 вчинив правочини із перевищенням наданих йому повноважень, при цьому грошові кошти за договорами купівлі-продажу у розмірі 83 000 грн. на користь ТОВ «Кедр» не були сплачені, укладення правочинів Товариством не схвалено, позивач вважав, що є підстави для визнання згаданих договорів недійсними та скасування, в порядку реституції, запису про реєстрацію права власності на відчужене майно підприємства за ОСОБА_1

Рішенням Татарбунарського районного суду Одеської області від 15 вересня 2016 року у задоволенні позовної заяви ТОВ «Кедр» до ОСОБА_1 було відмовлено.

Захід забезпечення позову у вигляді арешту на приміщення №3-1, 3-2, 3-3, 3-4, 3-5, 3-6 загальною площею 146,3 кв.м. та приміщення №4-1, 4-2 загальною площею 94,4 кв.м., що загалом складає частку у розмірі 29/1000 у праві власності на об`єкт нерухомості, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , застосовано до набрання рішенням законної сили.

На вказане рішення суду була принесена апеляційна скарга ТОВ «Кедр», у якій останнє поставило питання про скасування судового рішення та ухвалення нового, яким позовні вимоги апелянта задовольнити у повному обсязі, посилаючись на необґрунтованість рішення суду, неповне з`ясування обставин, що мають значення для справи, порушення судом норм матеріального та процесуального права. А саме, на думку апелянта, судом першої інстанції не було враховано, що Рішення загальних зборів учасників ТОВ «Кедр» щодо відчуження нерухомого майна підприємства ОСОБА_2 було визнано недійсними. Отже, попередній директор ТОВ «Кедр» ОСОБА_3 , укладаючи договори купівлі-продажу, діяв без відповідних повноважень, оскільки такі дії належать до виключної компетенції загальних зборів товариства. Крім того, ОСОБА_1 перед наданням згоди на укладання договорів не ознайомлювалася із статутними документами товариства, документами, що підтверджували рішення загальних зборів на продаж майна товариства та повноваженнями директора товариства, що свідчить про її недобросовісність та нерозумність при укладанні спірних договорів.

Заслухавши суддю-доповідача, дослідивши наведені у апеляційній скарзі доводи, перевіривши матеріали справи, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга представника ТОВ «Кедр» підлягає залишенню без задоволення, виходячи з наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 375 ЦПК України, суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального та процесуального права.

Справа розглядалася судами неодноразово.

Так, рішенням апеляційного суду Одеської області від 08 грудня 2016 року апеляційну скаргу ТОВ «Кедр» було задоволено частково. Рішення Татарбунарського районного суду Одеської області від 15 вересня 2016 року скасовано та ухвалено нове рішення, яким позов ТОВ «Кедр» задоволено частково. Визнано договори купівлі-продажу, що укладені 16 липня 2012 року між ТОВ «Кедр» та ОСОБА_2 , недійсними. Зазначено, що дане рішення є підставою для скасування запису про право власності від 08 грудня 2014 року у державному реєстрі речових прав на нерухоме майно за ОСОБА_1 на частку, що складає 29/1000 частин ідеальної долі об`єкта нерухомості по АДРЕСА_1 . Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та ухвалюючи нове рішення про задоволення позову, апеляційний суд виходив із того, що рішення загальних зборів учасників ТОВ «Кедр» щодо відчуження нерухомого майна товариства було визнано преюдиційним рішенням господарського суду недійсними, а тому спірні договори купівлі-продажу також мають бути визнанні недійсними. При цьому, директор ТОВ «Кедр», укладаючи договори купівлі-продажу, діяв без відповідних повноважень, оскільки такі дії належать до виключної компетенції загальних зборів товариства, а сплата ОСОБА_1 меншої суми на депозитний рахунок суду, ніж суми, яка передбачена умовами договорів купівлі-продажу нерухомого майна, свідчить про відсутність її наміру добросовісно набути нерухоме майно у власність.

Рішення апеляційного суду було оскаржене у касаційному порядку Будник І.С.

Постановою Верховного Суду від 18 травня 2018 року касаційну скаргу ОСОБА_1 було задоволено.

Рішення апеляційного суду Одеської області від 08 грудня 2016 року скасовано, справу передано на новий розгляд до суду апеляційної інстанції зі стадії відкриття апеляційного провадження.

Скасовуючи судове рішення, постановлене апеляційним судом, Верховний Суд виходив з того, що апеляційний суд, у порушення вимог статей 212-214, 303, 316 ЦПК України (у редакції, чинній на момент розгляду справи), не дослідив і не дав оцінки доводам ОСОБА_1 про те, що попередній директор ТОВ «Кедр» під час укладання спірних договорів купівлі-продажу мав усі необхідні повноваження для укладання таких правочинів, що підтверджується пунктом 8.7 Статуту товариства. Крім того, пункт 8.3 Статуту товариства чітко визначає, які питання відносяться до виключної компетенції загальних зборів учасників ТОВ «Кедр», і серед цих питань відсутнє питання про надання дозволу директору для укладання договорів купівлі-продажу. Отже, визнання незаконними рішення загальних зборів учасників товариства не може слугувати підставою для визнання спірних договорів недійсними, оскільки попередній директор ТОВ «Кедр» на час укладення спірних договорів мав необхідний обсяг повноважень для їх підписання.

Згідно ч.3 ст. 92 ЦК України особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Зазначене положення закону встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень. Для третьої особи, яка уклала договір із юридичною особою, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Отже, визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства саме по собі не може слугувати єдиною підставою для висновку про недійсність договору. Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно.

Крім того, необхідно дослідити, чи існували обмеження повноважень попереднього директора товариства ОСОБА_3 під час укладання спірних договорів купівлі-продажу, та чи знала ОСОБА_1 , набуваючи прав та обов`язків покупця за договорами, про ці обмеження, тобто чи діяла вона добросовісно та розумно при набутті майна у власність.

Як вбачається з матеріалів справи, зборами учасників ТОВ «Кедр» від 08 травня 2012 року та від 16 липня 2012 року прийнято рішення реалізувати, з метою поповнення обігових коштів підприємства, покупцю ОСОБА_2 частину належного Товариству комплексу сукняної фабрики у загальному розмірі 29/1000 частини, у вигляді приміщень №№3-1, 3-2, 3-3, 3-4, 3-5, 3-6 із літери «В» (їдальня) загальною площею 146,3 кв.м., та приміщень №№4-1, 4-2 із літери «В» (їдальня) загальною площею 94,4 кв.м., а також доручити директору ТОВ «Кедр» ОСОБА_3 підписати від імені позивача відповідні договори купівлі-продажу (т.1, а.с.206,207).

16 липня 2012 року між ТОВ «Кедр» в особі директора ОСОБА_3 , який діяв на підставі Статуту Товариства, та ОСОБА_2 були укладені договори купівлі-продажу, посвідчені приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу Джулай С.В. за реєстровими №№927,930, за якими позивач продав, а третя особа придбала 11/1000 та 18/1000 частин комплексу сукняної фабрики, що складається з приміщень №№4-1, 4-2 із літери «В» (їдальня) загальною площею 94,4кв.м., а також приміщень №№3-1,3-2,3-3,3-4,3-5,3-6 із літери «В» (їдальня) загальною площею 146,3кв.м. (т1, а.с.82, 83, 178, 179, 196, 197).

Рішенням Татарбунарського районного суду Одеської області від 13лютого 2013 року у справі №2-591/1529/12, залишеним без змін ухвалами апеляційного суду Одеської області від 01 липня 2013 року та Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 04 вересня 2013 року, на ОСОБА_1 було переведено права та обов`язки покупця за вказаними договорами купівлі-продажу, а також визнано за нею право власності на згадане майно, реєстрацію якого проведено державним реєстратором 08 грудня 2014 року (т.1, а.с.84-87, 147-150, 11-18).

Матеріалами справи та судовими рішеннями, постановленими у процесі розгляду справи встановлено, що на момент укладення договорів купівлі продажу від 16 липня 2012 року учасниками ТОВ «Кедр» були ОСОБА_3 , який володів часткою, що відповідає 90% Статутного капіталу Товариства, та ОСОБА_4 , частка якого у Статутному капіталі дорівнювала 10% (т.1, а.с.126-129, 172).

Крім того, на момент укладення спірних правочинів структура і управління ТОВ «Кедр», а також повноваження його директора були визначені Статутом Товариства, зареєстрованим Суворовською райадміністрацією Одеського міськвиконкому 21 лютого 2002 року із змінами (т.1, а.с.26-35, 172, 173).

З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань від 20 липня 2016 року №22107759 вбачається, що станом на 16 липня 2012 року мажоритарний засновник ОСОБА_3 був керівником ТОВ «Кедр» та єдиною особою, уповноваженою без обмежень представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, а також вчиняти дії від імені Товариства без довіреності, в тому числі підписувати договори (т.1, а.с.125).

Зі змісту заяви Товариства в особі директора Нікітіна В.О. приватному нотаріусу Одеського міського нотаріального округу Гончаровій С.Ю., яку направлено ОСОБА_1 08 травня 2012 року слідує, що ТОВ «Кедр», відповідно до ст. 362 ЦК України, повідомляє відповідача як співвласника об`єкта нерухомого майна, розташованого за адресою: АДРЕСА_1 , про намір продати належні позивачу частки спільної власності за загальною ціною 77 000 грн. (т.1, а.с.166).

Рішенням Господарського суду Одеської області від 25 квітня 2016 року у справі №916/3594/15, яке набрало чинності 17 травня 2016 року, було задоволено позов засновника ОСОБА_4 до ТОВ «Кедр» та визнано недійсними вищевказані рішення, прийняті на загальних зборах учасників Товариства, оформлені протоколами №3 та №4 від 08 травня 2012 року та від 16 липня 2012 року, щодо реалізації частини комплексу сукняної фабрики (т.1, а.с.88-91, 217).

Зі змісту судового рішення, зокрема, вбачається, що місцевим господарським судом встановлено, що на момент прийняття рішень зборів учасників ТОВ «Кедр» 08 травня 2012 року та 16 липня 2012 року засновник ОСОБА_4 у зборах учасників Товариства участі не брав та рішень зборів учасників не підписував, а підписи, що містяться в оскаржуваних рішеннях від імені ОСОБА_4 виконані не ним, а іншою особою.

Відповідно до ч.1 ст.202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Згідно з ч.ч.2,3 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (ч.1 ст.92 ЦК).

Структура і управління товариством з обмеженою відповідальністю «Кедр» визначені Статутом Товариства та його Установчим договором (т.1, а.с.26-35, 218-228).

Відповідно до п.8.1 Статуту, п.7.1 Установчого договору органами управління позивача є Збори Учасників, Директор та Ревізійна комісія.

Пунктами 8.3 Статуту та 7.3 Установчого договору визначено вичерпний перелік питань, що належать до виключної компетенції Зборів Учасників ТОВ «Кедр», до яких належать визначення основних напрямів діяльності Товариства, затвердження планів і звітів про їх виконання; внесення змін і доповнень до Статуту Товариства; встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових внесків; вирішення питань про придбання Товариством частки учасника; призначення і дострокове звільнення директора, а також призначення і відкликання членів Ревізійної комісії; затвердження річних результатів діяльності Товариства, затвердження звітів й висновків Ревізійної комісії, напрямків використання і порядку розподілу прибутку, визначення порядку покриття збитків; винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності посадових осіб Товариства. Зазначений перелік є вичерпним.

За змістом п.8.6 Статуту та 7.6 Установчого договору керівник ТОВ «Кедр» здійснює поточне керівництво діяльністю Товариства та вирішує усі питання діяльності Товариства за виключенням віднесених Статутом до компетенції ОСОБА_5 Учасників.

З наведеного слідує, що питання розпорядження майном в рамках здійснення поточного керівництва Товариством, в тому числі і укладення правочинів щодо відчуження майна, не було віднесено учасниками ТОВ «Кедр» при створенні юридичної особи до виключної компетенції Загальних Зборів Учасників.

Більш того, матеріалами справи підтверджено, що керівник ТОВ «Кедр» ОСОБА_3 , який є одночасно мажоритарним засновником з часткою у статутному капіталі у розмірі 90%, не мав жодних обмежень щодо представлення інтересів позивача у відносинах з третіми особами та підписання від імені Товариства будь-яких договорів (т.1, а.с.125).

Юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст.ст. 2, 80, 91, 92 ЦК).

Відповідно до ч.1 ст.92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Крім того, управління товариством також здійснюють його органи загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 ЦК України). За системним аналізом норм Цивільного кодексу України (ст.ст. 99, 145, 147), Господарського кодексу України (ст. 89), Закону України «Про господарські товариства» (ст.ст. 58, 59, 62, 63) виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов`язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об`єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним (п. 3.2. рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010 у справі за конституційним зверненням Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародний фінансово-правовий консалтинг» про офіційне тлумачення частини третьої статті 99 Цивільного кодексу України).

З огляду на вищезазначене, дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

З огляду на таке, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

При цьому частиною четвертою статті 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина третя ст. 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (ст.ст. 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Відповідно до ст. 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені ст. 215 ЦК України.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша ст. 215 ЦК України).

За таких обставин, з урахуванням ст. 98 ЦК України та з огляду на приписи ст.ст. 92, 203, 215, 241 ЦК України, рішення загальних зборів учасників товариства є актами, що зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання відносин у різних питаннях діяльності товариства, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. Таким чином, у разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, воно є недійсним з моменту його прийняття.

Проте для визнання недійсним договору, укладеного виконавчим органом товариства (директором) з третьою особою, з підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва, не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом визнано недійсним у судовому порядку рішення загальних зборів учасників товариства про обрання (призначення) виконавчого органу, згідно якого виконавчий орган діяв на момент укладення договору.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

Між тим, в матеріалах справи відсутні докази на підтвердження існування будь-якого корпоративного конфлікту між учасниками ТОВ «Кедр» на час укладення спірних правочинів або доказів, які б вказували на обізнаність третьої особи чи відповідача з обмеженнями в повноваженнях директора Товариства ОСОБА_3 , який є одночасно мажоритарним засновником ТОВ з часткою у Статутному капіталі у розмірі 90%. Про відсутність корпоративного конфлікту похідним чином свідчить те, що після виявлення засновником ОСОБА_4 факту підписання директором Товариства Нікітіним В.О. договорів купівлі-продажу з перевищенням повноважень жодних дій, направлених на притягнення до майнової або іншої відповідальності особи, яка завдала шкоди Товариству, вчинено не було.

Матеріали справи також не містять доказів на підтвердження недобросовісної чи нерозумної поведінки відповідача при отриманні у власність частини комплексу сукняної фабрики, оскільки вона набула право власності на це майно за рішенням суду про переведення прав та обов`язків покупця, яке переглядалося в апеляційній та касаційній інстанціях, а також сплатила запропоновану Товариством ціну за об`єкти нерухомості у розмірі 77 000 грн. у повному обсязі шляхом перерахування вказаних коштів на депозитний рахунок у передбачений цивільним процесуальним законом спосіб.

Вищевказане у повному обсязі спростовує доводи апеляційної скарги ТОВ «Кедр» про те, що попередній директор ТОВ «Кедр» ОСОБА_3 , укладаючи договори купівлі-продажу, діяв без відповідних повноважень, оскільки директор ТОВ «Кедр» ОСОБА_3 на час укладення договорів купівлі-продажу від 16 липня 2012 року мав необхідний обсяг повноважень для їх підписання, при цьому визнання місцевим господарським судом недійсними рішень загальних зборів засновників щодо відчуження майна підприємства не має для розгляду справи вирішального значення, оскільки, по-перше, керівник ТОВ діяв відповідно до Статуту Товариства та його Установчого договору, які не вимагали обов`язкового погодження такого рішення ОСОБА_6 та, по-друге, відповідач, набуваючи прав та обов`язків покупця, діяла добросовісно та з розумною обачливістю, й за всіма обставинами не могла знати про обмеження повноважень, навіть якщо б такі й існували.

Вказане спростовує також і доводи апеляційної скарги ТОВ «Кедр» про те, що ОСОБА_1 , перед наданням згоди на укладання договорів, не ознайомлювалася із статутними документами товариства, документами, що підтверджували рішення загальних зборів на продаж майна товариства та повноваженнями директора товариства, що свідчить про її недобросовісність та нерозумність при укладанні спірних договорів.

Інші докази та обставини, на які посилається заявник в апеляційній скарзі, були предметом дослідження судом першої інстанції та додаткового правового аналізу не потребують, оскільки при їх дослідженні та встановлені судом дотримані норми матеріального і процесуального права.

З урахуванням викладеного, колегія суддів погоджується із висновком суду першої інстанції щодо відсутності підстав для задоволення вимог Товариства про визнання недійсними спірних договорів купівлі-продажу.

Похідна вимога щодо скасування запису про реєстрацію також підлягала відхиленню, оскільки суд дійшов обгрунтованого висновку про відсутність підстав для визнання договорів купівлі-продажу недійсними та, відповідно, застосування реституції.

При зазначених обставинах, колегія суддів вважає, що суд першої інстанції повно й всебічно дослідив та надав оцінку обставинам по справі, правильно визначив юридичну природу спірних правовідносин і закон, що їх регулює. Рішення Татарбунарського районного суду Одеської області від 15 вересня 2016 року року постановлено з додержанням норм процесуального права, підстави для його скасування відсутні.

Керуючись ст. 367, п. 1 ч. 1 ст. 374, ст. ст. 375, 381-384, 390 ЦПК України, колегія суддів, -

постановила:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Кедр» - залишити без задоволення.

Рішення Татарбунарського районного суду Одеської області від 15 вересня 2016 року залишити без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття, однак може бути оскаржена в касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складання повного тексту судового рішення до суду касаційної інстанції.

Повний текст судового рішення складений 10 червня 2019 року.

Головуючий С.О. Погорєлова

Судді А.П. Заїкін

Л.А. Гірняк