П О С Т А Н О В А

Іменем України

08 листопада 2019 року

м. Київ

Справа № 289/32/18

Провадження № 14-475цс19

Велика Палата Верховного Суду у складі:

судді-доповідача Ткачука О.С.,

суддів Антонюк Н.О., Анцупової Т.О., Бакуліної С.В., Британчука В.В., Власова Ю.Л., Гриціва М.І., Єленіної Ж.М., Золотнікова О.С., Князєва В.С., Лобойка Л.М., Лященко Н.П., Прокопенка О.Б., Пророка В.В., Рогач Л.І., Яновської О.Г.

розглянула у порядку письмового провадження справу за позовом ОСОБА_1 до Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Райдуга» про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Райдуга», за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Малинського районного суду Житомирської області від 02 листопада 2018 року, постановлену суддею Саланди О.М., та постанову Житомирського апеляційного суду від 11 грудня 2018 року, прийняту у складі Павицької Т.М., Трояновської Г.С., Шевчук А.М.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст та обґрунтування позовних вимог

1. У січні 2018 року ОСОБА_1 звернувся до суду із позовом, у якому просив визнати рішення загальних зборів учасників Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Райдуга» (далі - СТОВ «Райдуга», товариство) від 12 травня 2006 року недійсним.

2. Позов обґрунтовано тим, що ОСОБА_1 був засновником та учасником СТОВ «Райдуга» із часткою у статутному капіталі у розмірі 33 %, що еквівалентно 330 тис. грн. Відповідно до протоколу загальних зборів учасників СТОВ «Райдуга» від 12 травня 2006 року № 4 статутний капітал товариства зменшено.

3. Посилаючись на те, що загальних зборів учасників СТОВ «Райдуга» 12 травня 2006 року не проводилося, а також на те, що його підпис у зазначеному протоколі підроблений, ОСОБА_1 просив задовольнити позов.

Короткий зміст судових рішень

4. Ухвалою Малинського районного суду Житомирської області від 02 листопада 2018 року, залишеною без змін постановою Житомирського апеляційного суду від 11 грудня 2018 року, провадження у даній справі закрито у зв`язку із тим, що справа не підлягає розгляду у порядку цивільного судочинства. ОСОБА_1 роз`яснено його право на звернення до суду у порядку господарського судочинства.

5. Судові рішення мотивовані тим, що спір між сторонами є корпоративним і має розглядатися в порядку господарського судочинства.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

6. У січні 2019 року ОСОБА_1 подав до Верховного Суду касаційну скаргу, у якій, просив скасувати судові рішення та направити справу до суду першої інстанції для продовження розгляду, посилаючись при цьому на те, що він не є учасником товариства, що виключає можливість віднесення спору із цим товариством до господарського.

Рух справи в суді касаційної інстанції

7. Ухвалою Касаційного цивільного суду у складі Верховного суду від 11 лютого 2019 року відкрито касаційне провадження у даній справі та витребувано її із суду першої інстанції.

8. Ухвалою колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 24 лютого 2019 року справу відповідно до частини шостої статті 403 ЦПК України передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

9. Відповідно до частини шостої статті 403 ЦПК України справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду у всіх випадках, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції.

10. Враховуючи те, що заявник оскаржує судові рішення з підстав порушення судами правил предметної юрисдикції, справа підлягає розгляду Великою Палатою Верховного Суду.

11. 02 вересня 2019 року Велика Палата Верховного Суду прийняла зазначену справу до провадження та призначила до розгляду в порядку письмового провадження.

Короткий виклад обставин справи

12. Пред`являючи позов, ОСОБА_1 посилався на те, що він був засновником та учасником СТОВ «Райдуга» із часткою у статутному капіталі у розмірі 33 %, що еквівалентно 330 тис. грн.

13. Відповідно до протоколу загальних зборів учасників СТОВ «Райдуга» від 12 травня 2006 року № 4 статутний капітал товариства зменшено з 1 млн грн до 150 тис. грн.

14. ОСОБА_1 посилався на те, що загальних зборів учасників СТОВ «Райдуга» 12 травня 2006 року не проводилося, а отже і питання зменшення статутного капіталу не ставилося на голосування, при цьому посилався на те, що його підпис у зазначеному протоколі підроблений.

Позиція Великої Палати Верховного Суду

15. Перевіривши наведені у касаційній скарзі доводи, Велика Палата Верховного Суду вважає, що касаційна скарга задоволенню не підлягає з наступних підстав.

16. Частиною першою статті 19 ЦПК України передбачено, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

17. Отже, в порядку цивільного судочинства можуть розглядатися будь-які справи, у яких хоча б одна зі сторін є фізичною особою, якщо їх вирішення не віднесено до інших видів судочинства.

18. Разом з тим стаття 20 ГПК України визначає коло справ, які підлягають розгляду в господарському суді, до якого віднесено справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

19. При визначенні предметної та суб`єктної юрисдикції справ, що виникають із корпоративних відносин, слід виходити з таких міркувань.

20. Згідно з положеннями статей 83, 88, 143 Цивільного кодексу України, статей 88, 167 Господарського кодексу України, статті 10 Закону України 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства» (тут і далі - ЦК України, ГК України та Закон № 1576-XII відповідно у редакціях, чинних на час виникнення спірних правовідносин) вбачається, що товариством є організація, створена шляхом об`єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариство може бути створено однією особою, якщо інше не встановлено законом. Корпоративні права учасників господарського товариства визначаються законом і статутними (установчими) документами. Корпоративні відносини виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав із моменту державної реєстрації товариства з обмеженою відповідальністю, а за своїм суб`єктним складом є такими, що виникають між господарським товариством та його учасником (засновником), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками) господарських товариств, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства (крім трудових).

21. Відповідно до частин першої, третьої статті 167 ГК України корпоративними правами є права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

22. Отже, корпоративним є спір щодо створення, діяльності, управління та припинення юридичної особи - суб`єкта господарювання, якщо стороною у справі є учасник (засновник, акціонер, член) такої юридичної особи, у тому числі й той, який вибув.

23. Вирішуючи питання про те, чи є корпоративним спір, пов`язаний із визнанням недійсними рішень загальних зборів товариства, судам необхідно враховувати суб`єктний склад учасників спору та підстави, якими обґрунтовується відповідна вимога. Справи у спорах про визнання недійсними рішень органів управління господарського товариства за позовом особи, яка не є акціонером або учасником товариства, у тому числі таким, що вибув, не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин. Спори ж у справах за участю акціонерів або учасників товариства, що вибули, належать до корпоративних та мають розглядатися за правилами господарського судочинства.

24. Ураховуючи те, що ОСОБА_1 є таким, що вибув зі складу учасників товариства, тому спір про визнання недійсним рішення загальних зборів цього товариства є корпоративним та має вирішуватися у порядку господарського судочинства.

25. Аналогічна правова позиція викладена у постановах Великої Палати Верховного Суду від 11 червня 2019 року у справі № 917/1338/18 (провадження № 12-23гс19), від 18 грудня 2018 року у справі № 911/1437/17 (провадження № 12-226гс18) і підстав для відступу від такої правової позиції не вбачається.

26. Отже, суд першої інстанції, з висновками якого погодився й апеляційний суд, дійшов обґрунтованого висновку про закриття провадження у справі у зв`язку з непідсудністю справи цивільному судочинству.

27. За правилами частини першої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

28. З огляду на викладені вище висновки, Велика Палата Верховного Суду вважає, що касаційна скарга ОСОБА_1 задоволенню не підлягає, а ухвалу Малинського районного суду Житомирської області від 02 листопада 2018 року та постанову Житомирського апеляційного суду від 11 грудня 2018 року слід залишити без змін.

Щодо судових витрат

29. З огляду на висновок Великої Палати Верховного Суду про залишення касаційної скарги без задоволення судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, покладаються на заявника.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду

П О С Т А Н О В И Л А:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Ухвалу Малинського районного суду Житомирської області від 02 листопада 2018 року та постанову Житомирського апеляційного суду від 11 грудня 2018 року залишити без змін.

Постанова Великої Палати Верховного Суду набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач О.С. Ткачук

Судді: Н.О. Антонюк О.С. Золотніков

Т.О. Анцупова В.С. Князєв

С.В. Бакуліна Л.М. Лобойко

В.В. Британчук Н.П. Лященко

Ю.Л. Власов О.Б. Прокопенко

М.І. Гриців В.В. Пророк

Ж.М. Єленіна Л.І. Рогач

О.Г. Яновська