Постанова

Іменем України

10 липня 2019 року

м. Київ

справа № 757/17937/14-ц

провадження № 61-21579 св 18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д.,

суддів: Гулька Б. І. (суддя-доповідач), Кривцової Г. В., Лідовця Р. А., Черняк Ю. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

представник позивача - ОСОБА_2 ,

відповідач - ОСОБА_3 ,

треті особи: приватне підприємство «Білдгрупменеджмент», приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Звєрькова Наталія Володимирівна,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу представника ОСОБА_1 - ОСОБА_2 - на рішення Печерського районного суду м. Києва від 22 липня 2016 року у складі судді Москаленко К. О. та ухвалу апеляційного суду м. Києва від 30 листопада 2016 року у складі колегії суддів: Котули Л. Г., Волошиної В. М., Слюсар Т. А.,

ВСТАНОВИВ:

1. Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2014 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_3 , треті особи: приватне підприємство «Білдгрупменеджмент» (далі - ПП «Білдгрупменеджмент»), приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу Звєрькова Н. В., про розірвання договору купівлі-продажу корпоративних прав та визнання права власності на частку у статутному капіталі приватного підприємства.

Позовна заява мотивована тим, що 22 липня 2011 року між ним та ОСОБА_3 було укладено договір про відступлення прав власника шляхом купівлі-продажу корпоративних прав у ПП «Білдгрупменеджмент», за умовами якого він передав відповідачу належну йому частку у статутному (складеному) капіталі ПП «Білдгрупменеджмент», яка становила 15 % та у грошовому виразі складала 150 000 грн. Право власності у відповідача на частку у Статутному (складеному) капіталі приватного підприємства виникло одразу після підписання вказаного договору, що передбачено пунктом 5 договору про відступлення прав власника шляхом купівлі-продажу корпоративних прав.

Відповідно до рішення власників ПП «Білдгрупменеджмент» від 22 липня 2011 року № 10 ним було відступлено право власника у підприємстві на користь ОСОБА_3 .

Згідно з вищевказаним договором відповідачка, як покупець, зобов`язувалася сплатити йому 150 000 грн протягом 5 днів з дня укладення цього договору, а також вчинити усі необхідні дії для проведення відповідної державної реєстрації Статуту підприємства у новій редакції у строки та порядку, встановлені законодавством.

Він зобов`язання за договором про відступлення прав власника шляхом купівлі-продажу корпоративних прав виконав в повному обсязі та передав право власника на частку у підприємстві на користь відповідачки, проте остання не здійснила оплату за отримане майнове право у строки, визначені у пункті 3 договору, кошти йому не сплатила.

Вважав, що зазначене порушення умов договору, допущене відповідачкою, є істотним, оскільки він позбавляється того, на що розраховував при його укладенні, а тому відповідно до вимог статті 611 ЦК України та частини четвертої статті 692 ЦК України просив розірвати договір про відступлення прав власника шляхом купівлі-продажу корпоративних прав у ПП «Білдгрупменеджмент» від 22 липня 2011 року та визнати за ним право власності на частку у статутному капіталі підприємства у розмірі 15 %, відновивши його становище, яке існувало до укладення спірного правочину.

З урахуванням викладеного ОСОБА_1 просив суд розірвати договір про відступлення прав власника шляхом купівлі-продажу корпоративних прав у ПП «Білдгрупменеджмент» від 22 липня 2011 року, визнати за ним право власності на частку у статутному капіталі підприємства у розмірі 15 %, відновивши його становище, яке існувало до укладення зазначеного правочину. Також просив припинити право власності відповідачки на частку у статутному (складеному) капіталі приватного підприємства, скасувати рішення власників ПП «Білдгрупменеджмент» від 22 липня 2011 року, скасувати державну реєстрацію змін до статуту ПП «Білдгрупменеджмент», пов`язану із відступленням частки у статутному (складеному) капіталі ПП «Білдгрупменеджмент».

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Печерського районного суду м. Києва від 22 липня 2016 рокуу задоволенні позову ОСОБА_1 відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що у нотаріально посвідченій заяві від 22 липня 2011 року, тобто у день укладення договору, позивач вказав, що не має будь-яких претензій до власників підприємства, прав одного з яких після укладення спірного договору набула відповідачка. Позивач, як продавець за спірним правочином, у разі невиконання відповідачем обов`язку щодо оплати товару, мав право на підставі частини четвертої статті 692 ЦК України відмовитись від спірного договору в односторонньому порядку, проте ОСОБА_1 таких вимог заявлено не було. Інші вимоги позивача є похідними від вимоги про розірвання спірного договору про відступлення прав власника шляхом купівлі-продажу корпоративних прав, тому задоволенню не підлягають.

Короткий зміст судового рішення суду апеляційної інстанції

Ухвалою апеляційного суду м. Києва від 30 листопада 2016 року апеляційна скарга ОСОБА_1 відхилена, рішення суду першої інстанції залишено без змін.

Судове рішення апеляційного суду мотивовано тим, що позивачем належними та допустимими доказами не підтверджено наявність підстав для розірвання спірного договору про відступлення прав власника шляхом купівлі-продажу корпоративних прав. Відповідачем здійснено усі необхідні дії для проведення відповідної державної реєстрації Статуту ПП «Білдгрупменеджмент», що передбачено пунктом 12 спірного договору.

Вимоги позивача про визнання за ним права власності на частку у Статуту (Складеному) капіталі ПП «Білдгрупменеджмент» у розмірі 15 % та припинення права власності ОСОБА_3 на цю частку безпідставні, оскільки на час розгляду справи остання володіє часткою у Статутному капіталі у розмір 1,00 % від загального його розміру. Крім того, позивачем було складено нотаріально посвідчену заяву про те, що він майнових, фінансових та будь-яких інших претензій до ПП «Білдгрупменеджмент» і його власників немає.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі, поданій у січні 2017 року до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ, представник ОСОБА_1 - ОСОБА_2 -просить оскаржувані судові рішення скасувати й ухвалити нове рішення, яким позов ОСОБА_1 задовольнити, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 10 лютого 2017 року відкрито касаційне провадження в указаній справі і витребувано цивільну справу № 757/17937/14-ц з Печерського районного суду м. Києва.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 07 червня 2017 року зазначену справу призначено до розгляду.

Відповідно до пункту 4 розділу XIII Перехідних положень ЦПК України у редакції Закону України № 2147-VIII від 03 жовтня 2017 року «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Згідно зі статтею 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

У травні 2018 року справа передана до Верховного Суду.

У червні 2019 року згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями справа передана судді-доповідачеві.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що судами не встановлено факт оплати відповідачкою за спірним правочином, а вийшовши за межі позовних вимог, суди визнали відповідача власником корпоративних прав. Позивач про відмову від претензій до власників підприємства не заявляв, оскільки відповідачкою зобов`язання по сплаті коштів за спірним договором не виконано, тому він не міг відмовитися від претензій у правовідносинах, які не виникли.

Доводи особи, яка подала заперечення

У березні 2017 року ПП «Білдгрупменеджмент» та ОСОБА_3 подали заперечення на касаційну скаргу, посилаючись на те, що оскаржувані судові рішення є законними і обґрунтованими, доводи касаційної скарги висновків судів не спростовують, на їх законність не впливають.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

22 липня 2011 року між ОСОБА_1 та ОСОБА_3 було укладено договір про відступлення прав власника шляхом купівлі-продажу корпоративних прав у ПП «Білдгрупменеджмент», за умовами якого ОСОБА_1 передав ОСОБА_3 належну йому частку у Статутному (складеному) капіталі ПП «Білдгрупменеджмент», яка становила 15 % та у грошовому виразі складала 150 000 грн.

Право власності у ОСОБА_3 на частку у Статутному (складеному) капіталі ПП «Білдгрупменеджмент» виникло одразу після підписання вказаного договору, що передбачено пунктом 5 договору про відступлення прав власника шляхом купівлі-продажу корпоративних прав.

Відповідно до рішення власників ПП «Білдгрупменеджмент» від 22 липня 2011 року № 10 ОСОБА_1 було відступлено право власника у підприємстві на користь ОСОБА_3

22 липня 2011 року у нотаріально посвідченій заяві ОСОБА_1 повідомив, що на підставі рішення власників від 22 липня 2011 року № 10 та на підставі договір про відступлення прав власника шляхом купівлі-продажу корпоративних прав у ПП «Білдгрупменеджмент» від 22 липня 2011 року, він передав усі належні йому права та обов`язки власника ПП «Білдгрупменеджмент» ОСОБА_3 у зв`язку з продажом усіх належних йому корпоративних прав у ПП «Білдгрупменеджмент» ОСОБА_3 та перестав бути власником підприємства.

Майнових, фінансових та будь-яких інших претензій до ПП «Білдгрупменеджмент» і його власників він не має (а.с. 33, т. 1).

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Встановлено й це вбачається із матеріалів справи, що оскаржувані судові рішення ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК Українипровадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК Українипід час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно частиною першою статті 526 ЦК Українизобов`язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Статтею 610 ЦК України визначено, що порушенням зобов`язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов`язання (неналежне виконання).

Відповідно статті 629 ЦК Українидоговір є обов`язковим для виконання сторонами.

Згідно з частинами першою та другою статті 651 ЦК України зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом.

Договір може бути змінено або розірвано за рішенням суду на вимогу однієї із сторін у разі істотного порушення договору другою стороною та в інших випадках, встановлених договором або законом.

Істотним є таке порушення стороною договору, коли внаслідок завданої цим шкоди друга сторона значною мірою позбавляється того, на що вона розраховувала при укладенні договору.

Відповідно до частини другої статті 652 ЦК України, якщо сторони не досягли згоди щодо приведення договору у відповідність з обставинами, які істотно змінились, або щодо його розірвання, договір може бути розірваний, а з підстав, встановлених частиною четвертою цієї статті, - змінений за рішенням суду на вимогу заінтересованої сторони за наявності одночасно таких умов: в момент укладення договору сторони виходили з того, що така зміна обставин не настане; зміна обставин зумовлена причинами, які заінтересована сторона не могла усунути після їх виникнення при всій турботливості та обачності, які від неї вимагалися; виконання договору порушило б співвідношення майнових інтересів сторін і позбавило б заінтересовану сторону того, на що вона розраховувала при укладенні договору; із суті договору або звичаїв ділового обороту не випливає, що ризик зміни обставин несе заінтересована сторона.

Аналіз вищевказаних положень закону свідчить про те, що для розірвання договору у разі істотної зміни обставин необхідна наявність усіх умов встановлених частиною другою статті 652 ЦК України.

Таким чином, колегія суддів погоджується з висновком судів про те, що позивачем відповідними доказами не підтверджено існування усіх чотирьох умов, необхідних для розірвання спірного договору про відступлення прав власника шляхом купівлі-продажу корпоративних прав.

Ураховуючи викладене, суди дійшли правильного висновку про те, що позивачем належними та допустимими доказами не підтверджено, що відповідачкою, як другою стороною спірного правочину, значною мірою позбавлено його того на, що він розраховував.

У нотаріально посвідченій заяві від 22 липня 2011 року позивач вказав, що не має будь-яких претензій до власників підприємства, прав одного з яких після укладення спірного договору набула відповідачка. Право власності на частку у Статутному (складеному) капіталі ПП «Білдгрупменеджмент» у відповідачки виникло після підписання спірного договору про відступлення прав власника шляхом купівлі-продажу корпоративних прав, що передбачено пунктом 5 цього договору.

Суди дійшли вірного висновку про те, що ОСОБА_1 , як продавець за спірним договором, у разі невиконання відповідачкою обов`язку щодо оплати товару, мав право на підставі частини четвертої статті 692 ЦК України відмовитись від спірного договору в односторонньому порядку, проте ним таких вимог заявлено не було.

Доводи касаційної скарги про те, що судами не встановлено факт оплати відповідачкою за спірним правочином, а вийшовши за межі позовних вимог, суди визнали її власником корпоративних прав, безпідставні, оскільки сторонами у спірному договорі передбачено, що з моменту його підписання у ОСОБА_3 виникло право власності на частку у Статутному капіталі ПП «Білдгрупменеджмент».

Посилання касаційної скарги на те, що позивач про відмову від претензій до власників підприємства не заявляв, оскільки відповідачкою зобов`язання по сплаті коштів за спірним договором не виконано, тому він не міг відмовитися від претензій у правовідносинах, які не виникли, на увагу не заслуговують, оскільки спростовані вищевказаними встановленими судами обставинами й доказами, у тому числі тим, що з моменту підписання спірного правочину у відповідачки виникло право на частку у Статутному капіталі підприємства, що свідчить про існування між сторонами правовідносин.

Відповідно до частини першої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення - без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновків судів не спростовують.

Керуючись статтями 400, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу представника ОСОБА_1 - ОСОБА_2 - залишити без задоволення.

Рішення Печерського районного суду м. Києва від 22 липня 2016 року та ухвалу апеляційного суду м. Києва від 30 листопада 2016 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Д. Д. Луспеник

Судді: Б. І. Гулько

Г. В. Кривцова

Р. А. Лідовець

Ю. В. Черняк