Постанова

Іменем України

26 червня 2019 року

м. Київ

справа № 759/17395/15-ц

провадження №61-9297св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду у складі:

головуючого - Висоцької В. С. (суддя-доповідач),

суддів: Грушицького А. І., Литвиненко І. В., Сердюка В. В., Фаловської І. М.,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадженнясправу за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Трейдгруп Скорта», товариства з обмеженою відповідальністю «Сосновий квартал» про визнання попереднього договору удаваним правочином, за касаційною скаргою ОСОБА_1 на рішення Святошинського районного суду м. Києва від 8 червня 2016 року у складі судді Петренко Н. О. та ухвалу Апеляційного суду м. Києва

від 28 липня 2016 року у складі колегії суддів: Побірченко Т. І.,

Барановської Л. В., Панченка М. М.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

представник позивача - ОСОБА_2 ,

відповідачі: товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія Трейдгруп Скорта», товариство з обмеженою відповідальністю «Сосновий квартал»,

ОПИСОВА ЧАСТИНА

Короткий зміст позовних вимог

1. У жовтні 2015 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія Трейдгруп Скорта» (далі - ТОВ «Компанія Трейдгруп Скорта»), товариства з обмеженою відповідальністю «Сосновий квартал» (далі - ТОВ «Сосновий квартал»), у якому просив визнати нотаріально посвідчений попередній договір купівлі-продажу від 28 травня 2014 року квартири АДРЕСА_1 , із змінами та доповненнями, удаваним правочином; визнати укладеним 01 липня 2015 року договір купівлі-продажу майнових прав від на житлову квартиру АДРЕСА_1 між ОСОБА_1 та ТОВ «Компанія Трейдгруп Скорта».

2. Позовна заява мотивована тим, що 28 травня 2014 року між ним та

ТОВ «Сосновий квартал» був укладений попередній договір купівлі-продажу квартири АДРЕСА_1 та відповідний договір про забезпечення виконання зобов`язань, за умовами якого відбулася сплата коштів.

3. 08 жовтня 2014 року між ОСОБА_1 , ТОВ «Компанія Трейдгруп Скорта» та ТОВ «Сосновий квартал» був укладений договір про заміну сторони у зобов`язанні, за умовами якого ТОВ «Компанія Трейдгруп Скорта» взяло на себе зобов`язання ТОВ «Сосновий квартал» за попереднім договором купівлі-продажу квартири та за договором про забезпечення виконання зобов`язань.

4. Позивач указував, що згідно пункту 1.1 попереднього договору сторони прийняли зобов`язання укласти договір купівлі-продажу квартири протягом першого кварталу 2015 року. Проте, ТОВ «Компанія Трейдгруп Скорта» прийняло зобов`язання щодо отримання правовстановлюючих документів на квартиру та отримання документів, необхідних для належного укладення та нотаріального посвідчення основного договору в строк до запланованої дати укладення основного договору.

5. У серпні 2015 року позивач звернувся з листом до ТОВ «Компанія Трейдгруп Скорта» з пропозицією укласти основний договір у приватного нотаріуса Рубанової І. Р. або надати пропозиції щодо іншого часу та місця укладення основного договору. Однак представник у призначений час до нотаріуса не з`явився, відповіді на цей лист не надало.

6. Посилаючись на фактичну відмову ТОВ «Компанія Трейдгруп Скорта» від укладення основного договору та те, що попередній договір купівлі-продажу нерухомого майна на стадії будівництва, позивач такий правочин вважає удаваною угодою, яка приховує інший правочин, а саме договір купівлі-продажу майнових прав на об`єкт нерухомості.

7. У вересні 2015 року ОСОБА_1 звернувся до ТОВ «Компанія Трейдгруп Скорта» з листом пропозицією для акцептування тексту оферти-додаток №1, розглянути та акцептувати протягом 10 днів з моменту отримання, але відповіді на це звернення також не було, що стало підставою для звернення до суду за захистом порушених прав.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

8. Рішенням Святошинського районного суду м. Києва від 08 червня

2016 року в задоволенні позову відмовлено.

9. Рішення суду першої інстанції мотивоване недоведеністю позовних вимог. Позивач не надавав належних та допустимих доказів на підтвердження того, що між сторонами у справі виникли правовідносини щодо договору інвестування.

10. Місцевий суд дійшов висновку, що між сторонами був укладений попередній договір, яким передбачили укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором.

Короткий зміст ухвали суду апеляційної інстанції

11. Ухвалою Апеляційного суду м. Києва від 28 липня 2016 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 відхилено. Рішення Святошинського районного суду м. Києва від 08 червня 2016 року залишено без змін.

12. Ухвала апеляційного суду мотивована тим, що позовні вимоги належним чином розглянуті судом першої інстанції, всім дослідженим доказам дана належна правова оцінка.

13. Апеляційний суд погодився з висновком суду першої інстанції про відсутність правових підстав щодо визнання попереднього договору удаваним правочином та таким, що укладений для приховування договору інвестування, а відповідно позовні вимоги позивача не підлягають задоволенню як такі, що не ґрунтуються на законі.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

14. У касаційній скарзі, поданій у серпні 2016 року до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ, ОСОБА_1 просить скасувати ухвалені в справі судові рішення, справу передати на новий розглдя до суду першої інстанції, посилаючись на порушення судом норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

15. Касаційна скарга мотивована тим, що суд у не повній мірі з`ясував фактичні обставини справи щодо заявлених вимог, не взяв до уваги обставини, якими обгрунтовувалися вимоги та докази, якими вони підтверджуються, не надали належну оцінку доказам позивача, не прийняв їх до уваги, чим порушили приписи частини другої та четвертої статті 10 ЦПК України в редакції, чинній на момент розгляду справи місцевим та апеляційним судом.

16. Вказує, що суд не врахував, що оскільки основний договір так і не було укладено, то в силу закону попередній договір втратив свою чинність, однак ТОВ «Компанія Трейдгруп Скорта» стверджувал, що умови укладеного попереднього договору зберігають свою чинність. Таким чином, договір купівлі-продажу майнових прав це є саме той договір, який фактично сформувався та регулює відносини між сторонами. Сторони усвідомлювали, який насправді правочин вони укладають і реальну природу цього правочину.

Доводи інших учасників справи

17. Інші учасники справи свої заперечення щодо змісту і вимог касаційної скарги до касаційного суду не направили.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

18. Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 26 грудня 2016 року справу призначено до судового розгляду.

19. Відповідно до підпункту 4 розділу XIII «Перехідні положення» ЦПК України у редакції Закону України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

20. Згідно із статтею 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

21. У лютому 2018 року цивільна справа передана до Верховного Суду.

МОТИВУВАЛЬНА ЧАСТИНА

Позиція Верховного Суду

22. Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

23. Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

24. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

25. Касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

26. 28 травня 2014 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Сосновий квартал» був укладений нотаріально посвідчений попередній договір купівлі-продажу квартири АДРЕСА_1 . Того ж дня між ОСОБА_1 та ТОВ «Сосновий квартал» був укладений договір про забезпечення виконання зобов`язань.

27. 08 жовтня 2014 року між ОСОБА_1 , ТОВ «Компанія Трейдгруп Скорта» та ТОВ «Сосновий квартал» були укладені договори про заміну сторони у зобов`язанні до попереднього договору та до договору про забезпечення виконання зобов`язання, за умовами яких ТОВ «Компанія Трейдгруп Скорта» приймає на себе в повному обсязі всі права та обов`язки

ТОВ «Сосновий квартал».

28. 08 серпня 2015 року ОСОБА_1 звернувся з листом до ТОВ «Компанія Трейдгруп Скорта» з пропозицією укласти основний договір 17 серпня

2015 року у приватного нотаріуса Київського міського нотаріального округу Рубанової І. Р. або надати пропозиції щодо іншого часу та місця укладення основного договору, а 03 вересня 2015 року з листом пропозицією для акцептування тексту оферти, розглянути та акцептувати протягом 10 днів з моменту отримання.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

29. Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду вирішення справи.

30. Частиною першою статті 402 ЦПК України встановлено, що у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

31. Відповідно до частини другої статті 11 ЦК України підставою виникнення цивільних прав та обов`язків серед юридичних фактів, зокрема, є договори та інші правочини.

32. Частиною першою статті 15 ЦК України визначено право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

33. Відповідно до частини першої статті 16 ЦК України кожна особа має право в порядку, встановленому законом, звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

34. Предметом спору у справі, яка переглядається, є вимоги позивача про визнання попереднього договору недійсними з підстав його удаваності.

35. Частиною першою статті 635 ЦК України встановлено, що попереднім є договір, сторони якого зобов`язуються протягом певного строку (у певний термін) укласти договір у майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором.

36. Згідно з частинами першою, третьою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою і шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

37. Відповідно до приписів статті 235 ЦК України удаваним є правочин, який вчинено сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили.

38. Тобто за удаваним правочином обидві сторони свідомо, з певною метою, документально оформлюють один правочин, але насправді між ними встановлюються інші правовідносини.

39. Якщо буде встановлено, що правочин був вчинений сторонами для приховання іншого правочину, який вони насправді вчинили, відносини сторін регулюються правилами щодо правочину, який сторони насправді вчинили. А тому такий правочин може бути визнаний судом недійсним лише у тому разі, коли буде встановлено, що правочин, який сторони насправді вчинили, не відповідає загальним вимогам, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

40. Відповідно до частини першої статті 202, частини третьої статті 203 ЦК України головним елементом угоди (правочину) є вільне волевиявлення та його відповідність внутрішній волі сторін, які спрямовані на настання певних наслідків, тому основним юридичним фактом, який підлягав встановленню судом у цій справі є дійсна спрямованість волі сторін при укладенні договорів дарування та з`ясування питання про те, чи не укладені ці угоди з метою приховати іншу угоду та яку саме.

41. Аналогічна правова позиція висловлена Верховним Судом України у постанові від 07 вересня 2016 року у справі №6-1026цс16 та Верховним Судом у постанові №707/1541/16-ц від 11квітня 2018 року.

42. У абзаці 1 частини першої статті 60 ЦПК України (в редакції, чинній на момент ухвалення оскаржених рішень) передбачено, що кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

43. Встановивши, що позивачем не доведено удаваності попереднього договору купівлі-продажу квартири

АДРЕСА_1 , суд прийшов обґрунтованого висновку про відмову в задоволенні позову.

44. Доводи касаційної скарги висновків суду не спростовують, на законність оскаржуваних судових рішень не впливають, фактично зводяться до необхідності переоцінки доказів та незгоди з оцінкою доказів, наданою судом, а також пов`язуються з необхідністю встановлення обставин, які, на думку заявника, встановлені судом неповно і неправильно. Переоцінка доказів, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції згідно з вимогами статті 400 ЦПК України.

45. При вирішенні даної справи суд правильно визначив характер правовідносин між сторонами, вірно застосував закон, що їх регулює, ухвалене судове рішення відповідає критеріям законності і обґрунтованості.

ВИСНОВКИ ЗА РЕЗУЛЬТАТАМИ РОЗГЛЯДУ КАСАЦІЙНОЇ СКАРГИ

46. Згідно статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

47. Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне касаційну скаргу залишити без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.

Керуючись статтями 400, 410, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

2. Рішення Святошинського районного суду м. Києва від 8 червня 2016 року та ухвалу Апеляційного суду м. Києва від 28 липня 2016 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Головуючий В. С. Висоцька

Судді А. І. Грушицький

І. В. Литвиненко

В. В. Сердюк

І. М. Фаловська