Справа №583/1151/19 Головуючий у суді у 1 інстанції - Соколова Н. О.
Номер провадження 22-ц/816/5052/19 Суддя-доповідач - Собина О. І.
УХВАЛА

21 листопада 2019 року м.Суми

Сумський апеляційний суд у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ: Собини О. І. (суддя-доповідач), Левченко Т. А. , Хвостика С. Г.

з участю секретаря судового засідання - Назарової О.М.,

у присутності представника ОСОБА_1 - адвоката Абідова Родіона Тимуровича,

розглянув у відкритому судовому засіданні у порядку спрощеного позовного провадження апеляційну скаргу ОСОБА_1

на ухвалу Охтирського міськрайонного суду Сумської області від 24 вересня 2019 року ухвалену у складі судді Соколової Н.О., у м.Охтирка

у цивільній справі за позовом «Акціонерного товариства «Укрсоцбанк» до ОСОБА_1 , третя особа Товариство з обмеженою відповідальністю «Ремус» про звернення стягнення на предмет іпотеки, та за зустрічним позовом ОСОБА_1 до Акціонерного товариства «Укрсоцбанк» про визнання іпотеки припиненою,

в с т а н о в и в :

У провадженні Сумського апеляційного суду знаходиться цивільна справа за позовом «Акціонерного товариства «Укрсоцбанк» до ОСОБА_1 , третя особа ТОВ «Ремус» про звернення стягнення на предмет іпотеки, та за зустрічним позовом ОСОБА_1 до АТ «Укрсоцбанк» про визнання іпотеки припиненою.

Ухвалою Охтирського міськрайонного суду Сумської області від 24 вересня 2019 року закрито провадження у вищезазначеній цивільній справі. Роз`яснено сторонам право на звернення з даним позовом в порядку господарського судочинства до Господарського суду Сумської області.

Повернуто АТ «Укрсоцбанк» з державного бюджету 5581 грн 95 коп. сплаченого судового збору. Повернуто ОСОБА_1 з державного бюджету 1921 грн сплаченого судового збору.

Вказану ухвалу суду ОСОБА_1 оскаржила в апеляційному порядку. В апеляційній скарзі, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, просить ухвалу суду про закриття провадження скасувати. Вказує на те, що стороною у справі є фізична особа, тому за суб`єктним складом учасників справа підвідомча суду загальної юрисдикції. При цьому вважає, що ТОВ «Ремус», з яким АТ «Уксоцбанк» 18 січня 2008 року уклав кредитний договір, у вересні 2017 року ліквідовано як юридичну особу, а тому відсутні підстави для розгляду справи в порядку господарського судочинства.

19 листопада 2019 року до Сумського апеляційного суду надійшла заява представника АТ «Альфа-Банк» Воронцової М.В. про заміну сторони її правонаступником, яку представник мотивувала тим, що 10 вересня 2019 року Загальними зборами акціонерів АТ «Альфа-Банк» та єдиним акціонером АТ «Укрсоцбанк» затверджено рішення про реорганізацію АТ «Укрсоцбанк» шляхом приєднання до АТ «Альфа-Банк».

Згідно Рішення № 5/2019 єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» від 15.10.2019 року, було затверджено Передавальний акт та визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк» які зазначені у передавальному акті, виникає у АТ «АЛЬФА-БАНК» з дати визначеної у Передавальному акті, а саме з 15.10.2019 року.

Тому просила залучити до участі у справі замість позивача АТ «Укрсоцбанк» його правонаступника АТ «Альфа-Банк».

Колегія суддів, заслухавши думку представника апелянта, дослідивши матеріали цивільної справи, вважає, що заява підлягає задоволенню з таких підстав:

Згідно ч.1 ст.104 ЦК України юридична особа припиняється в результаті реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації. У разі реорганізації юридичних осіб майно, права та обов`язки переходять до правонаступників.

Відповідно до ст. 29 Закону України «Про банки та банківську діяльність» угода про злиття або приєднання укладається банками, що реорганізуються шляхом злиття або приєднання, у письмовій формі. Угода про злиття або приєднання містить положення, що регулюють питання, визначені у статті 28 цього Закону. Угода про злиття або приєднання набирає законної сили з моменту затвердження її більшістю у дві третини голосів акціонерів (учасників) на загальних зборах кожного з банків.

Крім того, частиною 1 ст.1 Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків» передбачено, що Банк або банки (далі разом або окремо - Банк, що приєднується) мають право здійснити реорганізацію шляхом приєднання до іншого банку (далі - Банк-правонаступник, а разом Банк, що приєднується, та Банк-правонаступник - Банки-учасники) за спрощеною процедурою, визначеною цим Законом та нормативно-правовими актами Національного банку України та Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Також підпунктом «г» пункту 11 ч.4 ст.1 вищезазначеного Закону передбачено, що приєднання банку за спрощеною процедурою передбачає не застосування положення законодавства щодо завершення приєднання з дати державної реєстрації змін до відомостей, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань щодо правонаступництва Банку-правонаступника, а також одночасного подання документів для державної реєстрації змін до відомостей про Банк-правонаступник, що містяться у такому реєстрі, та документів для державної реєстрації припинення Банку, що приєднується.

Правонаступництво щодо майна, прав та обов`язків Банку, що приєднується, виникає у Банку-правонаступника з моменту, визначеного передавальним актом, затвердженим загальними зборами Банку, що приєднується, та Банку-правонаступника.

Банк-правонаступник у порядку правонаступництва набуває всіх прав за переданими йому активами (включаючи права за договорами забезпечення, у тому числі поруки), а також набуває обов`язків боржника за вимогами кредиторів (вкладників) за переданими зобов`язаннями без необхідності внесення змін до відповідних договорів. Банки-учасники повідомляють клієнтів, у тому числі вкладників та інших кредиторів Банку, що приєднується, про правонаступництво щодо його прав, обов`язків та майна шляхом розміщення інформації на офіційних веб-сайтах Банків-учасників, у приміщеннях цих банків та їх відокремлених підрозділів, де проводиться обслуговування клієнтів, а також на офіційному веб-сайті Національного банку України. Банк-правонаступник приймає за передавальним актом від Банку, що приєднується, також майно та кошти, на які накладено обтяження (у тому числі публічні) та обмеження на розпорядження (у тому числі арешти із збереженням таких обтяжень та обмежень на розпорядження). Банк, що приєднується, зобов`язаний письмово повідомити про таку передачу осіб, в інтересах яких встановлені обтяження майна та коштів або обмеження на розпорядження, а також осіб, якими такі обтяження та обмеження на розпорядження встановлені.

З наданої заявником копії Рішення № 5/2019 єдиного акціонера АТ «Укрсоцбанк» від 15.10.2019 року вбачається, що було затверджено Передавальний акт та визначено, що правонаступництво щодо всього майна, прав та обов`язків АТ «Укрсоцбанк» які зазначені у передавальному акті, виникає у АТ «АЛЬФА-БАНК» з дати визначеної у Передавальному акті , а саме з 15.10.2019 року.

Таким чином, в порядку передбаченому законом АТ «Альфа-Банк» є правонаступником АТ «Укрсоцбанк».

Згідно ч. 1 ст. 55 ЦПК України, у разі смерті фізичної особи, припинення юридичної особи, заміни кредитора чи боржника у зобов`язанні, а також в інших випадках заміни сторони у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Виходячи з вищезазначеного, колегія суддів вважає, що спірні правовідносини допускають правонаступництво, а тому необхідно задовольнити письмову заяву представника АТ «Альфа-Банк» та залучити до участі у справі правонаступника позивача за первісним позовом та відповідача за зустрічним позовом АТ «Укрсоцбанк» - АТ «Альфа-Банк».

Керуючись ст. 26 Закону України «Про банки та банківську діяльність», ст.1 Закону України «Про спрощення процедур реорганізації та капіталізації банків», ст. 55 ЦПК України, апеляційний суд,

у х в а л и в :

Заяву представника Акціонерного товариства «Альфа-Банк» задовольнити.

Залучити до участі в даній справі в якості правонаступника позивача за первісним позовом та відповідача за зустрічним позовом Акціонерного товариства «Укрсоцбанк» його правонаступника Акціонерне товариство «Альфа-Банк», , МФО 300346, п/р № IBAN UA0000008. Місцезнаходження: 03150, Україна, м.Київ, вулиця Велика Васильківська, 100.

Копію ухвали направити для відома учасникам справи.

Направити Акціонерному товариству «Альфа-Банк» копію оскаржуваної ухвали та копію апеляційної скарги для відома.

Розгляд справи відкласти на 10 грудня 2019 року на 15-00 год., повідомивши про це учасників справи.

Ухвала набирає законної сили негайно після її проголошення і касаційному оскарженню не підлягає.

Повне судове рішення складене 22 листопада 2019 року.

Суддя-доповідач - О. І. Собина

Судді: Т. А. Левченко

С. Г. Хвостик