У Х В А Л А

31 жовтня 2019 року

м. Київ

Справа № 401/2097/16-ц

Провадження № 14-630цс19

Велика Палата Верховного Суду у складі:

судді-доповідача Лященко Н. П.,

суддів Бакуліної С. В., Британчука В. В., Гриціва М. І., Гудими Д. А., Данішевської В. І., Єленіної Ж. М., Кібенко О. Р., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.,

перевіривши наявність підстав для передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду цивільної справи за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Світловодський машинобудівний завод» про усунення перешкод у виконанні посадових обов`язків, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства та скасування державної реєстрації щодо внесення змін про керівника товариства

за касаційною скаргою ОСОБА_1 на ухвалу Апеляційного суду Кіровоградської області від 28 лютого 2017 року (у складі колегії суддів Письменного О. А., Дьомич Л. М., Дуковського О. Л.),

ВСТАНОВИЛА:

У червні 2016 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Світловодський машинобудівний завод» (далі - ТОВ «Світловодський машинобудівний завод») про усунення перешкод у виконанні посадових обов`язків, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства та скасування державної реєстрації щодо внесення змін про керівника товариства.

ОСОБА_1 зазначав, що на підставі протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Світловодський машинобудівний завод» № 22 від 19 лютого 2016 року його було призначено на посаду виконуючого обов`язки генерального директора ТОВ на строк з 30 січня 2016 року по 31 липня 2016 року, про що було внесено відомості до Єдиного державного реєстру щодо змін керівника юридичної особи та складу підписантів.

Рішенням загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом № 23 від 15 червня 2016 року, генеральним директором ТОВ було призначено ОСОБА_2 . Проте протокол не містить відомостей про звільнення позивача з посади виконуючого обов`язки генерального директора товариства. Разом з цим, державним реєстратором Реєстраційної служби Кіровоградського міського управління юстиції Пустовойтенко Н. О. на підставі поданих ОСОБА_2 протоколу загальних зборів № 23 від 15 червня 2016 року та заяви про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу, було внесено зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо додаткової інформації, керівника юридичної особи та складу підписантів. Після цього ОСОБА_2 було видано розпорядження не пропускати позивача на територію товариства, що позбавило його можливості виконувати посадові обов`язки.

Вважає, що загальні збори учасників товариства були проведені з порушенням порядку встановленого статутом, оскільки його як учасника та виконуючого обов`язки генерального директора товариства не було повідомлено про їх проведення.

Посилаючись на ці обставини, просив зобов`язати не чинити йому перешкоди у виконанні покладених на нього обов`язків, визнати недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, оформленого протоколом № 23 від 15 червня 2016 року, скасувати державну реєстрацію внесених змін до відомостей про юридичну особу, що проведені державним реєстратором Пустовойтенко Н . О . 15 червня 2016 року за № 7000207 щодо зміни додаткової інформації, керівника юридичної особи, складу підписантів.

Рішенням Світловодського міськрайонного суду Кіровоградської області від 22 вересня 2016 року позов задоволено. Зобов`язано ТОВ «Світловодський машинобудівний завод» та його посадових осіб, не чинити перешкоди ОСОБА_1 у виконанні його обов`язків генерального директора ТОВ «Світловодський машинобудівний завод». Визнано недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Світловодський машинобудівний завод», оформлене протоколом від 15 червня 2016 року № 23. Скасовано державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ «Світловодський машинобудівний завод», проведені державним реєстратором Пустовойтенко Н. О . 15 червня 2016 року № 7000207, щодо зміни додаткової інформації, зміни керівника юридичної особи, зміни складу підписантів, що були внесені на підставі протоколу від 15 червня 2016 року № 23. Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Ухвалою Апеляційного суду Кіровоградської області від 28 лютого 2017 року рішення Світловодського міськрайонного суду Кіровоградської області від 22 вересня 2016 року скасовано, провадження у справі закрито.

Закриваючи провадження у справі апеляційний суд виходив із того, що наявний у справі спір випливає не з трудових, а з корпоративних правовідносин, а тому має розглядатися за правилами господарського, а не цивільного судочинства.

У квітні 2017 року ОСОБА_1 звернувся до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ із касаційною скаргою на ухвалу Апеляційного суду Кіровоградської області від 28 лютого 2017 року, в якій посилаючись на порушення норм процесуального права, просив скасувати рішення суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Касаційна скарга обґрунтовується порушенням правил предметної юрисдикції, зокрема заявник вважає, що апеляційний суд дійшов помилкового висновку про те, що спір у справі виник не з трудових, а з корпоративних правовідносин, а тому безпідставно закрив провадження у справі, замість того щоб розглянути справу по суті за правилами цивільного судочинства.

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 07 квітня 2017 року відкрито касаційне провадження в указаній цивільній справі.

Відповідно до підпункту 4 пункту 1 розділу XIIІ «Перехідні положення» Цивільного процесуального кодексу України (далі - ЦПК України) у редакції Закону України від 3 жовтня 2017 року № 2147-VIII «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 16 вересня 2019 року справу призначено до судового розгляду.

Ухвалою Верховного Суду у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду від 25 вересня 2019 рокусправу передано на розгляд Великої Палати Верховного Суду на підставі частини шостої статті 403 ЦПК України у редакції, чинній на час постановлення зазначеної ухвали, якою було встановлено, що справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду у всіх випадках, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції.

Ухвалу суду касаційної інстанції мотивовано тим, що касаційна скарга містить доводи про порушення судом правил предметної юрисдикції при вирішенні позовних вимог щодо усунення перешкод у виконанні посадових обов`язків генерального директора товариства, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства.

15 жовтня 2019 року справа надійшла до Великої Палати Верховного Суду.

Вивчивши матеріали касаційної скарги та мотиви, на підставі яких постановлено ухвалу колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 25 вересня 2019 року, Велика Палата Верховного Суду не знаходить підстав для прийняття справи до свого розгляду з огляду на таке.

Згідно із частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

На час вирішення Великою Палатою Верховного Суду питання про наявність підстав для прийняття до розгляду цієї справи набрав чинності Закон України від 02 жовтня 2019 року № 142-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підстав передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду та щодо строків повернення справи». Відповідно до частини шостої статті 404 ЦПК України у редакції цього Закону якщо Велика Палата Верховного Суду дійде висновку про відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, зокрема, якщо Великою Палатою Верховного Суду вже висловлена правова позиція щодо юрисдикції спору у подібних правовідносинах, справа повертається (передається) відповідній колегії (палаті, об`єднаній палаті) для розгляду, про що постановляється ухвала. Справа, повернута на розгляд колегії (палати, об`єднаної палати), не може бути передана повторно на розгляд Великої Палати

Правова позиція щодо юрисдикції спорів, що виникають з реалізації учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, звільнення, відкликання членів виконавчого органу товариства,неодноразово висловлювалась Великою Палатою Верховного Суду, зокрема у постановах від 30 січня 2019 року у справі № 145/1885/15-ц (провадження № 14-613цс18) та від 10 квітня 2019 року у справі № 510/456/17 (провадження № 14-1цс19).

Ураховуючи наведене Велика Палата Верховного Суду вважає, що справа підлягає поверненню на розгляд колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду на підставі частини шостої статті 404 ЦПК України.

Керуючись статтею 404 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду

УХВАЛИЛА:

Повернути справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Світловодський машинобудівний завод» про усунення перешкод у виконанні посадових обов`язків, визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства та скасування державної реєстрації щодо внесення змін про керівника товариствана розгляд колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач Н. П. Лященко
Судді: С. В. Бакуліна Л. М. Лобойко
В. В. Британчук О. Б. Прокопенко
М. І. Гриців Л. І. Рогач
Д. А. Гудима О. М. Ситнік
В. І. Данішевська О. С. Ткачук
Ж. М. Єленіна В. Ю. Уркевич
О. Р. Кібенко О. Г. Яновська
В. С. Князєв