Постанова

Іменем України

11 листопада 2019 року

м. Київ

справа № 757/40147/18-ц

провадження № 61-9855св19

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Фаловської І. М. (суддя-доповідач), Грушицького А. І., Сердюка В. В.,

учасники справи:

позивач - Публічне акціонерне товариство «Фідобанк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» Коваленка Олександра Володимировича,

відповідачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 ,

третя особа - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» Коваленка Олександра Володимировича на рішення Печерського районного суду міста Києва від 06 грудня 2018 року в складі судді Литвинової І. В.

та постанову Київського апеляційного суду від 10 квітня 2019 року в складі колегії суддів: Музичко С. Г., Болотова Є. В., Лапчевської О. Ф.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У серпні 2018 року Публічне акціонерне товариство «Фідобанк» (далі -

ПАТ «Фідобанк») в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Фідобанк» Коваленка О. В. звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 , ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , третя особа - Фонд гарантування вкладів фізичних осіб, про визнання недійсним договору відступлення прав вимоги.

Позовна заява мотивована тим, що 20 січня 2014 року між ОСОБА_1 та Публічним акціонерним товариством «Комерційний банк «Промекономбанк» (далі - ПАТ «КБ «Промекономбанк») укладений договір про відкриття поточного рахунку (договір вкладу) від 20 січня 2014 року, у зв`язку з чим на вказаний рахунок було перераховано кошти у розмірі 197 000 грн.

Постановою Правління Національного банку України (далі - НБУ)

від 21 травня 2014 року № 296 ПАТ «КБ «Промекономбанк» віднесено до категорії неплатоспроможних.

Згідно з рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 21 травня 2014 року № 35 розпочато процедуру виведення ПАТ «КБ «Промекономбанк» з ринку шляхом запровадження у ньому тимчасової адміністрації з 22 травня 2014 року та розпочато процедуру ліквідації ПАТ «КБ «Промекономбанк» з відшкодування з боку Фонду гарантування вкладів фізичних осіб коштів за вкладами фізичних осіб відповідно до плану врегулювання, а також призначено уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осібна тимчасову адміністрацію ПАТ «КБ «Промекономбанк» провідного професіонала з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу запровадження процедури тимчасової адміністрації та ліквідації департаменту врегулювання неплатоспроможності банків Славкіну М. А.

Уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осібна тимчасову адміністрацію у ПАТ «КБ «Промекономбанк» 22 серпня 2014 року підписано з ПАТ «Фідобанк» договір про передачу останньому частини активів та зобов`язань ПАТ «КБ «Промекономбанк».

За змістом вказаного договору ПАТ «Фідобанк» набув усіх прав та обов`язків боржника перед вкладниками ПАТ «КБ «Промекономбанк» щодо повернення грошових коштів вкладників, залучених ПАТ «КБ «Промекономбанк» і сплати відсотків за договорами банківського рахунку (вкладу) у тому числі за іменними ощадними сертифікатами, укладеними ПАТ «КБ «Промекономбанк», у межах 200 000 грн, зокрема щодо грошових коштів ОСОБА_1

Відповідно до рішення Правління НБУ від 20 травня 2016 року № 8 «Про віднесення Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» до категорії неплатоспроможних», виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 20 травня 2016 року № 783 «Про запровадження тимчасової адміністрації у Публічному акціонерному товаристві «Фідобанк», згідно з яким з 20 травня 2016 року запроваджено тимчасову адміністрацію та призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на здійснення тимчасової адміністрації

у ПАТ «Фідобанк» Коваленка О. В.

Відповідно до рішення Правління НБУ від 18 червня 2016 року № 142-рш виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийнято рішення від 19 червня 2016 року № 1265 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «Фідобанк» та делегування повноважень ліквідатора банку».

Згідно з указаним рішенням розпочато процедуру ліквідації ПАТ «Фідобанк» з 20 червня 2016 року до 19 липня 2018 року включно, призначено уповноважену особу Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та делеговано всі повноваження ліквідатора Коваленку О. В. з 20 червня 2016 року до 19 червня 2018 року включно.

Виконавча дирекція Фонду гарантування вкладів фізичних осіб прийняла рішення від 02 липня 2018 року № 1836 про продовження строку здійснення процедури ліквідації ПАТ «Фідобанк» строком на два роки з 20 липня

2018 року до 19 липня 2020 року.

Разом з тим, 21 грудня 2016 року між ОСОБА_1 (первісний кредитор), від імені якого діяла ОСОБА_2 на підставі довіреності від 21 січня

2014 року, та ОСОБА_3 (новий кредитор) укладено договір відступлення права вимоги за банківським вкладом.

Відповідно до умов цього договору первісний кредитор ( ОСОБА_1 ), який належним чином включений до реєстру кредиторів уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Фідобанк»

Коваленка О. В., передає належне йому право вимоги новому кредитору ( ОСОБА_3 ) щодо повернення вкладу в розмірі 197 000 грн, який знаходиться на рахунку ПАТ «Фідобанк» згідно з реєстром вкладників,

а новий кредитор набуває права вимоги, що належить первісному кредитору, та стає кредитором. За цим договором новий кредитор набуває право вимагати від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб належного виконання щодо повернення вкладу. До нового кредитора переходять усі права, які забезпечують зобов`язання Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

Позивач стверджує, що договір відступлення права вимоги за банківським вкладом від 21 грудня 2016 року є недійсним, оскільки ОСОБА_2 представляла інтереси ОСОБА_1 на підставі довіреності від 21 січня

2014 року, яка надавала повноваження ОСОБА_2 діяти в інтересах

ОСОБА_1 тільки у ПАТ «КБ «Промекономбанк».

Крім того, під час відступлення права вимоги не було проведено ідентифікацію особи, якій були передані права вимоги, та відсутні докази передачі документів, що встановлюють факт існування і передачі зобов`язання.

Отже, ОСОБА_2 не мала повноважень на укладення договору відступлення права вимоги від 21 грудня 2016 року.

Позивач вказував, що в спірному договорі не зазначено реквізитів сторони, що відчужує право вимоги за вкладом, а також відсутні докази передачі документів, що встановлюють Факт існування та передачі зобов`язання.

На підставі викладеного ПАТ «Фідобанк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Фідобанк»

Коваленка О. В. просило визнати недійсним договір відступлення права вимоги за договором про відкриття поточного рахунку (договір вкладу)

від 21 грудня 2016 року, укладеним між ОСОБА_1 , від імені якого діяла ОСОБА_2 , та ОСОБА_3 .

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Печерського районного суду міста Києва від 06 грудня 2018 року

в задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивоване тим, що заміна кредитора

у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом. Разом з тим, договір про відкриття поточного рахунку (договір вкладу) таких умов не містить. Внаслідок укладання договору відступлення права вимоги відбулась лише заміна кредитора у зобов`язанні, а саме зобов`язання продовжувало існувати.

Відступлення права вимоги є договірною передачею вимог первісного кредитора новому кредиторові та відбувається на підставі укладеного між ними правочину, а заміна кредитора саме у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання і це не суперечить договору та закону.

Сторонами спірного договору були дотримані всі умови щодо договору відступлення права вимоги за банківським вкладом, тому підстав для визнання спірного правочину недійсним немає.

Так, ОСОБА_1 довіреністю від 21 січня 2014 року уповноважив

ОСОБА_2 бути представником у ПАТ «Промекономбанк» з усіх питань, що стосуються користування та розпорядження грошовими коштами на рахунку, відкритому в зазначеній банківській установі на ім`я довірителя,

з правом проведення будь-яких банківських операцій, отримувати належні довірителю грошові кошти, компенсації тощо через Фонд гарантування вкладів фізичних осібу будь-якому уповноваженому банку (банк агент),

а також виконувати всі необхідні дії, пов`язані з виконанням цієї довіреності. Також, цією довіреністю ОСОБА_2 було надане право вчиняти будь-які дії, подавати, підписувати чи отримувати будь-які інші документи, які хоч прямо і не указані у цій довіреності, але випливають з її суті та змісту, та які будуть необхідними для правильного, повного і ефективного ведення справ довірителя та захисту його інтересів.

З моменту укладення між ПАТ «КБ «Промекономбанк» та ПАТ «Фідобанк» договору про передачу частини активів та зобов`язань від 22 серпня

2014 року всі обов`язки боржника щодо повернення грошових коштів вкладників у межах гарантованої суми відшкодування коштів за вкладами, залученими ПАТ «КБ «Промекономбанк», взяв на себе ПАТ «Фідобанк» на тих самим умовах, що існували на момент переходу таких зобов`язань.

ОСОБА_2 діяла в інтересах ОСОБА_1 , який мав право на отримання грошових коштів, що зобов`язаний йому виплатити Фонд гарантування вкладів фізичних осіб.

Отже, ОСОБА_2 діяла в інтересах ОСОБА_1 добросовісно, не перевищуючи своїх повноважень, усі дії представника були схвалені

довірителем.

Короткий зміст постанови суду апеляційної інстанції

Постановою Київського апеляційного суду від 10 квітня 2019 року рішення суду першої інстанції залишено без змін.

Апеляційний суд погодився з висновками суду першої інстанції, а також зазначив, що внаслідок укладення договору від 22 серпня 2014 року про передачу активів і зобов`язань неплатоспроможного банку від ПАТ «КБ «Проекономбанк» до ПАТ «Фідобанк» перейшли всі обов`язки перед вкладником ОСОБА_1 , інтереси якого представляла ОСОБА_2 на підставі довіреності, тому ПАТ «Фідобанк» став стороною правочину, укладеного між ОСОБА_1 та ПАТ «КБ «Промекономбанк».

Відповідно до умов довіреності ОСОБА_1 уповноважив ОСОБА_2 представляти його інтереси у ПАТ «КБ «Промекономбанк» з усіх питань, що стосуються користування та розпорядження коштами на належному йому рахунку, зокрема отримувати належні довірителю грошові кошти, компенсації тощо через Фонд гарантування вкладів фізичних осібу будь-якому уповноваженому банку, вчиняти будь-які дії та підписувати будь-які інші документи, які хоч прямо і не указані у цій довіреності, але випливають

з її суті та змісту, та які будуть необхідними для захисту інтересів довірителя.

Зазначена довіреність є чинною, матеріали справи не містять відомостей про її скасування, тому твердження позивача щодо відсутності у ОСОБА_2 повноважень укладати договір в інтересах ОСОБА_1 є помилковими.

Разом з тим, позивач не є стороною оспорюваного ним правочину, а також не обґрунтував, яким чином договір відступлення права вимоги за банківським вкладом порушує права або охоронювані законом інтереси позивача. Отримання згоди позивача як боржника на укладення договору відступлення права вимоги не передбачено чинним законодавством.

Під час розгляду справи судом не було встановлено обставин, з якими закон пов`язує недійсність спірного правочину, у зв`язку з чим вимоги позивача

є необґрунтованими і такими, що не підлягають задоволенню.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі, поданій у травні 2019 року до Верховного Суду,

ПАТ «Фідобанк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Фідобанк» Коваленка О. В., посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просило скасувати рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду, справу передати на новий розгляд до суду першої інстанції.

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що ОСОБА_2 не мала повноважень на укладення спірного договору.

Так, у довіреності чітко зазначено, що ОСОБА_1 уповноважує ОСОБА_2 бути його представником у ПАТ «КБ «Промекономбанк», що стосується рахунку, відкритого в зазначеній банківській установі на ім`я ОСОБА_1

з правом проведення будь-яких банківських операцій.

Банківський рахунок, який відкритий у ПАТ «КБ «Промекономбанк», не має жодного відношення до ПАТ «Фідобанк», оскільки в останнього був відкритий новий рахунок щодо зобов`язань перед ОСОБА_1 У довіреності немає жодного посилання на повноваження представника щодо відчуження права вимоги на кошти, що обліковувались на рахунку ОСОБА_1 .

За загальним правилом довірена особа, яка виступає від імені довірителя, зобов`язана діяти в її інтересах добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. Зібраними у справі доказами підтверджено перевищення повноважень, передбачених довіреністю, тому оспорюваний договір відступлення права вимоги укладений без належних повноважень та підлягає визнанню недійсним.

В договорі не зазначено реквізитів сторони, що відчужує право вимоги за вкладом. Судом першої та апеляційної інстанцій не було надано оцінки предмету договору відступлення. ОСОБА_1 відступив права, якими він не володів на момент укладення спірного договору, оскільки його вимоги

є погашеними відповідно до Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Крім того, суди залишили поза увагою висновки, які викладені у рішенні Шостого апеляційного адміністративного суду від 27 грудня 2018 року

у справі № 826/9406/17, яке набрало законної сили. Висновки у цій справі суперечать встановленим у справі № 826/9406/17 обставинам.

Доводи інших учасників справи

У серпні 2019 року ОСОБА_3 подав до суду відзив на касаційну скаргу, зазначивши, що вказані у скаржником обставини не можуть бути підставою для визнання недійсним спірного правочину, оскільки ґрунтуються на припущеннях та суперечать нормам матеріального права.

Заміна кредитора у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника. Заміна кредитора у зобов`язанні допускається протягом усього часу існування зобов`язання. Внаслідок укладання договору відступлення права вимоги відбулась лише заміна кредитора у зобов`язанні, а саме зобов`язання продовжувало існувати.

Сторонами спірного договору були дотримані всі умови, які є необхідними для укладення договору передачі (відступлення) прав вимоги, у зв`язку з чим підстав для визнання спірного договору недійсним не має.

ОСОБА_1 уповноважив ОСОБА_2 представляти його інтереси щодо користування та розпорядження спірними коштами, зокрема надав останній повноваження на підписання та укладення договорів за вкладом.

ОСОБА_2 законно діяла в інтересах ОСОБА_1 , не перевищуючи своїх повноважень, її дії схвалені довірителем в повному обсязі.

Безпідставними є посилання скаржника на рішення в адміністративній справі № 826/9406/17, оскільки Постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 27 грудня 2018 року в цій справі встановлено, що ОСОБА_3 набув право вимоги за договором банківського вкладу. Висновки у цій справі узгоджуються з встановленими у справі № 826/9406/17 обставинами.

Інші учасники справи не скористалися своїми правами на подання до суду своїх заперечень щодо змісту і вимог касаційної скарги, відзиву на касаційну скаргу до касаційного суду не направили.

Рух справи у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 27 червня 2019 року відкрито касаційне провадження і витребувано цивільну справу.

02 серпня 2019 року справу передано до Верховного Суду.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Суди встановили, що між ОСОБА_1 та ПАТ «КБ «Промекономбанк» 20 січня 2014 року укладено договір про відкриття поточного рахунку (договір вкладу), у зв`язку з чим на вказаний рахунок було перераховано грошові кошти у розмірі 197 000 грн.

ОСОБА_1 довіреністю від 21 січня 2014 року, яка посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Башлай Д. І., уповноважив ОСОБА_2 . бути його представником у ПАТ «КБ «Промекономбанк» з усіх питань, що стосуються користування та розпорядження грошовими коштами на рахунку, відкритому в зазначеній банківській установі на ім`я довірителя, з правом проведення будь-яких банківських операцій, отримувати належні довірителю грошові кошти, компенсації тощо через Фонд гарантування вкладів фізичних осіб у будь-якому уповноваженому банку (банк агент), а також виконувати всі необхідні дії, пов`язані з виконанням цієї довіреності.

Довіреність видана строком на три роки та дійсна до 21 січня 2017 року.

Також, цією довіреністю ОСОБА_2 надано право вчиняти будь-які дії, подавати, підписувати чи отримувати будь-які інші документи, які хоч прямо і не указані у цій довіреності, але випливають з її суті та змісту, та які будуть необхідними для правильного, повного і ефективного ведення справ довірителя та захисту його інтересів.

Між ОСОБА_1 , від імені якого діяла ОСОБА_2 на підставі довіреності від 21 січня 2014 року, та ОСОБА_3 21 грудня 2016 року укладено договір відступлення права вимоги за банківським вкладом.

Відповідно до умов цього договору первісний кредитор ( ОСОБА_1 ), який належним чином включений до реєстру кредиторів уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Фідобанк» Коваленка О. В., передає належне йому право вимоги новому кредитору ( ОСОБА_3 ) щодо повернення вкладу в розмірі 197 000 грн, який знаходиться на рахунку, відкритому у ПАТ «Фідобанк», згідно з реєстром вкладників, а новий кредитор набуває права вимоги, що належить первісному кредитору, та стає кредитором. За цим договором новий кредитор набуває право вимагати від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб належного виконання щодо повернення вкладу. До нового кредитора переходять усі права, які забезпечують зобов`язання Фонду гарантування вкладів фізичних осіб.

Суди встановили, що зазначена довіреність є чинною.

Суди також встановили, що постановою Правління НБУ від 21 травня

2014 року № 296 ПАТ «КБ «Промекономбанк» віднесено до категорії неплатоспроможних.

Згідно з рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 21 травня 2014 року № 35 розпочато процедуру виведення ПАТ «КБ «Промекономбанк» з ринку шляхом запровадження у ньому тимчасової адміністрації з 22 травня 2014 року та розпочато процедуру ліквідації ПАТ «КБ «Промекономбанк» з відшкодування з боку Фонду гарантування вкладів фізичних осіб коштів за вкладами фізичних осіб відповідно до плану врегулювання, а також призначено уповноваженою особою Фонду на тимчасову адміністрацію ПАТ «КБ «Промекономбанк» провідного професіонала з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу запровадження процедури тимчасової адміністрації та ліквідації департаменту врегулювання неплатоспроможності банків Славкіну М. А.

ПАТ «КБ «Промекономбанк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб та ПАТ «Фідобанк» 22 серпня 2014 року уклали договір про передачу активів і зобов`язань неплатоспроможного банку ПАТ «КБ «Промекономбанк».

Відповідно до умов цього договору ПАТ «Фідобанк» набув усіх прав та обов`язків боржника перед кредиторами (вкладниками) щодо повернення грошових коштів, залучених неплатоспроможним банком і сплаті процентів за договорами банківського рахунку/вкладу (у тому числі за іменними ощадними сертифікатами), переданими відповідно до умов цього договору

в обсязі і на умовах, які існували на момент складання вищезазначеного реєстру договорів з кредиторами (вкладниками) та згідно з такими реєстрами договорів з кредиторами (вкладниками).

ПАТ «Фідобанк» став стороною договору банківського вкладу (рахунку),

а ПАТ «КБ «Промекономбанк» втратив цей статус.

З моменту укладення договору всі обов`язки боржника щодо повернення грошових коштів вкладників у межах гарантованої суми відшкодування коштів за вкладами, залученими ПАТ «КБ «Промекономбанк», взяв на себе ПАТ «Фідобанк» на тих самим умовах, що існували на момент переходу таких зобов`язань.

Постановою Правління НБУ від 20 травня 2016 року № 8 ПАТ «Фідобанк» віднесено до категорії неплатоспроможних.

Відповідно до рішення виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 20 травня 2016 року № 783 розпочато процедуру виведення ПАТ «Фідобанк» з ринку шляхом запровадження в ньому тимчасової адміністрації з 22 травня 2016 року та призначено уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на тимчасову адміністрацію

ПАТ «Фідобанк» провідного професіонала з питань врегулювання неплатоспроможності банків відділу запровадження процедури тимчасової адміністрації та ліквідації департаменту врегулювання неплатоспроможності банків Коваленка О. В.

Постановою правління НБУ від 18 липня 2016 року № 142-рш відкликано банківську ліцензію ПАТ «Фідобанк».

Рішенням виконавчої дирекції Фонду гарантування вкладів фізичних осіб

від 19 липня 2016 року № 1265 розпочато процедуру ліквідації

ПАТ «Фідобанк» з 20 липня 2016 року до 19 липня 2018 року включно

і призначено та делеговано всі повноваження ліквідатора ПАТ «Фідобанк» на цей строк Коваленку О.В.

Суди також встановили, що внаслідок укладення між уповноваженою особою Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію

ПАТ «КБ «Промекономбанк» та ПАТ «Фідобанк» договору від 22 серпня

2014 року про передачу активів і зобов`язань неплатоспроможного

банку ПАТ «КБ «Промекономбанк» до ПАТ «Фідобанк» перейшли всі

обов`язки перед вкладниками, зокрема перед ОСОБА_1 , тому

ПАТ «Фідобанк» став стороною правочину, укладеного між ОСОБА_1 та

ПАТ «КБ «Промекономбанк», а саме договору про відкриття поточного рахунку (договір вкладу).

Рішенням Окружного адміністративного суду міста Києва від 31 травня

2018 року у справі № 826/9406/17 задоволено позов ОСОБА_3 та ОСОБА_2 до уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Фідобанк» Коваленка О. В. та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про визнання протиправною бездіяльності та зобов`язання вчинити дії. Визнано протиправною бездіяльність уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб ПАТ «Фідобанк» Коваленка О. В. щодо не включення до переліку вкладників ПАТ «Фідобанк» фізичних осіб, які мають право на відшкодування коштів за вкладами за рахунок Фонду гарантування вкладів.

Постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 27 грудня 2018 року скасовано вказане вище рішення Окружного адміністративного суду міста Києва від 31 травня 2018 року та прийнято нове рішення, яким у задоволенні адміністративного позову ОСОБА_3 та ОСОБА_2 до уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Фідобанк» Коваленка О. В. та Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про визнання протиправною бездіяльності та зобов`язання вчинити дії відмовлено.

Постановою Шостого апеляційного адміністративного суду від 27 грудня 2018 року у справі № 826/9406/17 встановлено, що 21 грудня 2016 року після прийняття рішення виконавчою дирекцією Фонду гарантування вкладів фізичних осіб від 19 липня 2016 року № 1265 «Про початок процедури ліквідації ПАТ «Фідобанк», зокрема між ОСОБА_3 та ОСОБА_1 укладено договір відступлення права вимоги за банківським вкладом. Також Шостий апеляційний адміністративний суд встановив, що ОСОБА_3 повідомив Фонд гарантування вкладів фізичних осіб про укладення договору про відступлення права вимоги за банківським вкладом. Не отримавши коштів за вкладом та повідомлень від Фонду гарантування вкладів фізичних осіб про причини такої невиплати, ОСОБА_3 звернувся до адміністративного суду з позовом за захистом своїх прав.

Також, під час розгляду справи № 826/9406/17 апеляційний адміністративний суд у вказаній вище постанові дійшов висновку, що

ОСОБА_3 не позбавлений права заявити свої вимоги до банку саме як кредитор у порядку черговості, визначеної Законом України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб».

Встановлено, що постановою Верховного Суду від 03 жовтня 2019 року постанову Шостого апеляційного адміністративного суду від 27 грудня

2018 року залишено без змін.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення.

Частиною третьою статті 3 ЦПК України визначено, що провадження

в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог

і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогам закону рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного суду відповідають.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Предметом позову у цій справі є вимога ПАТ «Фідобанк» про визнання недійсним договору відступлення права вимоги за банківським вкладом

від 21 грудня 2016 року, укладеним між ОСОБА_1 ,від імені якого діяла ОСОБА_2 , та ОСОБА_3 .

Відповідно до частини третьої статті 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Правом оспорити правочин, крім його сторін наділено й інших осіб, які заперечують його дійсність. З огляду на частину першу статті 15 ЦК України та частину першу статті 4 ЦПК України, звернувшись до суду з позовом про визнання недійсним договору, позивач має вказати, яким чином оспорюваним договором порушено його права та законні інтереси.

Звертаючись до суду з цим позовом, ПАТ «Фідобанк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію ПАТ «Фідобанк» Коваленка О. В. вказувало, що ОСОБА_2 не мала повноважень на укладення договору відступлення права вимоги

від 21 грудня 2016 року.

Відступлення права вимоги - заміна кредитора у зобов`язанні шляхом передання особою своїх прав іншій особі за правочином (пункт 1 частини першої статті 512 ЦК України).

За укладеним сторонами договором відбулось передання права вимоги за вкладним (депозитним) рахунком.

Відповідно до частини першої статті 1058 ЦК України за договором банківського вкладу (депозиту) одна сторона (банк), що прийняла від другої сторони (вкладника) або для неї грошову суму (вклад), що надійшла, зобов`язується виплачувати вкладникові таку суму та проценти на неї або дохід в іншій формі на умовах та в порядку, встановлених договором.

Види банківських вкладів визначено статтею 1060 ЦК України, за змістом частин першої та третьої якої, договір банківського вкладу укладається на умовах видачі вкладу на першу вимогу (вклад на вимогу) або на умовах повернення вкладу зі спливом установленого договором строку (строковий вклад). За договором банківського строкового вкладу банк зобов`язаний видати вклад та нараховані проценти за цим вкладом зі спливом строку, визначеного у договорі банківського вкладу. Повернення вкладникові банківського строкового вкладу та нарахованих процентів за цим вкладом на його вимогу до спливу строку або до настання інших обставин, визначених договором, можливе виключно у випадках, якщо це передбачено умовами договору банківського строкового вкладу.

Статтею 2 Закону України «Про банки і банківську діяльність» установлено, що вклад (депозит) - це кошти в готівковій або у безготівковій формі,

у валюті України або в іноземній валюті, які розміщені клієнтами на їх іменних рахунках у банку на договірних засадах на визначений строк зберігання або без зазначення такого строку і підлягають виплаті вкладнику відповідно до законодавства України та умов договору.

Відповідно до частини третьої статті 1058 ЦК України до відносин банку та вкладника за рахунком, на який внесений вклад, застосовуються положення про договір банківського рахунка (глава 72 цього Кодексу), якщо інше не встановлено цією главою або не випливає із суті договору банківського вкладу.

Згідно з частиною першою статті 1066 ЦК України за договором банківського рахунка банк зобов`язується приймати і зараховувати на рахунок, відкритий клієнтові (володільцеві рахунка), грошові кошти, що йому надходять, виконувати розпорядження клієнта про перерахування і видачу відповідних сум з рахунка та проведення інших операцій за рахунком.

Правовідносини, що виникають під час відкриття банками, їх відокремленими підрозділами, які здійснюють банківську діяльність від імені банку, та філіями іноземних банків в Україні поточних і вкладних (депозитних) рахунків у національній та іноземних валютах, зокрема, суб`єктам господарювання, фізичним особам, регулюються Інструкцією про порядок відкриття, використання і закриття рахунків у національній та іноземній валютах, затверджену постановою Правління НБУ

від 12 листопада 2003 року № 492 (далі - Інструкція № 492) тут і далі

в редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин.

Згідно з пунктом 1.5 Інструкції № 492 умови відкриття рахунку та особливості його функціонування передбачаються в договорі, що укладається між банком

і його клієнтом, і не повинні суперечити вимогам цієї Інструкції.

За змістом пункту 1.8 Інструкції № 492 банки відкривають своїм клієнтам за договором банківського рахунку поточні рахунки, за договором банківського вкладу - вкладні (депозитні) рахунки. Поточний рахунок - рахунок, що відкривається банком клієнту на договірній основі для зберігання грошей і здійснення розрахунково-касових операцій за допомогою платіжних інструментів відповідно до умов договору та вимог законодавства України. Вкладний (депозитний) рахунок - рахунок, що відкривається банком клієнту на договірній основі для зберігання грошей, що передаються клієнтом

в управління на встановлений строк або без зазначення такого строку під визначений процент (дохід) і підлягають поверненню клієнту відповідно до законодавства України та умов договору.

Разом з тим, вказана Інструкція № 492 не містить заборони щодо відступлення власником вкладного (депозитну) рахунку на користь іншої особи права вимоги за договором банківського вкладу щодо виплати грошової суми (вкладу) та процентів на неї.

З огляду на викладене, на час виникнення спірних правовідносин законодавством України не передбачено заборони на відступлення права вимоги вкладником за договором банківського вкладу (депозиту), у тому числі й щодо частини коштів, розміщених на відповідних вкладних (депозитних) рахунках. Отже, на час виникнення спірних правовідносин законодавством не передбачено обмежень стосовно передачі вкладником своїх прав за договором банківського вкладу (депозиту) іншим особам (відступлення права вимоги), у тому числі й щодо розпорядження грошовими коштами (їх частиною), розміщеними на належному їй вкладному (депозитному) рахунку за відповідним договором.

Вказаний вище висновок відповідає правовій позиції Великої Палати Верховного Суду, викладеній у постанові від 30 жовтня 2018 року у справі

№ 914/3217/16 (провадження № 12-176гс18).

Правочини щодо заміни кредитора в зобов`язанні вчиняється у такій самій формі, що й правочин, на підставі якого виникло зобов`язання, право вимоги за яким передається новому кредиторові. До нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов`язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом (частина перша статті 513, стаття 514 ЦК України).

За змістом частини першої статті 516 ЦК України заміна кредитора

у зобов`язанні здійснюється без згоди боржника, якщо інше не встановлено договором або законом.

Отже, заміна кредитора відбувається без погодження боржника, оскільки така заміна не впливає на характер, обсяг і порядок виконання боржником своїх обов`язків, не погіршує його становища та не впливає на його інтереси.

Статтею 203 ЦК України визначено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до частини першої статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Таким чином, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правильного висновку про відсутність підстав для визнання недійсним договору відступлення права вимоги в межах суми вкладу, оскільки не встановив порушень вимог вищезазначених норм права при укладенні вказаного договору.

Також, як встановлено судами, ОСОБА_2 , укладаючи спірний правочин, діяла в інтересах ОСОБА_1 добросовісно, не перевищуючи своїх повноважень.

Так, ОСОБА_1 21 січня 2014 року видав довіреність, якою уповноважив

ОСОБА_2 бути його представником у ПАТ «КБ «Промекономбанк» з усіх питань, що стосуються користування та розпорядження грошовими коштами на рахунку, відкритому в зазначеній банківський установі на ім`я довірителя, з правом проведення будь-яких банківськіх операцій, отримувати належні довірителю грошові кошти, компенсації тощо через Фонд гарантування вкладів фізичних осіб у будь-якому уповноваженому банку (банк агент),

а також виконувати всі необхідні дії, пов`язані з виконанням цієї довіреності.

Також, цією довіреністю ОСОБА_2 надано право вчиняти будь-які дії та подавати, підписувати чи отримувати будь-які інші документи, які хоч прямо і не указані у цій довіреності, але випливають з її суті та змісту, та які будуть необхідними для правильного, повного і ефективного ведення справ довірителя та захисту його інтересів.

Згідно з частиною першою статті 237 ЦК України представництвом

є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Згідно з частинами першою, третьою статті 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Згідно із частиною третьою статті 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Разом з тим, у матеріалах справи відсутні докази, що ОСОБА_1 оскаржував спірний правочин або не погоджувався з його змістом чи правовими наслідками.

Крім того, судами встановлено, що за змістом вказаної вище довіреності ОСОБА_1 уповноважив ОСОБА_2 на представництвом його інтересів, що стосуються вкладу, зобов`язання за яким перейшли до ПАТ «Фідобанк» внаслідок укладеного між ним та ПАТ «КБ «Промекономбанк» договору про передачу активів і зобов`язань неплатоспроможного банку від 22 серпня

2014 року.

На підставі викладеного суди дійшли правильного висновку, що зазначена вище довіреність є чинною, дії ОСОБА_2 схвалені ОСОБА_1 , матеріали справи не містять відомостей про її скасування, тому твердження позивача щодо відсутності повноважень укладати договір ОСОБА_2 в інтересах ОСОБА_1 є помилковими.

Отже, позивач не обґрунтував, яким чином договір відступлення права вимоги порушує суб`єктивні права або охоронювані законом інтереси позивача. Отримання згоди позивача як боржника на укладення договору відступлення права вимоги не передбачено.

Враховуючи наведене, під час розгляду справи судом не було встановлено обставин, з якими норми матеріального права пов`язують недійсність спірного правочину, у зв`язку з чим вимоги позивача є необґрунтованими і такими, що не підлягають задоволенню.

З вказаними висновками судів погоджується колегія Верховного Суду.

Безпідставними є доводи касаційної скарги, що зібраними у справі доказами підтверджено перевищення повноважень, передбачених довіреністю, оскільки ОСОБА_2 , укладаючи спірний правочин, діяла в інтересах

ОСОБА_1 добросовісно, не перевищуючи своїх повноважень. У матеріалах справи відсутні докази, що ОСОБА_1 оскаржував спірний правочин або не погоджувався з його змістом.

Не заслуговують на увагу доводи касаційної скарги, що ОСОБА_2 не мала повноважень на укладення спірного договору, оскільки такі доводи спростовані змістом довіреності. Разом з тим, з моменту укладення між

ПАТ «КБ «Промекономбанк» та ПАТ «Фідобанк» договору про передачу частини активів та зобов`язань від 22 серпня 2014 року всі обов`язки боржника щодо повернення грошових коштів вкладників, зокрема щодо вимог ОСОБА_1 за договором про відкриття поточного рахунку (договір вкладу) від 20 січня 2014 року, у межах гарантованої суми відшкодування коштів за вкладами, залученими ПАТ «КБ «Промекономбанк», взяв на себе ПАТ «Фідобанк» на тих самим умовах, що існували на момент переходу таких зобов`язань.

Доводи касаційної скарги, що у спірному договорі не зазначено необхідних реквізитів сторони, що відчужує право вимоги за вкладом, не заслуговують на увагу, оскільки у цьому договорі зазначено найменування сторін, предмет договору, права, обов`язки та відповідальність сторін, строк дії договору, форс-мажорні обставини, зміна умов договору та інші положення, реквізити та підписи сторін. Cудами належним чином досліджено зібрані у справі докази, зокрема оскаржуваний правочин, а результат указаної процесуальної дії викладено у мотивувальних частинах судових рішень.

Доводи касаційної скарги, що ОСОБА_1 відступив права вимоги, які

є погашеними відповідно до Закону України «Про систему гарантування вкладів фізичних осіб», не можуть бути взяті до уваги, оскільки ці обставини не були предметом перевірки в судах попередніх інстанцій, так як встановлення цих обставин не є предметом спору. Так, предметом спору

у цій справі є визнання недійсним договору відступлення права вимоги за банківським вкладом на підставі статей 203, 215 ЦК України.

Безпідставними є посилання у касаційній скарзі на неврахування судами попередніх інстанцій при вирішенні спору у цій справі обставин, встановлених в адміністративній справі № 826/9406/17, оскільки під час розгляду вказаної адміністративної справи не встановлено обставин, які суперечать висновкам, викладеним в оскаржуваних судових рішеннях. Зокрема під час розгляду адміністративної справи суди не надавали оцінки відповідності вимогам чинного законодавства (дійсності) договору про відступлення права вимоги за банківським вкладом.

Суд також враховує позицію Європейського суду з прав людини (в аспекті оцінки аргументів учасників справи у касаційному провадженні), сформовану, зокрема у справах «Салов проти України», «Проніна проти України» та «Серявін та інші проти України»: принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, передбачає, що у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються; хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент; міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»).

Судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій є достатньо мотивованими та таким, що відповідають нормам закону.

Інші наведені у касаційній скарзі доводи зводяться до незгоди з висновками судів першої та апеляційної інстанцій стосовно установлення обставин справи, зводяться до переоцінки доказів, що в силу вимог статті 400 ЦПК України виходить за межі розгляду справи судом касаційної інстанції. Наведені у касаційній скарзі доводи були предметом дослідження в судах попередніх інстанцій із наданням відповідної правової оцінки всім фактичним обставинам справи, яка ґрунтується на вимогах чинного законодавства, і з якою погоджується суд касаційної інстанції.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

З підстав вищевказаного, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції та постанову апеляційного суду - без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновків судів першої та апеляційної інстанцій не спростовують.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» в особі уповноваженої особи Фонду гарантування вкладів фізичних осіб на ліквідацію Публічного акціонерного товариства «Фідобанк» Коваленка Олександра Володимировича залишити без задоволення.

Рішення Печерського районного суду міста Києва від 06 грудня 2018 року

та постанову Київського апеляційного суду від 10 квітня 2019 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: І. М. Фаловська

А. І. Грушицький

В. В. Сердюк