Постанова

Іменем України

10 квітня 2019 року

м. Київ

справа № 335/8710/16-ц

провадження № 61-193св17

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д.,

суддів: Білоконь О. В. (суддя-доповідач), Гулька Б. І., Синельникова Є. В., Хопти С. Ф.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: Запорізьке колективне будівельне управління «Машбуд», товариство з обмеженою відповідальністю «ЗапоріжАгроПромСервіс»,

треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю «Багіра», товариство з обмеженою відповідальністю «Знам`янський меблевий комбінат»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Апеляційного суду Запорізької області від 21 листопада 2017 року у складі колегії суддів: Дашковської А. В., Кримської О. М., Подліянової Г. С.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У серпні 2016 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Запорізького колективного будівельного управління «Машбуд» (далі - ЗКБУ «Машбуд»), товариства з обмеженою відповідальністю «ЗапоріжАгроПромСервіс» (далі - ТОВ «ЗапоріжАгроПромСервіс»), треті особи: товариство з обмеженою відповідальністю «Багіра» (далі - ТОВ «Багіра»), товариство з обмеженою відповідальністю «Знам`янський меблевий комбінат» (далі - ТОВ «Знам`янський меблевий комбінат»), про визнання договору недійсним.

В обґрунтування позовних вимог зазначив, що він є співвласником 0,363 часток в майні ЗКБУ «Машбуд».

29 серпня 2002 року між ЗКБУ «Машбуд» та ТОВ «ЗапоріжАгроПромСервіс» укладено договір купівлі-продажу № 9 відокремлено розташованої адміністративної будівлі підприємства, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1

Рішенням Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя від 06 травня 2003 року визнано недійсним протокол зборів членів трудового колективу ЗКБУ «Машбуд» від 28 серпня 2002 року в частині надання дозволу на відчуження відокремлено розташованої адміністративної будівлі, що знаходиться по АДРЕСА_1 .

Тобто ЗКБУ «Машбуд» відчужено майно, що належить на праві власності трудовому колективу підприємства без прийняття відповідного рішення зборів членів трудового колективу, чим порушено його права як співвласника майна цього підприємства, приписи статті 30 Закону України «Про власність» та пункт 5.1 статуту ЗКБУ «Машбуд».

З огляду на зазначене просив визнати недійсним указаний договір купівлі-продажу від 29 серпня 2002 року.

Оскільки в подальшому спірне нерухоме майно відчужено за договором купівлі-продажу від 07 лютого 2003 року ТОВ «Багіра» та за рішенням суду від 27 грудня 2012 року, яким затверджено мирову угоду між ТОВ «Багіра» та ТОВ «Знам`янський меблевий комбінат», перейшло до останнього, ухвалами Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя від 06 вересня 2016 року та 12 жовтня 2016 року до участі у справі як треті особи залучені ТОВ «Багіра» та ТОВ «Знам`янський меблевий комбінат».

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя у складі судді Калюжної В. В. від 14 березня 2017 року позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено.

Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 29 серпня 2002 року № 9 відокремлено розташованої адміністративної будівлі, розміщеної за адресою: АДРЕСА_1 , укладений між ЗКБУ «Машбуд» та ТОВ «ЗапоріжАгроПромСервіс».

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що за спірним договором ЗКБУ «Машбуд» відчужено майно, що належить на праві власності трудовому колективу підприємства, без прийняття відповідного рішення зборів членів трудового колективу, чим порушено права позивача як співвласника майна цього підприємства, приписи статті 30 Закону України «Про власність» та пункт 5.1 статуту ЗКБУ «Машбуд». Вирішуючи заяву третьої особи ТОВ «Багіра» про застосування строку позовної давності, суд дійшов висновків про безпідставність застосування такого строку, оскільки вказану заяву подано не стороною у справі.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

Рішенням Апеляційного суду Запорізької області від 21 листопада 2017 року частково задоволено апеляційну скаргу ТОВ «Багіра», скасовано рішення Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя від 14 березня 2017 року та ухвалено нове рішення про відмову у задоволенні позову ОСОБА_1

Рішення апеляційного суду мотивовано тим, що особа, яка не є стороною договору, може вимагати визнання цього договору недійсним у тому разі, якщо вона не домагається повернення переданого їй на виконання цього договору майна, а її порушене право може бути відновлено шляхом повернення сторін цього договору до попереднього стану. Суд першої інстанції не надав оцінку доводам ТОВ «Багіра» щодо ймовірних прав товариства на спірне нерухоме майно, яке вже не належить сторонам договору купівлі-продажу. Позивач не надав доказів, що він на час звернення до суду з позовом не припинив трудові відносини з ЗКБУ «Машбуд», а також доказів на підтвердження того, що він мав право власності саме на спірне приміщення або його частину та це право зареєстроване в органах державної реєстрації прав власності на нерухоме майно.

Короткий зміст вимог касаційної скарги та аргументи учасників справи

У касаційній скарзі, поданій у грудні 2017 року до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ, Шинкаренко О. А. просить скасувати рішення апеляційного суду та залишити в силі рішення суду першої інстанції, посилаючись на неправильне застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга мотивована тим, що вимога про застосування наслідків недійсності правочину може бути заявлена як одночасно з вимогою про визнання оспорюваного правочину, так і у вигляді самостійної вимоги. Суд першої інстанції обґрунтовано залучив власника спірного майна - ТОВ «Багіра» до участі в розгляді справи як третю особу та дав оцінку його доводам. Матеріалами справи підтверджено, що позивач є співвласником спірного майна. ЗКБУ «Машбуд» мав право розпоряджатися об'єктами власності трудового колективу лише на підставі відповідного рішення зборів членів трудового колективу.

Відзив на касаційну скаргу не подано.

Рух касаційної скарги у суді касаційної інстанції

Згідно зі статтею 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

Ухвалою Верховного Суду від 29 грудня 2017 року відкрито касаційне провадження в указаній справі, а ухвалою від 19 лютого 2018 року вказану справупризначено до розгляду.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Судами встановлено, що ОСОБА_1 належить 0,363 частки або сума у розмірі 1050 тис карбованців у майні ЗКБУ «Машбуд», що підтверджується свідоцтвом про право власності НОМЕР_1 , виданим ЗКБУ «Машбуд» 13 січня 1994 року.

29 серпня 2002 року між ЗКБУ «Машбуд» та ТОВ «ЗапоріжАгроПромСервіс» було укладено договір купівлі-продажу № 9 відокремлено розташованої адміністративної будівлі, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 , яку на підставі договору купівлі-продажу від 07 лютого 2003 року було відчужено ТОВ «Багіра».

Рішенням Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя від 06 травня 2003 року у справі №2/1767/2003 було визнано недійсним Протокол зборів членів трудового колективу ЗКБУ «Машбуд» від 28 серпня 2002 року в частині надання дозволу на відчуження відокремлено розташованої адміністративної будівлі, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 .

Спірне нерухоме майно за договором купівлі-продажу від 07 лютого 2003 року відчужено ТОВ «Багіра» та за рішенням суду від 27 грудня 2012 року, яким затверджено мирову угоду між ТОВ «Багіра» та ТОВ «Знам`янський меблевий комбінат», перейшло до останнього.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з частинами першою, другою та п`ятою статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Цим вимогам судове рішення апеляційної інстанції відповідає з таких підстав.

Відповідно до статті 30 Закону України «Про власність» (чинного на час виникнення спірних правовідносин) колективний власник самостійно володіє, користується і розпоряджається об`єктами власності, які йому належать. Право колективної власності здійснюють вищі органи управління власника (загальні збори, конференції, з`їзди тощо).

Пунктом 3.4 статуту ЗКБУ «Машбуд» передбачено, що майно підприємства належить трудовому колективу на праві власності.

Згідно із пунктом 5.1 статуту ЗКБУ «Машбуд» вищим органом підприємства є збори членів трудового колективу, які мають свою частку в майні підприємства.

Відповідно до статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов`язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані товариству збитки. Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів, загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин - спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша статті 215 ЦК України).

За таких обставин, з урахуванням статті 98 ЦК України та з огляду на приписи статей 92, 203, 215, 241 ЦК України, рішення загальних зборів учасників товариства є актами, що зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання відносин у різних питаннях діяльності товариства, і мають обов`язковий характер для суб`єктів цих відносин. Таким чином, у разі визнання судом недійсним рішення загальних зборів учасників товариства, воно є недійсним з моменту його прийняття.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд апеляційної інстанції виходив з того, що суд першої інстанції не надав оцінку доводам ТОВ «Багіра» щодо ймовірних прав товариства на нерухоме майно, яке вже не належить сторонам оспорюваного договору купівлі-продажу, оскільки у лютому 2003 року було придбано товариством.

Колегія суддів погоджується з такими висновками.

Задовольняючи позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, покупець якого продав це майно ТОВ «Багіра», суд першої інстанції вирішив питання про права та обов`язки власника спірного нерухомого майна - ТОВ «Багіра», залучив його до участі у розгляді справи як третю особу, тим самим позбавивши його процесуальної можливості застосувати пропуск строку позовної давності як підставу для відмови у позові.

Відповідно до частини четвертої статті 267 ЦК України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

Так, під час розгляду справи судом першої інстанції ТОВ «Багіра» подало заяву про застосування наслідків спливу строку позовної давності (а.с. 57 т 1), однак суд першої інстанції дійшов висновків про безпідставність застосування такого строку, оскільки вказану заяву подано не стороною у справі (відповідачем), а третьою особою.

Цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін (частина перша статті 10 ЦПК України 2004 року).

Разом з тим, положеннями частини четвертої статті 10 ЦПК України 2004 року на суд покладені певні обов`язки зі створення для сторін змагального процесу, а саме суд, зберігаючи об`єктивність і неупередженість, зокрема: роз`яснює особам, які беруть участь у справі, їх права та обов`язки, попереджує про наслідки вчинення або невчинення процесуальних дій і сприяє здійсненню їхніх прав у випадках, встановлених цим Кодексом.

Відповідно до частини першої статті 130 ЦПК України 2004 року завданнями підготовчого провадження є з`ясування можливості врегулювання спору до судового розгляду або забезпечення правильного та швидкого вирішення справи.

Згідно з положеннями статті 130 ЦПК України 2004 року у попередньому засіданні суд, зокрема: вирішує питання про склад осіб, які братимуть участь у справі; визначає факти, які необхідно встановити для вирішення спору і які з них визнаються кожною стороною, а які підлягають доказуванню; з`ясовує, які докази подані чи подаються на попередньому судовому засіданні кожною стороною для обґрунтування своїх доводів чи заперечень щодо невизнаних обставин; вчиняє інші дії, необхідні для підготовки справи до судового розгляду.

Проте суд першої інстанції всупереч наведеним вище нормам процесуального права не сприяв учасникам процесу в реалізації ними їхніх процесуальних прав, не використав усіх наданих суду процесуальних можливостей для вирішення справи, натомість саме суду надано право остаточно визначити склад учасників судового процесу відповідно до вимог ЦПК України.

Апеляційний суд, переглядаючи справу в апеляційному порядку, був позбавлений процесуальної можливості змінити процесуальний статус учасників справи та, перевіряючи законність ухваленого судом першої інстанції судового рішення в порядку статті 303 ЦПК України 2004 року, дійшов обґрунтованого висновку про невідповідність вказаного рішення вимогам закону.

Судове рішення апеляційної інстанції ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права, з повним з`ясуванням судом обставин, що мають значення для справи, відповідністю висновків суду обставинам справи, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.

Крім того, визнаючи недійсним оспорюваний договір, укладений виконавчим органом товариства (директором) ЗКБУ «Машбуд» з ТОВ «ЗапоріжАгроПромСервіс», з підстав порушення цим органом установленого обмеження повноважень щодо представництва, суд першої інстанції не врахував, що не має самостійного юридичного значення сам по собі той факт, що згодом визнано недійсним у судовому порядку рішення загальних зборів учасників товариства про обрання (призначення) виконавчого органу, згідно із яким виконавчий орган діяв на момент укладення договору.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що контрагент юридичної особи за договором - ТОВ «ЗапоріжАгроПромСервіс» діяло недобросовісно і нерозумно, тобто знало або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могло не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

Враховуючи загальні засади здійснення цивільних прав, висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Такий висновок узгоджується із правовим висновком Верховного Суду України, викладеним у постанові від 12 липня 2017 року у справі № 6-62цс16.

Таким чином, вирішуючи спір та задовольняючи позов про визнання недійсним оскаржуваного договору купівлі-продажу спірного нерухомого майна, суд першої інстанції мав встановити, що ТОВ «ЗапоріжАгроПромСервіс», контрагент ЗКБУ «Машбуд» за договором, діяло недобросовісно і нерозумно.

Разом із тим такі обставини не були встановлені судом першої інстанції.

Таким чином доводи касаційної скарги про порушення судом норм матеріального та процесуального права є необґрунтованими.

Інші доводи касаційної скарги були предметом розгляду суду та додаткового правового аналізу не потребують, оскільки при їх дослідженні та встановленні судом були дотримані норми матеріального та процесуального права. Доводи, наведені в касаційній скарзі, фактично зводяться до переоцінки доказів та незгоди з висновками суду з їх оцінкою.

Відповідно до частини першої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а рішення апеляційного суду - без змін.

Керуючись статтями 400, 410, 415-419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Рішення Апеляційного суду Запорізької області від 21 листопада 2017 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Судді:Д. Д. Луспеник О. В. Білоконь Б. І. Гулько Є. В. Синельников С. Ф. Хопта