Справа № 145/1103/18
Провадження № 22-ц/801/738/2019
Головуючий у суді 1-ї інстанції ОСОБА_1
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

24 квітня 2019 рокуСправа № 145/1103/18м. Вінниця

Вінницький апеляційний суд у складі:

Головуючого: Матківської М.В.

Суддів: Сопруна В.В., Стадника І.М.

Секретар: Куленко О.В.

За участю: представника відповідача ОСОБА_3Д.о. адвоката ОСОБА_4

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Вінниці цивільну справу за апеляційною скаргою ОСОБА_3 Гачая Джамаледдін огли

на рішення Тиврівського районного суду Вінницької області від 23 січня 2019 року у цивільній справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-ЕТАЛОН» до ОСОБА_3 Гачая Джамаледдін огли і ОСОБА_5 районної державної адміністрації Вінницької області про визнання недійсними додаткових угод до договорів оренди землі і скасування їх державної реєстрації,

Рішення ухвалив суддя Ратушняк І.О.

Рішення ухвалено об 11.52 год. в смт. Тиврові Вінницької області.

Дата складення повного тексту рішення 1 лютого 2019 року,

Встановив:

У червні 2018 року ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» звернулося в суд з позовами до ОСОБА_3Д.о. і ОСОБА_5 районної державної адміністрації про визнання недійсними додаткових угод до договорів оренди землі і скасування їх державної реєстрації. У позовних заявах просило визнати недійсними додаткові угоди від 19 вересня 2017 року укладені до: договору оренди землі від 13 жовтня 2006 року і зареєстрованого у Державному реєстрі земель 14 квітня 2007 року за № 77, до договору оренди землі від 13 жовтня 2006 року і зареєстрованого у Державному реєстрі землі 25 січня 2007 року за № 16, до договору оренди землі від 13 жовтня 2006 року і зареєстрованого у Державному реєстрі земель 17 квітня 2007 року за № 78; додаткову угоду від 10 жовтня 20127 року до договору оренди землі від 12 жовтня 2006 року і зареєстрованого у Державному реєстрі земель 3 травня 2007 року за № 80; додаткову угоду від 8 вересня 2017 року до договору оренди землі від 12 жовтня 2006 року і зареєстрованого у Державному реєстрі земель 12 січня 2007 року за № 11, додаткові угоди від 11 квітня 2018 року до договору оренди землі від 1 червня 2007 року і зареєстрованого у Державному реєстрі земель 18 грудня 2007 року за № 61, до договору оренди землі від 1 червня 2007 року і зареєстрованого у Державному реєстрі земель 18 грудня 2007 року за № 51, до договору оренди землі від 1 червня 2007 року і зареєстрованого у Державному реєстрі земель 18 грудня 2007 року зва № 73, до договору оренди землі від 1 вересня 2010 року і зареєстрованого у Державному реєстрі земель 15 листопада 2011 року за № 0944, до договору оренди землі від 10 січня 2010 року і зареєстрованого у Державному реєстрі земель 15 листопада 2011 року за № 00901 та скасувати їх державну реєстрацію.

Ухвалою Тиврівського районного суду Вінницької області від 25 липня 2018 року цивільні справи обєднані в одне провадження із присвоєнням єдиного номера 145/1103/18 (том 1 а. с. 29-31).

Свої вимоги ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» мотивувало тим, що укладені додаткові угоди до договорів оренди землі порушують права і охоронювані законом інтереси позивача, оскільки підписані від імені орендаря ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» генеральним директором ОСОБА_3Д.о. і одночасно ОСОБА_3Д.о. як фізичною особою орендодавцем, тобто додаткові угоди підписані від двох сторін угоди однією особою і у своїх власних інтересах. Будучи генеральним директором ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН», діючи без доручення і не будучи обмеженим в своїх повноваженнях щодо обрання умов договору, ОСОБА_3Д.о. уклав додаткові угоди і підписав їх одночасно від двох сторін на вкрай невигідних умовах для орендаря, всупереч інтересам юридичної особи, яку представляв, але вигідних особисто для себе, як орендодавця, який отримує кошти за надання землі в платне тимчасове користування.

Додатковими угодами суттєво змінені істотні умови основного договору оренди, що свідчить про порушення цими правочинами його прав і охоронюваних законом інтересів.

Пунктом 38 кожного договору оренди землі, укладеного орендодавцем із орендарем ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» передбачено, що перехід права власності на орендовану земельну ділянку до другої особи не є підставою для зміни умов договору. Тому ОСОБА_3Д.о. ставши власником земельної ділянки, переданої в оренду попереднім власником, як орендодавець не мав правових підстав укладати додаткову угоду, якою вносити такі зміни до основного договору, оскільки для нього зберігаються такі існуючі умови основного договору.

Рішенням Тиврівського районного суду Вінницької області від 23 січня 2019 року позов задоволено.

Визнано недійсною додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою № 89 площею 3,2268 га кадастровий номер :01:002:0029 земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 13 жовтня 2006 року, укладену 19 вересня 2017 року між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та ОСОБА_3Д.о. і скасовано її державну реєстрацію.

Визнано недійсною додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою № 90/1 площею 1,1513 га кадастровий номер :01:005:0198 земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 13 жовтня 2006 року, укладену 19 вересня 2017 року між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та ОСОБА_3Д.о. і скасовано її державну реєстрацію.

Визнано недійсною додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою № 90/2 площею 2,0671 га кадастровий номер :01:002:0030 земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 13 жовтня 2006 року, укладену 19 вересня 2017 року між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та ОСОБА_3Д.о. і скасовано її державну реєстрацію.

Визнано недійсною додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою № 67 площею 3,2197 га кадастровий номер :01:001:0104 земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 12 жовтня 2006 року, укладену 10 жовтня 2017 року між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та ОСОБА_3Д.о. і скасовано її державну реєстрацію.

Визнано недійсною додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою № 158 площею 3,3541 га кадастровий номер :01:005:0205 земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 12 жовтня 2006 року, укладену 8 вересня 2017 року між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та ОСОБА_3Д.о. і скасовано її державну реєстрацію.

Визнано недійсною додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою № 314 площею 2,3875 га кадастровий номер :01:003:0465 земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 1 червня 2007 року, укладену 11 квітня 2018 року між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та ОСОБА_3Д.о. і скасовано її державну реєстрацію.

Визнано недійсною додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою № 298 площею 3,2614 га кадастровий номер :01:003:0438 земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 1 червня 2007 року, укладену 11 квітня 2018 року між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та ОСОБА_3Д.о. і скасовано її державну реєстрацію.

Визнано недійсною додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою № 337 площею 2,6618 га кадастровий номер :01:003:0472 земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 1 червня 2007 року, укладену 11 квітня 2018 року між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та ОСОБА_3Д.о. і скасовано її державну реєстрацію.

Визнано недійсною додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою № 239 площею 2,2830 га кадастровий номер :01:003:0199 земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 1 вересня 2010 року, укладену 11 квітня 2018 року між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та ОСОБА_3Д.о. і скасовано її державну реєстрацію.

Визнано недійсною додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою № 465 площею 2,5634 га кадастровий номер :01:002:0209 земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області , до договору оренди землі від 10 січня 2010 року, укладену 11 квітня 2018 року між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та ОСОБА_3Д.о. і скасовано її державну реєстрацію.

Стягнуто з ОСОБА_3Д.о. на користь ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» сплачений судовий збір у сумі 35 240, 00 грн.

В апеляційній скарзі відповідач ОСОБА_3Д.о. просить рішення суду, яким позов задоволено повністю, скасувати та ухвалити нове рішення про відмову в задоволенні позову.

Зазначив, що на його думку рішення суду є помилковим у звязку з невідповідністю висновків суду обставинам справи, неправильним застосуванням норм матеріального права та з порушенням норм процесуального права.

Представник позивача ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» подав відзив на апеляційну скаргу, в якому просить залишити рішення суду без змін, апеляційну скаргу без задоволення, оскільки рішення суду вважає повністю обґрунтованим, ухваленим з правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права, а доводи апеляційної скарги вважає такими, що не підлягають задоволенню.

Представник відповідача ОСОБА_5 районної державної адміністрації відзив на апеляційну скаргу не надав.

В судовому засіданні представник відповідача ОСОБА_3Д.о. підтримав апеляційну скаргу, просить її задовольнити.

Представник позивача і представник відповідача ОСОБА_5 районної державної адміністрації, будучи належним чином повідомленими про дату, час і місце розгляду справи, у судове засідання не зявилися; заяв, клопотань щодо розгляду справи, не надіслали.

Суд апеляційної інстанції, перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги, заслухавши пояснення представника відповідача ОСОБА_3Д.о., дослідивши матеріали цивільної справи, дійшов висновку, що апеляційна скарга не підлягає до задоволення за таких підстав.

Судом встановлено, що у звязку із набуттям ОСОБА_3Д.о. у приватну власність земельної ділянки, орендодавцем якої була ОСОБА_6, а орендарем ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН», товариство, діючи як орендар, уклало із власником ОСОБА_3Д.о. 19 вересня 2017 року додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою № 89 площею 3,2268 га кадастровий номер :01:002:0029 земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 13 жовтня 2006 року, укладеного між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» і ОСОБА_6 (том 1 а. с. 6-10).

У звязку із набуттям ОСОБА_3Д.о. у приватну власність земельної ділянки, орендодавцем якої була ОСОБА_6, а орендарем ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН», товариство, діючи як орендар, уклало із власником ОСОБА_3Д.о. 19 вересня 2017 року додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою № 90/1 площею 1,1513 га кадастровий номер :01:005:0198 земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 13 жовтня 2006 року, укладеного між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» і ОСОБА_6 (том 1 а. с. 41-45).

У звязку із набуттям ОСОБА_3Д.о. у приватну власність земельної ділянки, орендодавцем якої була ОСОБА_6, а орендарем ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН», товариство, діючи як орендар, уклало із власником ОСОБА_3Д.о. 19 вересня 2017 року додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою № 90/2 площею 2,0671 га кадастровий номер :01:002:0030 земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 13 жовтня 2006 року, укладеного між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» і ОСОБА_6 (том 1 а. с. 73-77).

У звязку із набуттям ОСОБА_3Д.о. у приватну власність земельної ділянки, орендодавцем якої була ОСОБА_7, а орендарем ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН», товариство, діючи як орендар, уклало із власником ОСОБА_3Д.о. 10 жовтня 2017 року додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою № 67 площею 3,2197 га кадастровий номер :01:001:0104 земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 12 жовтня 2006 року, укладеного між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» і ОСОБА_7 (том 1 а. с. 105-109).

У звязку із набуттям ОСОБА_3Д.о. у приватну власність земельної ділянки, орендодавцем якої була ОСОБА_8, а орендарем ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН», товариство, діючи як орендар, уклало із власником ОСОБА_3Д.о. 8 вересня 2017 року додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою № 158 площею 3,3541 га кадастровий номер :01:005:0205 земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 12 жовтня 2006 року, укладеного між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» і ОСОБА_8 (том 1 а. с. 137-141).

У звязку із набуттям ОСОБА_3Д.о. у приватну власність земельної ділянки, орендодавцем якої була ОСОБА_9, а орендарем ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН», товариство, діючи як орендар, уклало із власником ОСОБА_3Д.о. 11 квітня 2018 року додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою № 314 площею 2,3875 га кадастровий номер :01:003:0465 земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 1 червня 2007 року, укладеного між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» і ОСОБА_9 (том 1 а. с. 169-171).

У звязку із набуттям ОСОБА_3Д.о. у приватну власність земельної ділянки, орендодавцем якої була ОСОБА_10, а орендарем ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН», товариство, діючи як орендар, уклало із власником ОСОБА_3Д.о. 11 квітня 2018 року додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою № 298 площею 3,2614 га кадастровий номер :01:003:0438 земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 1 червня 2007 року, укладеного між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» і ОСОБА_10 (том 1 а. с. 199-202).

У звязку із набуттям ОСОБА_3Д.о. у приватну власність земельної ділянки, орендодавцем якої була ОСОБА_11, а орендарем ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН», товариство, діючи як орендар, уклало із власником ОСОБА_3Д.о. 11 квітня 2018 року додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою № 337 площею 2,6618 га кадастровий номер :01:003:0472 земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 1 червня 2007 року, укладеного між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» і ОСОБА_11 (том 2 а. с. 6-9).

У звязку із набуттям ОСОБА_3Д.о. у приватну власність земельної ділянки, орендодавцем якої був ОСОБА_12, а орендарем ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН», товариство, діючи як орендар, уклало із власником ОСОБА_3Д.о. 11 квітня 2018 року додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою № 239 площею 2,2830 га кадастровий номер :01:003:0199 земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області, до договору оренди землі від 1 вересня 2010 року, укладеного між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» і ОСОБА_12 (том 2 а. с. 37-41).

У звязку із набуттям ОСОБА_3Д.о. у приватну власність земельної ділянки, орендодавцем якої був ОСОБА_13, а орендарем ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН», товариство, діючи як орендар, уклало із власником ОСОБА_3Д.о. 11 квітня 2018 року додаткову угоду строкового платного користування земельною ділянкою № 465 площею 2,5634 га кадастровий номер :01:002:0209 земель сільськогосподарського призначення, яка знаходиться на території Василівської сільської ради (за межами населеного пункту) Тиврівського району Вінницької області , до договору оренди землі від 10 січня 2010 року, укладеного між ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» і ОСОБА_13 (том 2 а. с. 69-72).

Зазначені додаткові угоди до договорів оренди землі підписані від імені орендаря ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» генеральним директором ОСОБА_3Д.о. та від імені орендодавця ОСОБА_3Д.о. як фізичною особою, тобто однією і тією ж особою у своїх власних інтересах, що порушує права та охоронювані законом інтереси ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН».

Відповідно до ст. 13 Закону України «Про оренду землі» договір оренди землі це договір, за яким орендодавець зобовязаний за плату передати орендареві земельну ділянку у володіння і користування на певний строк, а орендар зобовязаний використовувати земельну ділянку відповідно до умов договору та вимог земельного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обовязків.

Частинами 1-5 статті 203 ЦК України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Згідно положень частини 1 статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, пятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що повязані з його недійсністю (ч. 1 ст. 216 ЦК України).

Відповідно до ч. 3 ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобовязана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з ч. 3 ст. 238 ЦК України представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку від представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Таким чином, відповідач ОСОБА_3Д.о., будучи на час укладення оспорюваних додаткових угод генеральним директором ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» та представляючи інтереси товариства відповідно до установчих документів, зобовязаний був діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно й не перевищувати своїх повноважень, та відповідно до ч. 3 ст. 238 ЦК України не міг вчиняти правочини від імені юридичної особи, яку він представляє, у своїх власних інтересах, враховуючи також те, що оспорювані додаткові угоди до договорів оренди землі не містять ознак комерційного представництва, передбачених ст. 243 ЦК України.

Пунктами 38 договорів оренди земельних ділянок передбачено, що перехід права власності на орендовану земельну ділянку до другої особи не є підставою для зміни умов або розірвання цього договору.

Проте оспорюваними додатковими угодами суттєво змінено істотні умови договорів оренди, та цими правочинами порушено права та охоронювані законом інтереси ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН», оскільки ними внесено вкрай невигідні для товариства зміни, які натомість є вигідними для відповідача ОСОБА_3Д.о., враховуючи те, що згідно зі змінами він має отримувати значно більші кошти за оренду землі та строк оренди зменшено, що дає можливість ОСОБА_3Д.о. розпорядитись земельними ділянками на власний розсуд, в тому числі і не продовжити оренду на новий строк.

З огляду на викладене висновок суду першої інстанції про визнання недійсними оспорюваних додаткових угод до договорів оренди землі є правильним та обґрунтованим.

Доводи апеляційної скарги відповідача ОСОБА_3Д.о. про те, що судом першої інстанції не взято до уваги, що його представництво як генерального директора ТОВ «АГРО-ЕТАЛОН» в момент укладення додаткових угод ґрунтувалось на законі (ч. 3 ст. 237 ЦК України), оскільки відповідно до ст. 99 ЦК України та п. 8.13. Статуту товариства генеральний директор є виконавчим органом товариства, який без довіреності представляє інтереси; що, ставши власником предмету оренди, він мав правові підстави укласти додаткові угоди, якими внести зміни до основної угоди, а також те, що позивач не довів суду порушення його прав та інтересів оспорюваними додатковими угодами, є безпідставними та спростовуються вищевикладеним.

За наведених обставин апеляційний суд вважає, що рішення суду першої інстанції є законним і обґрунтованим, ухваленим з дотриманням норм матеріального та процесуального права, в звязку з чим не підлягає до скасування, а апеляційна скарга не підлягає до задоволення, оскільки наведені в ній доводи правильність висновків суду не спростовують.

На підставі викладеного і керуючись ст. 374, 375, 381-382 ЦПК України, суд

Постановив:

Апеляційну скаргу ОСОБА_3 Гачая Джамаледдін огли залишити без задоволення.

Рішення Тиврівського районного суду Вінницької області від 23 січня 2019 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття.

На постанову може бути подана касаційна скарга до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

ГоловуючийОСОБА_2
СуддіОСОБА_14
ОСОБА_15

Повний текст судового рішення складено 26 квітня 2019 року