Р І Ш Е Н Н Я

І м е н е м У к р а ї н и

05 квітня 2019 року Черкаський районний суд Черкаської області у складі:

головуючої - судді Соколишиної Л.Б.

при секретарі Бондарець Я.О.

за участю представника позивача ОСОБА_1

третьої особи без самостійних вимог ОСОБА_2

представника третьої особи ОСОБА_3

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду міста Черкаси цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротехсервіс Мошни» до ОСОБА_4, треті особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2, Приватне акціонерне товариство Черкаське обласне підприємство «Агротехсервіс» про визнання недійсною угоди про дострокове розірвання договору оренди землі,-

в с т а н о в и в:

Позивач звернувся до суду з указаним позовом, посилаючись на те, що 01 липня 2015 року на підставі рішення Загальних зборів учасників ТОВ «Агротехсервіс Мошни» від 30 червня 2015 року між ним, як орендарем та відповідачкою, як орендодавцем, було укладено договір оренди землі. Предметом даного договору є земельна ділянка сільськогосподарського призначення, кадастровий № :02:002:0047, загальною площею 1,36 га, яка передавалася за плату у володіння та користування йому строком на 10 років. Згідно п. 5.1 цього договору земельна ділянка передавалася в оренду для вирощування товарної сільськогосподарської продукції. Основним видом його діяльності є вирощування однорічних і дворічних культур, а метою укладення даного договору було забезпечення необхідними для здійснення підприємницької діяльності земельними ресурсами. У 2018 році йому стало відомо, що 23 листопада 2015 року директор ТОВ «Агротехсервіс Мошни» ОСОБА_2, діючи від імені товариства, уклав із орендодавцем угоду про дострокове розірвання указаного договору. При цьому зазначив, що товариство не мало волевиявлення на дострокове припинення такого договору, оскільки збиралося в подальшому використовувати земельну ділянку для здійснення підприємницької діяльності, а сама угода укладалася без відома вищого керівного органу товариства - Загальних зборів. Наголосив, що згідно п. 14.1. Статуту виконавчим органом Товариства є директор, з яким укладається контракт, що встановлює його повноваження. Відповідно до пп. 3.3.2. п. 3.3. Контракту від 17 квітня 2015 року, укладеного між ним та ОСОБА_2, директору без письмової згоди Товариства, оформленої рішенням Загальних зборів учасників Товариства, забороняється вчиняти будь-які дії, пов'язані з орендою земельних ділянок всіх форм власності, в тому числі розривати договори оренди землі. Указує, що будь-якої згоди на укладення директором ОСОБА_2 оспорюваної угоди від 23 листопада 2015 року не надавалося, питання про дострокове припинення договору оренди землі на розгляд Загальних зборів учасників ТОВ «Агротехсервіс Мошни» не виносилося та про наміри директора ОСОБА_2 достроково розірвати договір оренди землі від 01 липня 2015 року не було відомо. Дострокове припинення оренди землі, яка є необхідною умовою для функціонування підприємства, що спеціалізується на вирощуванні сільськогосподарських культур, позбавило його можливості здійснювати господарську діяльність. Отже, на його думку, директор не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності на укладання від імені юридичної особи угоди від 23 листопада 2015 року про дострокове розірвання договору оренди землі від 01 липня 2015 року без письмового дозволу вищого керівного органу товариства, а тому, вважає, що дана угода підписана ОСОБА_2 з перевищенням визначених статутом і контрактом повноважень, укладена в порушення законних інтересів юридичної особи, від імені якої він діяв. А тому просить визнати недійсною угоду від 23 листопада 2015 року про дострокове розірвання договору оренди землі від 01 липня 2015 року, укладену між ним та відповідачкою.

Від представника третьої особи 2 надійшли пояснення до позову, в яких він зазначив, що 05 січня 2005 року між ПрАТ ЧОП «Агротехсервіс» та відповідачкою було укладено договір оренди землі. Предметом указаного договору була земельна ділянка площею 1,36 га, кадастровий номер :02:002:047, що розташована у межах Мошнівської сільської ради, Черкаського району, Черкаської області. Договір укладено строком на 15 років, після закінчення строку договору орендар має переважне право поновлення його на новий строк. З дати укладення договору оренди по теперішній час ПрАТ ЧОП «Агротехсервіс» використовує земельну ділянку за цільовим призначенням, а саме: обробляє землю, вносить добрива, посівний матеріал, збирає врожай, сплачує відповідачці, як орендодавцю, орендну плату у розмірі та строки, встановлені договором. Наголошує, що за весь цей час ніхто, крім ПрАТ ЧОП «Агротехсервіс» не обробляв указану земельну ділянку. Однак, під час дії договору оренди землі від 05 січня 2005 року, між позивачем та відповідачкою 01 липня 2015 року було укладено договір оренди даної земельної ділянки. При цьому, станом на дату укладення договору оренди від 01 липня 2015 року земельна ділянка була оброблена та засіяна ПрАТ «ЧОП «Агротехсервіс». За наявною у нього інформацією, позивач з 2015 року по теперішній час господарською діяльністю не займався, жодної земельної ділянки ним не оброблялося, матеріально-технічної бази та трудового колективу для обробітку земель немає. Таким чином, на його думку, факт, що позивачу лише через три роки стало відомо про те, що у нього не стало земельної ділянки, свідчить, що позивач фактично схвалював угоду про дострокове розірвання договору оренди землі, не обробляв та не збирався обробляти земельну ділянку. У той же час, на його думку позивачем не доведено того, що відповідачка по справі знала або не могла не знати про обмеження повноважень директора ОСОБА_2, на укладення угод про дострокове розірвання договорів оренди землі, а тому вважає, що позовні вимоги не підлягають задоволенню.

У судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримала та пояснила, що 23 листопада 2015 року директором ОСОБА_2, який є третьою особою 1 по справі, від імені позивача було укладено угоду про дострокове розірвання договору оренди землі від 01 липня 2015 року з відповідачкою, чим перевищено свої повноваження, так як статутом це не передбачено. А контрактом заборонено укладати такі угоди без згоди Загальних зборів товариства. А тому просить позовні вимоги задовольнити та визнати недійсною дану угоду. Представнику позивача невідомо чи оброблялися землі і чи маються у позивача основні засоби для обробітку землі. Вказала, що за твердженням її довірителя ця земля оброблялася. Про укладений інший договір оренди третьою особою 2 їй невідомо та чи звертався позивач раніше з такими ж позовами їй також невідомо.

Відповідачка у судове засідання не зявилася, але від неї надійшла заява про розгляд справи за її відсутності, проти задоволення позовних вимог не заперечує.

Оскільки відповідачка особисто не подавала такої заяви через канцелярію суду, а її підпис на заяві щодо визнання позову не засвідчено у сільській раді чи нотаріусом, судом запропоновано підтвердити таке визнання позову особисто у судовому засіданні або за допомогою відповідної заяви з посвідченням підпису відповідачки, однак відповідачка таку заяву не подала та на неодноразові належні виклики у судове засідання не з'явилася.

Третя особа 1, який є директором ТОВ «Агротехсервіс Мошни», ОСОБА_2 у судовому засіданні пояснив, що укладення угоди про дострокове розірвання договору оренди землі з відповідачкою було з його боку неправильним, оскільки він забув про існування контракту та не знав і не усвідомлював, що по контракту не мав повноважень на укладення таких угод. У контракті є заборона на такі дії, а от чи є така заборона у статуті він не памятає. Директором у товаристві працює з 2015 року і по теперішній час. Пунктом 3.3.2 контракту заборонено вчиняти дії, повязані з орендою земельної ділянки. Мета укладення була повязана з фінансовими проблемами. Власника підприємства він не повідомляв про намір розірвати договір оренди. До відповідачки не їздив, її не бачив. Тривалий час перебував на лікуванні та не міг рухатися, однак приблизно в день протягом півгодини таку змогу мав. У той день приїхав до офісу ТОВ «ЕКФ «Унівесітас» в Південно-західний мікрорайон і підписав багато угод про розірвання договорів оренди землі без присутності осіб, з якими вони укладалися. Чи вже стояв на таких угодах підпис орендодавців не памятає. З початку 2015 року у позивача було близько 150 земельних ділянок, а на кінець року близько 10-20. Ділянки оброблялися по периметру, було намагання зберегти урожай зерна, який ріс там від попереднього орендаря. Орендодавцям платили і в натуральному вигляді, і у грошовому. Усі кошти по оренді землі були виплачені. Через податкову нічого не пропускалося. Засновник дав йому письмовий дозвіл на укладення договорів оренди землі, на підставі чого він їх укладав. Інших дозволів не було надано. З власником підприємства ОСОБА_5 він перебуває у ділових відносинах. Йому відомо, що батько ОСОБА_5 був керівником третьої особи 2, а також відомо про те, що була заведена кримінальна справа про заволодіння майном, однак це не було доведено.

Допитаний у судовому засіданні в якості свідка ОСОБА_5, який є директором ТОВ «Рембуд 2008» і є 100% засновником позивача, показав, що про розірвання договорів оренди з відповідачкою та іншими (приблизно 150 осіб) дізнався у 2017 році. Він був ініціатором укладення договору оренди землі. Його підприємство скуповувало майнові сертифікати і укладало договори оренди землі. Третя особа 1 стала директором з березня 2015 року, з моменту реєстрації підприємства, було укладено контракт. Договір оренди земельних ділянок це був його проект, він узгодив усі питання з третьою особою 1, щоб той скуповував майнові сертифікати і укладав договори. У 2016 році виникла конфліктна ситуація і він півроку не займався веденням бізнесу, а потім крок за кроком відновлював усю роботу і побачив, що існує всього приблизно 8 договорів оренди землі зі 150. Ні усного, ні письмового розпорядження третій особі 1 на розірвання договорів оренди він не давав. З липня 2015 року по листопад 2015 року вони ці земельні ділянки не обробляли. Наголосив, що він не рейдер. Він чекав поки достигне врожай. У нього є ще 9 підприємств, в яких уставний фонд великий, тому 100 грн. уставного фонду позивача нічого не значать. Зазначив, що він міг би залучати оборотні кошти з інших підприємств, але у 2015 році він цього не робив, оскільки вистачало власних коштів для видачі паїв. На його думку, попередній договір оренди землі з третьою особою 2 не був зареєстрований, а тому він не мав юридичної сили. Він чекав, щоб попередники зібрали врожай. У ТОВ «ЕКФ «Унівесітас», які є офіційним представником третьої особи 2, він намагався домовитися розмежувати ці землі. Однак останні не погодилися виділити йому їх єдиним масивом. З адвокатами ТОВ «ЕКФ «Унівесітас» він знайомий, звертався до них неодноразово з 2015 року за юридичною допомогою, також має деякі спільні проекти з їх юридичним супроводом. Крім того, зазначив, що було укладено декілька договорів купівлі-продажу його власних земельних ділянок одному з бенефіціарів третьої особи 2 ОСОБА_6, яка є дружиною одного з адвокатів указаної компанії.

Свідок ОСОБА_7, який є директором ТОВ «ЕКФ «Унівесітас», адвокатом, у судовому засіданні показав, що група компаній «Унівесітас» обслуговує третю особу 2. Влітку 2015 року їхній довіритель не зміг зібрати урожай і звернувся за допомогою. Директором там був ОСОБА_8, який якраз звільнився. Була розпочата кримінальна справа. У ході розслідування зясувалося, що ОСОБА_8 зі своїм сином ОСОБА_5 зробили договори про розірвання договорів оренди земельних ділянок третьою особою 2 і поставили підроблені печатки, що було встановлено висновком експерта. Після розірвання договорів оренди землі були переукладені договори оренди землі з позивачем. Це стало можливим внаслідок переходу реєстрації договору з письмового вигляду в електронний. Починаючи з 2013 року всі договори укладалися в електронному вигляді і старих договорів не було видно, оскільки вони записувалися в книзі записів реєстрації договорів оренди земельних ділянок і ставилася відмітка на договорі. Книга зберігалася в ДЗК. ОСОБА_8 та ОСОБА_5 зареєстрували ці договори в електронному вигляді. ОСОБА_5Є вів з ним перемовини, щоб зменшити свою кримінальну відповідальність і сказав, що переведе знову усе на третю особу 2. Після чого він запропонував укласти угоди про розірвання договорів оренди землі між позивачем та особами, з якими такі договори укладалися. Ці угоди були зареєстровані і після цього стало можливим укладення договорів оренди землі між третьою особою 2 і фізичними особами. Щодня укладалося від двох до двадцяти угод. ОСОБА_5 особисто надавав транспорт, доставляв людей до їхнього представника. Супровід розірвання договорів оренди землі працівники його компанії здійснювали, але з контрактом, укладеним з ОСОБА_2, як директором позивача вони не знайомилися. Однак, зазначив, що ОСОБА_5 і є по суті єдиним учасником Загальних зборів позивача, як власник, і як засновник підприємства, бо він там рахується одноосібно. Була проведена дуже велика, клопітка робота. ОСОБА_5 всіляко сприяв і пришвидшував цей процес, тому вони були впевнені, що згода останнього є. Їхній колишній представник ОСОБА_9, який їздив по людях, з якими укладалися угоди, одного разу повідомив, що відповідачка не хоче підписувати угоду про розірвання договору оренди землі, бо вона була подругою сімї ОСОБА_5 і зазначила, що поки не скаже сам ОСОБА_5, вона нічого не підпише. Очевидно, переговоривши з останнім, вона підписала документи, коли вони приїхали вдруге. І ОСОБА_5 і третя особа 1 до них приїжджали разом і не раз з печатками. Розроблялися плани поїздок, куди і до кого їхати, обговорювалися багато технічних питань. Про договори купівлі-продажу між ОСОБА_5 і ОСОБА_6 йому відомо, бо остання повязана з третьою особою 2 і фірмою «Фрау Марта», які обслуговує його компанія.

У судовому засіданні свідок ОСОБА_10, який працює адвокатом у ТОВ «ЕКФ «Унівесітас», пояснив, що йому відомі обставини про спірні питання, що виникли між ОСОБА_5 і третьою особою 2. ОСОБА_5 спробував перепідписати договори, які діяли між третьою особою 2 та фізичними особами. Він та його колеги надавали правову допомогу третій особі 2. На момент збору урожаю у 2015 році третьою особою 2 було встановлено, що земельні ділянки знаходяться вже в оренді позивача. Це стало можливим, у звязку із застосуванням підробленої печатки ОСОБА_8 Було порушено кримінальну справу. У ході перемовин вирішили уладнати питання, а саме: земельні ділянки мали бути повернуті третій особі 2. Вони цим займалися, готували документи. Підписувалися угоди з позивачем про розірвання договорів оренди землі і переукладалися договори з третьою особою 2, у тому числі з відповідачкою. Весь цей процес проходив з відома та за сприяння ОСОБА_5, як засновника та директора ОСОБА_2, який є третьою особою 1 по справі. Спочатку треба було отримати від ОСОБА_5 і третьої особи 1 перелік осіб, з якими перезаключалися договори оренди землі від третьої особи 1, щоб укласти угоди про розірвання таких договорів з одночасним укладенням договорів оренди землі з третьою особою 2. ОСОБА_5 та третя особа 1 надали такий перелік осіб. Потім забезпечили транспортом і представник ТОВ «ЕКФ «Унівесітас» їздив по селу. Якщо виникали якісь проблеми, вони записували цих людей і додатково обговорювали питання з ОСОБА_5 і третьою особою 1. Основною людиною, хто керував цим процесом був ОСОБА_5 Про те, що третя особа 1 має обмеження в укладенні таких договорів питання не стояло. Далі ці підписані угоди реєструвалися і возив їх саме ОСОБА_5 Чи читав він статут позивача не памятає.

У судовому засіданні свідок ОСОБА_9 пояснив, що з липня 2015 року він працював на посаді юриста у ТОВ «ЕКФ» Унівесітас», яке надавало правову допомогу третій особі 2. Третя особа 2 на підставі чинних та належним чином зареєстрованих договорів оренди обробляє земельні ділянки на території Мошнівської сільської ради, Черкаського району, Черкаської області. Влітку 2015 року третя особа 2 звернулася за наданням правової допомоги до ТОВ «ЕКФ» Унівесітас», у звязку з незаконним заволодінням врожаєм на території Мошнівської сільської ради, Черкаського району, Черкаської області. Під час надання правової допомоги він довідався, що за участі колишнього директора ПрАТ ЧОП «Агротехсервіс» - ОСОБА_8, було організовано підроблення угод про розірвання діючих договорів оренди землі, укладених між третьою особою 2 та фізичними особами (орендодавцями). При цьому, розірвання договорів оренди земельних ділянок здійснювалось з метою переукладання договорів оренди землі з іншою компанією - ТОВ «Агротехсервіс Мошни», позивачем по справі. Як було встановлено пізніше, ТОВ «Агротехсервіс Мошни» належить його сину - ОСОБА_5 За їхньої участі та по факту заволодіння майном третьої сособи 2 Придніпровським РВ УМВС України в Черкаській області було розпочато досудове розслідування. Після цього, на його думку, з метою недопущення притягнення до кримінальної відповідальності свого батька власник ТОВ «Агротехсервіс Мошни» ОСОБА_5 вирішив відступити від свого первинного умислу та оформити документальне повернення земельних ділянок, які протиправним чином були вилучені із законного користування третьої соби 2. Він особисто та колеги по роботі ОСОБА_7 та ОСОБА_10 займалися документальним оформленням такого повернення. Так, він особисто готував проекти угод про розірвання договорів оренди земельних ділянок, які були укладені між позивачем та фізичними особами - орендодавцями земельних ділянок, у тому числі і з відповідачкою. Копії договорів оренди земельних ділянок, до яких необхідно було підготувати угоди про їх розірвання, привозив в офіс ОСОБА_5 особисто. Також в офіс ТОВ «ЕКФ «Унівесітас» неодноразово приїздив директор - ОСОБА_2, який є третьою особою 1 по справі. У ході роботи він особисто та його колеги неодноразово спілкувалися з ОСОБА_5 щодо укладення угод про розірвання договорів оренди земельних ділянок, укладених між позивачем та фізичними особами - орендодавцями земельних ділянок, у тому числі з відповідачкою. При цьому, третя особа 2 не володіла достовірною інформацією щодо точного переліку земельних ділянок, договори оренди яких були розірвані та укладені з позивачем. Тому, саме ОСОБА_5 та третя особа 1 надавали на такі земельні ділянки копії договорів оренди землі, укладені між позивачем та фізичними особами-орендодавцями. Після підготовки угод про розірвання договорів оренди їх особисто підписував директор ТОВ «Агротехсервіс Мошни» - третя особа 1. Після цього, для забезпечення підписання угод про розірвання договорів оренди з власниками земельних ділянок, ОСОБА_5 виділив автомобіль з водієм. Водія звали ОСОБА_10, який також приїздив до їхнього офісу. Водій був місцевим, знав всіх орендодавців та добре орієнтувався в селі. Він, на автомобілі наданим ОСОБА_5, разом з водієм, їздили до орендодавців земельних ділянок для підписання угод про розірвання договорів оренди земельних ділянок, укладених з позивачем. Відповідачка висловлювала своє невдоволення з приводу неодноразового підписання договорів, то про розірвання, то про укладення, то знову про розірвання. Вказаний інцидент він обговорював зі своїми колегами по роботі ОСОБА_7 та ОСОБА_10 У ході роботи постійно складалися та оновлювалися списки, де відмічалося, чи підготовлено угоду про розірвання, чи підписана така угода зі сторони позивача, чи підписана така угода орендодавцем, чи зареєстровано угоду про розірвання договору оренди, чи поновлено право користування землею за третьою особою 2. У кінці робочого дня водій постійно повідомляв ОСОБА_5 телефоном про кількість розірваних та перепідписаних договорів. Також повідомляли ОСОБА_5 і про державну реєстрацію угод про розірвання договорів оренди, що були укладені з позивачем, у тому числі і угоди, укладеної з відповідачкою.

Суд, заслухавши думку учасників процесу, пояснення свідків, дослідивши письмові матеріали справи, встановив наступні факти та відповідні їм правовідносини.

Відповідно до державного акту про право власності на земельну ділянку серії ЧР № 076902 відповідачка є власницею земельної ділянки, розташованої на території Мошнівської сільської ради, Черкаського району, Черкаської області, загальною площею 1,58 га, яка складається із земельної ділянки площею 1,36 га, кадастровий номер :02:002:0047 та земельної ділянки :01:003:0046.

05 січня 2005 року між третьою особою 2 та відповідачкою було укладено договір оренди землі, відповідно до якого остання передала третій особі 2 в строкове платне користування указану земельну ділянку терміном на 15 років. Указаний договір оренди було зареєстровано у книзі записів договорів оренди земельних ділянок у Відділі Черкаської регіональної філії центру ДЗК за № 34 від 15 лютого 2005 року. Відповідно до п. 7 зазначеного договору оренди після закінчення строку договору орендар має переважне право поновлення його на новий строк.

Тобто, строк дії указаного договору оренди визначений до 05 січня 2020 року.

17 квітня 2015 року відповідно до статуту від 17 квітня 2015 року було засновано ТОВ «Агротехсервіс Мошни», директором якого було призначено ОСОБА_2, який є третьою особою 1 по справі.

Як вбачається з договору оренди землі від 01 липня 2015 року відповідачка, передала земельну ділянку площею 1,36 га, кадастровий номер :02:002:0047 в оренду позивачу в особі третьої особи 1, який діяв на підставі статуту, строком на 10 років. Також указане підтверджується актом приймання-передачі обєкта оренди за договором оренди землі № б/н від 01 липня 2015 року.

Тобто укладення даного договору оренди землі відбулося в період дії попереднього договору оренди землі від 05 січня 2005 року, укладеного між третьою особою 2 та відповідачкою.

Згідно з угодою від 23 листопада 2015 року про дострокове розірвання договору оренди землі від 01 липня 2015 року позивач, як орендар в особі третьої особи 1, діючого на підставі cтатуту та відповідачка, як орендодавець, за взаємною згодою вирішили достроково розірвати договір оренди землі, у звязку з тим, що у позивача відпала виробнича необхідність у використанні земельної ділянки.

Відповідно до витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію іншого речового права № 50667692 від 23 грудня 2015 року між третьою особою 2, як орендарем, та відповідачкою, як орендодавцем, було укладено договір оренди земельної ділянки площею 1,36 га від 24 листопада 2015 року, строком на 15 років.

Позивачем було зазначено причиною визнання недійсною угоди від 23 листопада 2015 року про дострокове розірвання договору оренди землі від 01 липня 2015 року - перевищення повноважень третьою особою 1 при підписанні угоди від 23 листопада 2015 року про дострокове розірвання договору оренди землі від 01 липня 2015 року, визначених статутом та контрактом.

Діяльність позивача регулюється статутом від 17 квітня 2015 року.

Відповідно до п. 2.1 ч. 2 статуту засновником, учасником та власником товариства є ОСОБА_5

Згідно з п. 7.2 ч. 7 статуту угоди (договори, контракти), що укладаються позивачем, повинні бути підписані директором товариства, (або особою, що уповноважена довіреністю, підписаною директором товариства).

Як вбачається з п. 12.1 ч. 12 статуту вищим керівним органом товариства є Загальні збори.

Пунктом 13.1 ч. 13 статуту передбачено, що вищим органом товариства є Загальні збори учасників Товариства.

Тобто, з аналізу зазначених пунктів статуту випливає, що Загальні збори складаються з однієї особи ОСОБА_5, який є засновником, учасником і власником товариства.

Відповідно до п. 14.1 ч. 14 статуту виконавчим органом товариства є директор, призначений учасником (власником). Директором може бути сам учасник (власник) Товариства. З призначеним директором укладається контракт.

Підпунктом 3.3.2. п. 3.3. Контракту від 17 квітня 2015 року, укладеного між позивачем та третьою особою 1, зазначено, що директору без письмової згоди Товариства, оформленої рішенням Загальних зборів учасників товариства, забороняється вчиняти будь-які дії, пов'язані з орендою земельних ділянок всіх форм власності, в тому числі розривати договори оренди землі.

Як пояснив у судовому засіданні ОСОБА_2 - директор позивача, на момент укладення угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки з відповідачкою, йому не було відомо про обмеження, встановлені контрактом.

Згідно ч. ч. 2, 3 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Відповідно до ч. З ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Статтею 241 ЦК України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Відповідно до абз. 2 ч. 3 статті 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Пунктом 1.4.7 підрозділу 1.4 розділу 1 Висновків Верховного Суду України, викладених в постановах, прийнятих за результатами розгляду справ із підстав, передбачених п. п. 1, 2, 4 ч. 1 ст. 355 ЦПК України, за І півріччя 2017 р., передбачено, що на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі укладають з юридичними особами договори різних видів, ч. 3 ст. 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, ч. 3 ст. 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо зазначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (ст. ст. 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень дбо повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи ст. ст. 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення сам по собі факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає з:д її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов'язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

У положеннях статуту позивача від 17 квітня 2015 року відсутні обмеження директора на укладення правочинів від імені товариства.

Пунктом 13 ч. 2 ст. 9 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", передбачено, що в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості про юридичну особу, крім державних органів і органів місцевого самоврядування як юридичних осіб відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, імя, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Згідно з ч. 1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань", якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Відповідно до витягу з Єдиного Державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб підприємців та громадських формувань керівником та підписантом ТОВ «Агротехсервіс Мошни» є третя особа 1, при цьому жодних обмежень повноважень керівника не зазначено. Таким чином, відповідач по справі не знала і не могла знати про обмеження повноважень керівника ТОВ «Агротехсервіс Мошни».

Сама третя особа 1 також не знала на момент укладення спірної угоди, з його пояснень у судовому засіданні, про такі обмеження, згідно контракту.

Частиною 3 статті 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань" встановлено, якщо відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не внесені до нього, вони не можуть бути використані у спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Крім того, суд приходить до висновку, що власник ТОВ «Агротехсервіс Мошни», який є який є одноосібним учасником Загальних зборів позивача, знав про дострокове розірвання договорів оренди землі, у тому числі, з відповідачкою, оскільки, як вбачається з пояснень свідків ОСОБА_7, ОСОБА_10, ОСОБА_9, саме ОСОБА_5 та третя особа 1 надавали ТОВ «ЕКФ» Унівесітас» копії договорів оренди землі, укладені між позивачем та фізичними особами-орендодавцями для укладення угод про їх дострокове розірвання та подальше укладення договорів оренди землі між третьою особою 2 та фізичними особами, саме ОСОБА_5 особисто надавав адреси осіб, з якими такі договори розривалися, у тому числі адресу відповідачки. Забезпечував представників компанії, яка займалася юридичним супроводом перепідписання зазначених договорів, транспортом для їхніх поїздок до осіб, з якими такі договори перепідписувалися.

А тому суд констатує, що ОСОБА_5 було достовірно відомо про всі дії, які здійснювалися щодо розірвання договорів оренди земельних ділянок, що були укладені між позивачем та, у тому числі, відповідачкою. Більше того, він їх організовував, спрямовував та контролював.

Також у матеріалах справи містяться документи щодо господарської діяльності, які досліджені у судовому засіданні та які підтверджують, що третя особа 2 з дати укладення договору оренди землі від 05 січня 2005 року по теперішній час використовує земельну ділянку за цільовим призначенням, обробляє землю, вносить добрива, посівний матеріал, збирає врожай, сплачує відповідачці та іншим орендодавцям орендну плату у встановленому договорами оренди землі розмірі та строки.

Крім того, відповідно до договорів купівлі-продажу земельних ділянок, розташованих в адміністративних межах Мошнівської сільської ради, Черкаського району, Черкаської області від 12 жовтня 2015 року, копії яких містяться у матеріалах справи, ОСОБА_5, як продавець передав, а ОСОБА_6, яка є власником істотної участі третьої особи 2, як покупець прийняла у власність декілька таких земельних ділянок, що, у свою чергу, свідчить про фактичне відчуження земельних ділянок і про те, що ОСОБА_5 від самого початку не мав намірів використовувати земельні ділянки за їх цільовим призначенням.

Враховуючи викладене, та те, що укладення угоди від 23 листопада 2015 року про дострокове розірвання договору оренди землі від 01 липня 2015 року з відповідачкою, третьою особою 1, як директором, відбулося при обізнаності та активному сприянні з боку засновника, власника та учасника ТОВ «Агротехсервіс Мошни» в одній особі - ОСОБА_5, а інформація з приводу будь-яких обмежень щодо підписання договорів третьою особою 1, як директором товариства, у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських обєднань відсутня, та наявність необізнаністі самої третьої особи 1 про такі обмеження, у звязку з чим не могла знати про них і відповідачка, з урахуванням того, що на момент укладення позивачем договору оренди землі з відповідачкою від 01 липня 2015 року, діяв договір оренди землі між третьою особою 2 та відповідачкою від 05 січня 2005 року, за яким третя особа 2 сплачувала орендну плату відповідачці, суд вважає, що позовні вимоги є безпідставними, а тому задоволенню не підлягають.

На підставі викладеного, ст. 92 ЦК України, керуючись ст. ст. 12, 263, 265 ЦПК України, суд, -

в и р і ш и в:

У задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Агротехсервіс Мошни» до ОСОБА_4, треті особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: ОСОБА_2, Приватне акціонерне товариство Черкаське обласне підприємство «Агротехсервіс» про визнання недійсною угоди про дострокове розірвання договору оренди землі відмовити.

Рішення може бути оскаржено до апеляційного суду Черкаської області безпосередньо, або до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно - телекомунікаційної системи через Черкаський районний суд шляхом подачі в 30-денний строк з дня складення повного судового рішення - апеляційної скарги.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку на його оскарження, а в разі його оскарження після розгляду справи апеляційним судом, якщо воно не буде скасовано.

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю «Агротехсервіс Мошни», місце знаходження: м.Черкаси, провул.Піщаний,6. Код ;

Відповідач: ОСОБА_4, прож. ІНФОРМАЦІЯ_1, ІК НОМЕР_1

Треті особи без самостійних вимог: 1)ОСОБА_2, прож. ІНФОРМАЦІЯ_2, ІПН НОМЕР_2; 2) , Приватне акціонерне товариство Черкаське обласне підприємство «Агротехсервіс», місце знаходження: м. Черкаси, вул. Смілянська, 169, код ЄДРПОУ 0356354.

Повне судове рішення складено 15 квітня 2019 року.

Суддя: Л. Б. Соколишина