ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
_______________________________________________________________
П О С Т А Н О В А

Іменем України

22 жовтня 2019 року

м. Харків

справа № 643/1674/17

провадження № 22-ц/818/4123/19

Харківський апеляційний суд у складі:

Головуючого: Маміної О.В.

суддів: Кругової С.С., Пилипчук Н.П.,

за участю секретаря: Сізонової О.О.

учасники справи:

позивачі - ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,

відповідачі - Акціонерне товариство «Мегабанк», ОСОБА_3

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в місті Харкові цивільну справу за позовом ОСОБА_1 , ОСОБА_2 до Акціонерного товариства «Мегабанк», ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу недійсним за апеляційною скаргою представника ОСОБА_2 - ОСОБА_4 на рішення Московського районного суду м. Харкова від 21 травня 2019 року, постановлене під головуванням судді Горбунової Я.М., в залі суду в місті Харкові, -

в с т а н о в и в:

У лютому 2017 року ОСОБА_1 , ОСОБА_2 звернулися до суду з позовом до Акціонерного товариства «Мегабанк», ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу недійсним.

Рішенням Московського районного суду м. Харкова від 21 травня 2019 року в задоволенні позову відмовлено.

В апеляційній скарзі представник ОСОБА_2 - ОСОБА_4 просить скасувати рішення суду першої інстанції та ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги позивачів у повному обсязі.

Посилається на невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права; зазначає, що укладення ПАТ «Мегабанк» від імені позивачів оспорюваного договору купівлі-продажу квартири суперечить цілям та меті позивачів, оскільки вони не мали наміру продавати свою нерухомість. Крім того, ПАТ «Мегабанк» всупереч інтересів своїх довірителей розпорядився отриманими коштами за продану квартиру позивачів у розмірі 450 000 грн., направивши їх на погашення заборгованості за кредитним договором, укладеним між ПАТ «Мегабанк» та ТОВ «МЕТАЛГРУПХАРКІВ», чим перебільшив надані йому повноваження. Вважають, що продаж квартири відбувся за явно заниженою вартістю та проти їх волі, тому наявні підстави для визнання недійсним договору купівлі-продажу квартири від 23.06.2016 року.

АТ «Мегабанк» надав відзив на апеляційну скаргу, просив залишити рішення Московського районного суду м. Харкова від 21 травня 2019 року без змін, а скаргу представника позивача ОСОБА_2 - адвоката Петракова В.А. без задоволення.

Перевіряючи законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції, відповідно до вимог ч. 1 ст. 367 ЦПК України - в межах доводів апеляційної скарги і вимог, заявлених у суді першої інстанції, судова колегія вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відмовляючи у задоволенні позову, суд першої інстанції виходив з того, що договір купівлі-продажу квартири від 23.06.2016 року укладений з дотриманням умов, передбачених законом, підстав для визнання його недійсним не вбачається. Крім того позивачами не надано доказів на підтвердження порушення їх прав та законних інтересів у зв`язку з укладеним договором купівлі-продажу квартири від 23.06.2016 року.

Такі висновки суду першої інстанції відповідають вимогам закону та фактичним обставинам справи.

Судом встановлено, що 27 вересня 2012 року між ПАТ «Мегабанк» та ТОВ «МеталгрупХарків» було укладено кредитний договір, за умовами якого останній отримав грошові кошти у розмірі 2 700 000 грн. в кредит на строк до 20.09.2017 року.

На забезпечення виконання зазначеного кредитного зобов`язання 27 вересня 2012 року між ОСОБА_1 , ОСОБА_2 (як іпотекодавцями) та ПАТ «Мегабанк» (як іпотекодержателем) укладений договір іпотеки, предметом якого є трикімнатна квартира АДРЕСА_1 , яка належить позивачам на праві власності (а.с.99-102 т.1).

27 вересня 2012 року позивачами на ім`я ПАТ «Мегабанк» видана довіреність, якою ОСОБА_1 та ОСОБА_2 уповноважують відповідача продати належну їм на праві приватної власності квартиру АДРЕСА_1 , яка надана у заставу ПАТ «Мегабанк» згідно з іпотечним договором №42/2012-МК-UAH-3 від 27.09.2012 року (а.с. 39, т. 1)

23 червня 2016 року за договором купівлі-продажу ПАТ «Мегабанк» від імені ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на підставі їх довіреності від 27 вересня 2012 року передав, а ОСОБА_3 прийняв у власність квартиру АДРЕСА_1 (а.с. 37-38, т. 1).

Як на підставу позовних вимог ОСОБА_1 та ОСОБА_2 посилалися на те, що договір купівлі-продажу їх квартири від 23.06.2016 року є недійсним, оскільки під час укладання договору купівлі продажу предмета іпотеки - квартири АДРЕСА_1 , сторонами правочину не були враховані вимоги чинного законодавства щодо правомірності вчинення таких дій, зокрема дії повіреного не можуть бути направлені на шкоду довірителів. Продавши спірну квартиру відповідач діяв не в інтересах довірителів, а у своїх власних інтересах, з метою погашення заборгованості за кредитом ТОВ «МЕТАЛГРУПХАРКІВ» за рахунок поручителя. Крім того, вказують, що їм не було відомо, за яку вартість була продана їх власність. Пропозицій щодо укладання договору на погашення заборгованості за основного боржника та намір продати предмет іпотеки ПАТ «Мегабанк» не повідомляв, ціни на продаж майна не погоджував. На теперішній час відсутнє будь-яке судове рішення, яке набрало б законної сили, щодо звернення стягнення на квартиру АДРЕСА_1 . У зв`язку з цим позивачі просили суд визнати недійсним договір купівлі-продажу квартири за вищевказаною адресою.

Відповідно до ч. 2 ст. 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Статтею 627 ЦК України визначено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства. Договір є обов`язковим до виконання сторонами (статті 627 - 629 Цивільного кодексу України).

Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору (ст. 638 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов`язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов`язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Матеріали справи свідчать про те, що 27 вересня 2012 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 з однієї сторони та ПАТ «Мегабанк» з іншої сторони уклали іпотечний договір на забезпечення виконання зобов`язання за кредитним договором №42/2012-MK-UAH від 27.09.2012 року (а.с. 99-102, т. 1).

В той же день позивачами було видано довіреність на ім`я ПАТ «Мегабанк» (а.с. 39, т. 1). Відповідно до положень довіреності від 27 вересня 2012 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 уповноважили ПАТ «Мегабанк» продати належну їм на праві приватної власності квартиру АДРЕСА_1 , що надана у заставу ПАТ «Мегабанк» згідно з іпотечним договором №42/2012-МК-UAH-3 від 27.09.2012 року, для чого ПАТ «Мегабанк» надане, зокрема, право укласти договір купівлі-продажу квартири, при цьому на власний розсуд визначити ціну, можливі строки та інші умови договору.

23 червня 2016 року за договором купівлі-продажу ПАТ «Мегабанк», діючи від імені ОСОБА_1 та ОСОБА_2 на підставі наданої ними довіреності від 27 вересня 2012 року продав, а ОСОБА_3 купив квартиру АДРЕСА_1 (а.с. 37-38, т. 1). На момент укладення вказаного договору купівлі-продажу довіреність від 27 вересня 2012 р. (а.с. 39, т. 1) була чинна.

Відповідно до ст.237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Не є представником особа, яка хоч і діє в чужих інтересах, але від власного імені, а також особа, уповноважена на ведення переговорів щодо можливих у майбутньому правочинів. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Статтею 238 ЦК України встановлено, що представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин, який відповідно до його змісту може бути вчинений лише особисто тією особою, яку він представляє. Представник не може вчиняти правочин від імені особи, яку він представляє, у своїх інтересах або в інтересах іншої особи, представником якої він одночасно є, за винятком комерційного представництва, а також щодо інших осіб, встановлених законом.

Відповідно до ст.239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє.

Відповідно до ст.244 ЦК України представництво, яке грунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю. Представництво за довіреністю може грунтуватися на акті органу юридичної особи. Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Статтею 204 ЦК України закріплена презумпція правомірності правочину. Ця презумпція означає, що вчинений правочин вважається правомірним, тобто таким, що породжує, змінює або припиняє цивільні права й обов`язки, доки ця презумпція не буде спростована.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою, третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Згідно ст. ст. 12, 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Доказування не може ґрунтуватись на припущеннях.

Відповідно до ст. 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Статтею 89 ЦПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об`єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв`язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Зі змісту довіреності від 27.09.2012 року убачається, що ОСОБА_1 та ОСОБА_2 надали ПАТ «Мегабанк» повноваження від їхнього імені продати належну їм на праві приватної власності квартиру, для чого надали ПАТ «Мегабанк» право укласти договір купівлі-продажу квартири, при цьому на власний розсуд визначити ціну, можливі строки та інші умови договору.

В довіреності, наданої позивачами також зазначено, що позивачі усвідомлювали природу цього правочину та значення своїх дій, діяли добровільно, за відсутності будь-якого примусу як фізичного, так і психічного, маючи необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Даних про скасування зазначеної довіреності матеріали справи не містять.

Оскільки ПАТ «Мегабанк» при укладенні оспорюваного правочину діяв від імені та в інтересах позивачів на підставі і в межах виданої ними довіреності, то доводи позивачів про порушення їх прав внаслідок вчинення такого правочину є безпідставними.

Погодження з позивачами дати укладення договору, ціни продажу та особи-покупця, - умовами виданої довіреності не передбачалось.

Доказів наявності підстав для визнання недійсним договору купівлі-продажу квартири АДРЕСА_1 від 23 червня 2016 року, - позивачами суду не надано.

Оспорюваний договір укладено представником ПАТ «Мегабанк» на підставі чинної на той час довіреності, в межах наданих йому позивачами повноважень. І такі дії ПАТ «Мегабанк» відповідають вимогам закону.

Спрямування коштів, отриманих від продажу квартири позивачів на погашення боргових зобов`язань за кредитним договором №42/2012-МК-UAH-3 від 27.09.2012 року, поручителем за яким є ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , перед ПАТ «Мегабанк», - не свідчить про укладення оспорюваного договору представником у своїх інтересах.

Крім того в судовому засіданні апеляційної інстанції позивач ОСОБА_1 пояснив, що на час укладення кредитного договору, договору іпотеки та оспорюваного договору купівлі-продажу квартири, він був засновником та директором ТОВ «МЕТАЛГРУПХАРКІВ», яке було боржником за кредитним договором №42/2012-МК-UAH-3 від 27.09.2012 року.

Таким чином не можна визнати обгрунтованими доводи позивачів, що кошти, отримані ПАТ «Мегабанк» від продажу належної ОСОБА_1 та ОСОБА_2 квартири, були витрачені у власних інтересах.

Відповідно до ч.1 ст.13 ЦПК України суд розглядає цивільні справи не інакше як за зверненням фізичних чи юридичних осіб, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених ними вимог і на підставі доказів сторін та інших осіб, які беруть участь у справі.

Статтею 16 ЦК України встановлено, що звертаючись до суду, позивач за власним розсудом обирає спосіб захисту. Обравши способом захисту права на вчинення певних дій позивач, в силу ст. 12 ЦПК України, зобов`язана довести правову та фактичну підставу своїх вимог.

Висновок суду першої інстанції про те, що договір купівлі-продажу квартири від 23.06.2016 року укладений з дотриманням умов, передбачених законом, підстав для визнання його недійсним не вбачається, - відповідає вимогам закону та фактичним обставинам справи.

Доводи апеляційної скарги не спростовують висновки суду першої інстанції.

Європейський суд з прав людини вказав що пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов`язку можуть бути різними залежно від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги, між іншим, різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов`язок щодо надання обґрунтування, що випливає зі статті 6 Конвенції, може бути визначено тільки з огляду на конкретні обставини справи (Проніна проти України, № 63566/00, § 23, ЄСПЛ, від 18 липня 2006 року).

Враховуючи викладене, судова колегія приходить до висновку, що рішення суду ухвалене з додержанням вимог матеріального та процесуального права.

Відповідно до ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Керуючись ст. ст. 367, 368, 369, 375, 381, 382, 383, 384 ЦПК України суд, -

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу представника ОСОБА_2 - ОСОБА_4 - залишити без задоволення.

Рішення Московського районного суду м. Харкова від 21 травня 2019 року - залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, але може бути оскаржена в касаційному порядку безпосередньо до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Головуючий: О.В. Маміна

Судді: С.С. Кругова

Н.П. Пилипчук

Повне судове рішення виготовлено 24.10.2019 року