Постанова

Іменем України

17 жовтня 2019 року

м. Київ

справа № 760/6564/15-ц

провадження № 61-24106 св 18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Луспеника Д. Д. (суддя-доповідач), Гулька Б. І., Кривцової Г. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: публічне акціонерне товариство «Марфін Банк», приватне підприємство «Ратмир-Соло»,

треті особи: ОСОБА_2 , приватне підприємство «Раном»

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на рішення Солом`янського районного суду м. Києва від 11 листопада 2016 року у складі судді

Шереметьєвої Л. А. та ухвалу Апеляційного суду м. Києва від 14 лютого

2017 року у складі колегії суддів: Махлай Л. Д., Левенця Б. Б., Мазурик О. Ф.,

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до пункту 4 розділу XIII «Перехідні положення» ЦПК України

у редакції Закону України від 3 жовтня 2017 року № 2147-VIII «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У березні 2015 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до публічного акціонерного товариства (далі - ПАТ) «Марфін Банк», приватного підприємства «Ратмир-Соло», треті особи: ОСОБА_2 , Приватне підприємство «Раном», в якому просив визнати кредитний договір від 27 вересня

2005 року № 76/К недійсним.

В обґрунтування позовних вимог зазначав, що 27 вересня 2005 року між відкритим акціонерним товариством «Морський транспортний банк», який у подальшому змінив назву ПАТ «Марфін Банк», та приватним підприємством «Свічколап Трейдінг», який у подальшому змінив назву на приватне підприємство «Ратмир-Соло» було укладено кредитний договір№76/К, відповідно до якого банк надав позичальнику кредит в розмірі 900 000 доларів США зі сплатою 14,5 % строком до 27 вересня 2010 року.

На забезпечення виконання зобов`язань за договором між банком та третьою особою ОСОБА_2 було укладено договір іпотеки від 28 вересня 2005 року, відповідно до якого банку було передано в іпотеку квартиру АДРЕСА_1 , що належить ОСОБА_2 на праві власності на підставі Свідоцтва про право власності від 08 грудня 2004 року.

При укладенні договору від імені приватного підприємства «Свічколап Трейдінг» діяв та підписував директор підприємства ОСОБА_3 .

Відповідно до Статуту приватного підприємства «Свічколап Трейдінг» у редакції, чинній на момент укладання кредитного договору, керівними органами підприємства є загальні збори учасників та виконавчий орган в особі директора.

При цьому Статутом чітко визначені виключні повноваження загальних зборів учасників та директора.

За Статутом підприємства директор вирішує всі питання підприємства, крім тих, які віднесені до виключної компетенції загальних зборів учасників.

До виключної компетенції загальних зборів учасників відноситься питання розпорядження майном підприємства, затвердження документів майнового, розрахункового та кредитного характеру.

Статутом підприємства не надано права директору підприємства затверджувати своїми підписами документи кредитного характеру.

ОСОБА_1 вважав, що директор підприємства ОСОБА_3 не мав необхідного обсягу дієздатності для укладення вказаного договору, оскільки при підписанні договору у нього мала бути на це згода загальних зборів.

Зазначав, що засновником підприємства як на момент укладення договору, так і на даний час є він, ним згода на укладання договору не надавалася, даний договір не затверджувався, а тому директор товариства ОСОБА_3 не мав достатньої дієздатності на його підписання.

З урахуванням наведеного ОСОБА_1 просив позов задовольнити.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Солом`янського районного суду м. Києва від 11 листопада 2016 року

у задоволенні позовних вимог ОСОБА_1 відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що при укладенні оспорюваного кредитного договору директор підприємства діяв у межах наданих йому Статутом повноважень, а тому підстави для визнання недійсним кредитного договору відсутні.

Пунктами 5.7.2, 5.7.3 Статуту визначено, що директор підприємства має право без доручення здійснювати дії від імені підприємства, затверджувати своїми підписами всі документи фінансового, матеріального, майнового, розрахункового та кредитного характеру, які є основою бухгалтерських записів, у тому числі угоди, зобов`язання, звіти та баланси.

Короткий зміст судового рішення суду апеляційної інстанції

Ухвалою Апеляційного суду м. Києва від 14 лютого 2017 року апеляційну скаргу приватного підприємства «Ратмир-Соло», відхилено. Рішення Солом`янського районного суду м. Києва від 11 листопада 2016 року залишено без змін.

Судове рішення апеляційного суду мотивовано тим, що судом першої інстанції вірно з`ясовані фактичні обставини справи та дана їм належна правова оцінка,

а його висновки підтверджуються матеріалами справи та ґрунтуються на нормах діючого законодавства.

Суд апеляційної інстанції зазначив, що ОСОБА_1 звернувся до суду як фізична особа, проте про порушення будь-яких прав чи інтересів його як фізичної особи укладенням цього договору у позовній заяві не зазначено та таких порушень судом не встановлено.

ОСОБА_1 вказує на те, що на час укладення договору був засновником приватного підприємства «Свічколап Трейдінг» та як засновник не надавав згоди на укладення кредитного договору на вказаних у ньому умовах. Проте, дані питання не свідчать про порушення прав та інтересів позивача як фізичної особи.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі, поданій у березні 2017 року до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ, ОСОБА_1 , посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення Солом`янського районного суду м. Києва від 11 листопада 2016 та ухвалу Апеляційного суду

м. Києва від 14 лютого 2017 року і направити на новий розгляд до суду першої інстанції.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних

і кримінальних справ від 05 квітня 2017 року відкрито касаційне провадження в указаній справі, витребувано цивільну справу № 760/6564/15-ц із Солом`янського районного суду м. Києва.

Згідно зі статтею 388 ЦПК України судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

У травні 2018 року справа передана до Верховного Суду.

У червні 2019 року згідно з протоколом автоматизованого розподілу судової справи між суддями справа передана судді-доповідачеві.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що зроблений висновок судами першої та апеляційної інстанції, що при укладенні оспорюваного кредитного договору директор приватного підприємства «Свічколап Трейдинг» діяв у межах наданих йому Статутом повноважень є передчасним та помилковим. На думку позивача, суди неповно з`ясували всі обставини справи щодо достатнього обсягу дієздатності ОСОБА_3 при укладенні оспорюваного договору, що призвело до порушення норм матеріального права.

Зазначає, що з метою об`єктивного та всебічного вирішення справи під час розгляду ним було подано клопотання про призначення судової експертизи, проте судом було відмовлено в задоволенні зазначеного клопотання, що призвело до порушення норм процесуального права.

Відзив на касаційну скаргу до суду не подано.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Згідно з положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга ОСОБА_1 задоволенню не підлягає.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до вимог частин першої та другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати

або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Встановлено й це вбачається із матеріалів справи, що оскаржувані судові рішення ухвалені з додержанням норм матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.

Відповідно до частини першої та другої статті 87 ЦК України для створення юридичної особи її учасники (засновники) розробляють установчі документи, які викладаються письмово і підписуються всіма учасниками (засновниками), якщо законом не встановлений інший порядок їх затвердження.

Установчим документом товариства є затверджений учасниками Статут або засновницький договір між учасниками, якщо інше не встановлено законом.

Згідно з частиною першої статті 88 ЦК України вказано, що у статуті товариства вказуються найменування юридичної особи, органи управління товариством, їх компетенція, порядок прийняття ними рішень, порядок вступу до товариства та виходу з нього, якщо додаткові вимоги щодо змісту статуту не встановлені цим Кодексом або іншим законом.

У частині першій статті 92 ЦК України зазначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

У пункті 2 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року №9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» судам роз`яснено, що згідно зі статтями 4, 10, 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК України, міжнародним договорам, згода на обов`язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Зміст правочину не повинен суперечити положенням також інших, крім актів цивільного законодавства, нормативно-правових актів, прийнятих відповідно до Конституції України (статті 1, 8 Конституції України).

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам законодавства має оцінюватися судом відповідно до законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину.

Згідно зі статтею 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільству, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Підставою недійсності правочину, як це передбачає частина перша статті 215 ЦК України, є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

У разі непідписання договору особою, зазначеною в ньому як сторона, за умови підтвердження цього факту належними доказами, при встановленні, що нею не вчинялись дії, спрямовані на виникнення відповідних правовідносин, такий договір за позовом цієї особи (або іншої заінтересованої особи) може бути визнаний недійсним у зв`язку з невідповідністю його до вимог частин другої статті 203 ЦК України, а саме: особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

У пунктах 5.7.2, 5.7.3 Статуту зазначено, що директор підприємства має право без доручення здійснювати дії від імені підприємства, затверджувати своїми підписами всі документи фінансового, матеріального, майнового, розрахункового та кредитного характеру, які є основою бухгалтерських записів, у тому числі угоди, зобов`язання, звіти та баланси.

Враховуючи вищевказане,доводи касаційної скарги про те, що судами при ухваленні оскаржуваних судових рішень неповно з`ясовано обставини щодо достатнього обсягу дієздатності у директора приватного підприємства «Свічколап Трейдинг», є безпідставними, оскільки директор підприємств ОСОБА_3 мав повноваження на представництво інтересів підприємства при укладенні кредитного договору.

Колегія суддів зазначає, що апеляційний суд обґрунтовано відхилив клопотання ОСОБА_1 про призначення у справі судової почеркознавчої експертизи, так як питання викладені у клопотанні, знаходяться поза межами підстав заявленого позову.

Отже, у цій справі суди дійшли правильного висновку про відсутність правових підстав для визнання кредитного договору недійсним.

Інші доводи, наведені в обґрунтування касаційної скарги, не можуть бути підставами для скасування судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи, ґрунтуються на неправильному тлумаченні позивачем норм матеріального та процесуального права й зводяться до переоцінки судом доказів, що у силу вимог статті 400 ЦПК України не входить до компетенції суду касаційної інстанції.

Наведені у касаційній скарзі позивача доводи були предметом дослідження у судах попередніх інстанцій із наданням відповідної правової оцінки всім фактичним обставинам справи, яка ґрунтується на вимогах законодавства,

і з якою погоджується суд касаційної інстанції.

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Враховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновків суду першої інстанції та апеляційної інстанції не спростовують, на законність та обґрунтованість судових рішень не впливають.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 , залишити без задоволення.

Рішення Солом`янського районного суду м. Києва від 11 листопада 2016 року

та ухвалу Апеляційного суду м. Києва від 14 лютого 2017 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: Д. Д. Луспеник

Б. І. Гулько

Г. В. Кривцова