Постанова

Іменем України

7 серпня 2019 року

м. Київ

Справа № 496/3778/14-ц

Провадження № 14-281 цс 19

Велика Палата Верховного Суду у складі

судді-доповідача Гудими Д. А.,

суддів Антонюк Н. О., Анцупової Т. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Гриціва М. І., Данішевської В. І., Єленіної Ж. М., Кібенко О. Р., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Прокопенка О. Б., Пророка В. В., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.

розглянула справу за позовом Публічного акціонерного товариства «МТБ Банк» (далі також - позивач) до ОСОБА_1 (далі також - позичальник), Товариства з обмеженою відповідальністю «Годвуд» (далі також - поручитель) про стягнення заборгованості

за касаційною скаргою позивача на ухвалу Апеляційного суду Одеської області від 26 квітня 2018 року, постановлену колегією суддів у складі Калараша А. А., Заїкіна А. П., Погорєлової С. О.

ІСТОРІЯ СПРАВИ

Короткий зміст позовних вимог

1. 7 липня 2014 року Публічне акціонерне товариство «Марфін Банк» (після зміни найменування - Публічне акціонерне товариство «МТБ Банк») звернулося з позовом, в якому просило стягнути солідарно з позичальника, поручителя та Приватного акціонерного товариства «Всеукраїнське об`єднання «ОБЛПАЛИВО» (далі - ПрАТ «ВО «ОБЛПАЛИВО») заборгованість за кредитним договором № 00368/FO від 8 серпня 2006 року (далі - кредитний договір) у розмірі 336 655,24 доларів США та 4 541 037,58 грн.

2. Мотивувало позов такими обставинами :

2.1. 8 серпня 2006 року Відкрите акціонерне товариство (далі - ВАТ) «Морський транспортний банк», правонаступником якого є позивач, уклало з позичальником кредитний договір, відповідно до якого позичальник отримав кредит у вигляді поновлювальної кредитної лінії з лімітом заборгованості 500 000 доларів США на споживчі цілі зі сплатою 14 % річних на строк до 7 серпня 2011 року.

2.2. Того ж дня на виконання зобов`язань за кредитним договором ВАТ «Морський транспортний банк» і поручитель уклали: договір поруки № 02588-СО; договір застави № 02587-СО (далі - договір застави), предметом якого є обладнання, а саме: калібрувально-шліфувальний станок Buldog 1300RC 2M, прес Sormec LT100, станок чотирьохбічний СМ757, шипорізний модуль МХБ-3518 і шипорізний модуль NF-16RS; договір іпотеки № 00368/FO (далі - договір іпотеки) предметом якого було нерухоме майно вартістю 3 528 480 грн, а саме: будівлі та споруди виробничої бази на вул. Південній, 3 у с. Нова Долина Овідіопольського району Одеської області.

2.3. 11 червня 2009 року позивач уклав з Акціонерним товариством закритого типу «ВО «ОБЛПАЛИВО» (з 17 червня 2010 року - ПрАТ ВО «ОБЛПАЛИВО») договір поруки № 04954-СО.

2.4. 5 червня 2009 року, 12 жовтня 2010 року та 22 вересня 2011 року ВАТ «Морський транспортний банк» уклало з позичальником додаткові угоди № 2-4 до кредитного договору, згідно з якими банк зобов`язався надати позичальнику кредит у вигляді непоновлювальної кредитної лінії на суму 500 000 доларів США зі сплатою 14 % річних на строк до 7 серпня 2014 року.

2.5. 5 червня 2009 року, 12 жовтня 2010 року та 22 вересня 2011 року ВАТ «Морський транспортний банк» також уклало з поручителем додаткові угоди № 1-3 до договору поруки № 02588-СО, договори про внесення змін № 1-3 до договору застави та договори № 1-3 про внесення змін до договору іпотеки.

2.6. 12 жовтня 2010 року та 22 вересня 2011 року ВАТ «Морський транспортний банк» уклало з ПрАТ «ВО «ОБЛПАЛИВО» додаткові угоди № 1-2 до договору поруки № 04954-СО.

2.7. З 1 липня 2013 року позичальник зобов`язання за кредитним договором не виконує.

2.8. 17 грудня 2013 року позивач направив позичальнику повідомлення з вимогою повернути кредит, сплатити відсотки за користування ним і виконати інші зобов`язання за кредитним договором у повному обсязі.

2.9. 24 червня 2014 року позивач надіслав аналогічні повідомлення поручителю та ПрАТ «ВО «ОБЛПАЛИВО».

2.10. Позичальник, поручитель і ПрАТ «ВО «ОБЛПАЛИВО» вимогу не виконали, а тому з них треба стягнути заборгованість у судовому порядку.

2.11. Справу слід розглядати за правилами цивільного судочинства з огляду на постанову Пленуму Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 30 березня 2012 року № 5 «Про практику застосування судами законодавства при вирішенні спорів, що виникають із кредитних правовідносин», оскільки всі позовні вимоги взаємопов`язані.

Розгляд справи у суді першої інстанції та короткий зміст його рішення

3. 8 грудня 2015 року Біляївський районний суд Одеської області на підставі заяви позивача постановив ухвалу, якою залишив позовні вимоги до ПрАТ «ВО «ОБЛПАЛИВО» без розгляду.

4. 18 грудня 2015 року Біляївський районний суд Одеської області ухвалив заочне рішення, яким позовні вимоги задовольнив. Стягнув солідарно з позичальника та поручителя на користь позивача заборгованість за кредитним договором у розмірі 336 655,24 доларів США, з яких: заборгованість за кредитом - 267 641,52 доларів США, заборгованість за відсотками - 69 013,72 доларів США, пеня - 4 206 237,08 грн, штраф - 334 800,50 грн.

5. 16 лютого 2017 року Біляївський районний суд Одеської області постановив ухвалу, якою скасував вказане заочне рішення.

6. 7 вересня 2017 року Біляївський районний суд Одеської області ухвалив рішення, яким позов задовольнив частково: стягнув з позичальника на користь позивача заборгованість за кредитним договором в розмірі 336 655,24 доларів США та 4 541 037,58 грн; у задоволенні позову в іншій частині вимог відмовив.

7. Суд першої інстанції мотивував рішення так :

7.1. Позичальник несвоєчасно та не в повному обсязі повертав кредит і сплачував передбачені кредитним договором платежі, внаслідок чого утворилася заборгованість, яка станом на 18 червня 2014 року склала 336 655,24 доларів США, з яких: 267 641,52 доларів США - заборгованість за кредитом, 69 013,72 доларів США - заборгованість за відсотками, пеня - 4 206 237,08 грн, штраф - 334 800,50 грн.

7.2. У договорі поруки № 02588-СОневстановлений строк чинності поруки, а тому відповідно до частини четвертої статті 559 Цивільного кодексу України порука ТзОВ «Годвуд» діяла протягом шести місяців від дня настання строку виконання боржником основного зобов`язання.

7.3. Згідно з розрахунком, який надав позивач, заборгованість зі сплати кредиту утворилася ще у 2012 році.

7.4. 18 лютого 2015 року Господарський суд Одеської області ухвалив рішення у справі № 916/4949/14 за позовом ПрАТ «ВО «ОБЛПАЛИВО» до ПАТ «Марфін Банк», яким визнав припиненою поруку за договором поруки № 04954-СО. У вказаній справі господарський суд дослідив лист ПАТ «Марфін Банк» від 27 червня 2012 року № 2594/01, надісланий позичальнику й обом поручителям, та дійшов висновку, що факти відправлення цього листа й отримання його ПрАТ «ВО «ОБЛПАЛИВО» змінили строк виконання основного зобов`язання відповіднодо абзацу 17 пункту 2.3.3 кредитного договору.

7.5. У листі від 17 грудня 2013 року № 5179/01, надісланому відповідачам, позивач пред`явив вимогу про дострокове погашення заборгованості за кредитом, що також змінило строк виконання основного зобов`язання.

7.6. Останній платіж за кредитним договором позичальник зробив 1 липня 2013 року. Оскільки за умовами кредитного договору позичальник мав сплачувати заборгованість щомісячно, позивач набув право вимагати дострокового повернення частини позики «з моменту пропуску строку наступного погашення відповідної частини заборгованості».

7.7. Позов слід задовольнити лише у частині вимог позивача до позичальника, оскільки порука ТзОВ «Годвуд» є припиненою «через непред`явлення вимоги до поручителя».

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

8. Позивач оскаржив рішення суду першої інстанції лише в частині відмови у задоволенні позову до поручителя.

9. 26 квітня 2018 року Апеляційний суд Одеської області постановив ухвалу, якою скасував рішення Біляївського районного суду Одеської області від 7 вересня 2017 року в частині відмови у задоволенні позовних вимог до поручителя та закрив у цій частині провадження у справі.

10. Мотивував ухвалу тим, що спір за вимогами позивача до поручителя треба розглядати за правилами господарського судочинства з огляду на висновки Верховного Суду України, викладені у постановах від 30 вересня 2015 року у справі № 6-1323цс15, від 27 квітня 2016 року та в ухвалі від 17 лютого 2010 року. (Номери справ, в яких Верховний Суд України прийняв останні два судові рішення, апеляційний суд не вказав).

Короткий зміст вимог касаційної скарги

11. 24 травня 2018 року позивач подав касаційну скаргу. Просить скасувати ухвалу Апеляційного суду Одеської області від 26 квітня 2018 року, а справу передати до апеляційного суду для продовження розгляду.

Короткий зміст ухвали суду касаційної інстанції

12. 15 травня 2019 року Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду ухвалою передав справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

13. Обґрунтував передання справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду тим, що позивач оскаржує ухвалу Апеляційного суду Одеської області від 26 квітня 2018 року з підстав порушення правил суб`єктної юрисдикції.

АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

(1) Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

14. Позивач мотивує касаційну скаргу так :

14.1. Вимоги позивача до позичальника та поручителя взаємопов`язані, їх окремий розгляд неможливий, а тому такі вимоги слід розглядати за правилами цивільного судочинства.

14.2. Розгляд вимог до позичальника за правилами цивільного судочинства, а вимог до поручителя - за правилами господарського судочинства порушує принцип повноти, всебічності й об`єктивності з`ясування та дослідження обставин справи з огляду на висновки Великої Палати Верховного Суду, викладені у постанові від 21 лютого 2018 року у справі № 756/10859/15-ц і від 17 квітня 2018 року у справі № 545/1014/15-ц.

(2) Позиції інших учасників справи

15. Позичальник і поручитель позицію щодо касаційної скарги не висловили.

ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

(1) Оцінка аргументів учасників справи та висновків суду апеляційної інстанції

(1.1) Щодо юрисдикції суду

16. ЦПК України у редакції, чинній на час подання позову, передбачав, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають, зокрема, з цивільних відносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства (частина перша статті 15).

17. Стаття 16 ЦПК України у вказаній редакції не допускала об`єднання в одне провадження вимог, які слід розглядати за правилами різних видів судочинства, якщо інше не встановлено законом. Тобто, цей припис унеможливлював розгляд в одному провадженні вимог, які за предметом належали до юрисдикції різних судів.

18. Господарський процесуальний кодекс (далі - ГПК) України у редакції, чинній на час подання позову, встановлював юрисдикцію господарських судів у вирішенні, зокрема, спорів, що виникають при виконанні господарських договорів, крім: спорів про приватизацію державного житлового фонду; спорів, що виникають при погодженні стандартів та технічних умов; спорів про встановлення цін на продукцію (товари), а також тарифів на послуги (виконання робіт), якщо ці ціни і тарифи відповідно до законодавства не можуть бути встановлені за угодою сторін; спорів, що виникають із публічно-правових відносин і віднесені до компетенції Конституційного Суду України та адміністративних судів; інших спорів, вирішення яких відповідно до законів України та міжнародних договорів України віднесено до відання інших органів (пункт 1 частини другої статті 12).

19. Суд апеляційної інстанції 26 квітня 2018 року на підставі статей 15 і і 16 ЦПК України, а також статей 1, 2, 12 ГПК України у редакціях, чинних на час звернення позивача до суду, закрив провадження у справів частині вимоги до юридичної особи-поручителя, оскільки її не можна розглядати за правилами цивільного судочинства.

20. Заявлена у цій справі вимога про стягнення заборгованості за кредитним договором солідарно з позичальника та поручителя могла бути предметом розгляду як в порядку цивільного, так і в порядку господарського судочинства, оскільки стаття 15 ЦПК України та стаття 12 ГПК України у редакціях, чинних на час звернення позивача до суду, не встановлювали відповідної заборони. Проте поряд з предметним критерієм для визначення юрисдикції треба враховувати також суб`єктний критерій.

21. Суди першої й апеляційної інстанцій встановили, що позивач звернувся до суду у липні 2014 року з вимогами про стягнення заборгованості до фізичної особи-позичальника, який допустив неналежне виконання зобов`язань за кредитним договором, а також до юридичної особи-поручителя, який за умовами договору поруки № 02588-СО погодився розділити відповідальність із позичальником за наслідки невиконання останнім зобов`язання за кредитним договором.

22. Стаття 1 ГПК України у редакції, чинній на час подання позову, обмежувала участь фізичних осіб у господарському судочинстві окремими категоріями спорів, до яких не належали спори щодо виконання умов кредитного договору між юридичною особою-кредитором, фізичною особою-позичальником і юридичною особою-поручителем. Натомість ЦПК України у редакції, чинній на час звернення позивача до суду, не встановлював обмежень щодо розгляду спорів з таким предметом залежно від суб`єктного складу учасників процесу.

23. Крім того, вирішення за правилами господарського судочинства такого спору в частині вимоги до поручителя, який є юридичною особою, а за правилами цивільного судочинства - в частині вимоги до позичальника, який є фізичною особою, враховуючи, що поручитель несе солідарну відповідальність з позичальником, порушуватиме принцип повноти, всебічності й об`єктивності з`ясування обставин справи, що випливає, зокрема, зі змісту частини другої статті 160 ЦПК України у зазначеній редакції, оскільки дослідження одного і того ж предмета та тих самих підстав позову здійснюватиметься судами різних юрисдикцій.

24. З огляду на вказане Велика Палата Верховного Суду вважає необґрунтованими висновки апеляційного суду, зроблені в ухвалі від 26 квітня 2018 року, про закриття провадження у справі в частині вимоги до поручителя, який є юридичною особою.

25. Позовні вимоги до кількох відповідачів мали розглядатися в одному провадженні, якщо такі вимоги однорідні, зокрема, нерозривно пов`язані між собою або від вирішення однієї з них залежало вирішення інших. Такий розгляд не допускався, коли була відсутня спільність предмета позову.

26. У цій справі позивач заявив однакову вимогу до кожного з відповідачів про стягнення заборгованості за одним кредитним договором солідарно з позичальника та поручителя.

27. Позовні вимоги у цій справі є однорідними та нерозривно пов`язаними з обов`язком належного виконання основного зобов`язання за кредитним договором. Тому ефективний судовий захист прав та інтересів позивача буде можливим за умови розгляду цього спору в межах однієї справи одним судом. Такий розгляд вплине, зокрема, і на ефективність виконання відповідного рішення суду із забезпеченням прав усіх учасників відповідних правовідносин.

28. Отже, Велика Палата Верховного Суду погоджується з доводами касаційної скарги про те, що цей спір слід в цілому розглядати за правилами цивільного судочинства. А тому висновок суду апеляційної інстанції про закриття провадження у справі в частині вимог до юридичної особи-поручителя є необґрунтованим.

29. Аналогічні висновки Велика Палата Верховного Суду сформулювала, зокрема, у постановах від 13 березня 2018 року у справі № 415/2542/15-ц (пункти 59-64), від 27 червня 2018 року у справі № 534/1898/14-ц (пункти 23-29), від 19 червня 2019 року у справі № 523/8249/14-ц (пункти 24-35).

(2) Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

(2.1) Щодо суті касаційної скарги

30. Відповідно до частини третьої статті 406 ЦПК України касаційні скарги на ухвали судів першої чи апеляційної інстанцій розглядаються у порядку, передбаченому для розгляду касаційних скарг на рішення суду першої інстанції, постанови суду апеляційної інстанції.

31. Згідно з частиною четвертою вказаної статті у випадках скасування судом касаційної інстанції ухвал суду першої або апеляційної інстанцій, які перешкоджають провадженню у справі, справа передається на розгляд відповідного суду першої або апеляційної інстанції.

32. Відповідно до пункту 2 частини першої статті 409 ЦПК України суд касаційної інстанції за результатами розгляду касаційної скарги має право: скасувати судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій повністю або частково і передати справу повністю або частково на новий розгляд, зокрема за встановленою підсудністю або для продовження розгляду.

33. Згідно з частиною шостою статті 411 ЦПК України підставою для скасування судових рішень суду першої та апеляційної інстанцій і направлення справи для продовження розгляду є порушення норм матеріального чи процесуального права, що призвели до постановлення незаконної ухвали суду першої інстанції та (або) постанови суду апеляційної інстанції, що перешкоджають подальшому провадженню у справі.

34. З огляду на викладені вище мотиви Велика Палата Верховного Суду вважає, що касаційна скарга є обґрунтованою. Тому ухвалу Апеляційного суду Одеської області від 26 квітня 2018 року слід скасувати, а справу передати для продовження розгляду до суду апеляційної інстанції.

35. Під час розгляду справи апеляційний суд має належно оцінити доводи апеляційної скарги щодо відсутності підстав для визнання поруки поручителя припиненою в повному обсязі (т. 2., а. с. 86-91), врахувавши висновки, сформульовані Великою Палатою Верховного Суду у постанові від 19 червня 2019 року у справі № 523/8249/14-ц.

(2.2) Щодо судових витрат

36. З огляду на висновок щодо суті касаційної скарги судові витрати, понесені у зв`язку з переглядом справи у суді касаційної інстанції, підлягають розподілу за результатами розгляду спору.

Керуючись частиною першою статті 400, частинами третьою та четвертою статті 406, пунктом 2 частини першої статті 409, частиною шостою статті 411, статтями 416, 418, 419 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду

П О С Т А Н О В И Л А :

1. Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства «МТБ Банк» задовольнити.

2. Ухвалу Апеляційного суду Одеської області від 26 квітня 2018 року скасувати, а справу передати для продовження розгляду до суду апеляційної інстанції.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною й оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач Д. А. Гудима
Судді:Н. О. АнтонюкВ. С. Князєв
Т. О. АнцуповаЛ. М. Лобойко
С. В. БакулінаО. Б. Прокопенко
В. В. БританчукВ. В. Пророк
Ю. Л. ВласовЛ. І. Рогач
М. І. ГрицівО. М. Ситнік
В. І. ДанішевськаО. С. Ткачук
Ж. М. ЄленінаВ. Ю. Уркевич
О. Р. КібенкоО. Г. Яновська