Постанова

Іменем України

25 вересня 2019 року

місто Київ

справа № 200/9637/17

провадження № 61-4668св19

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

учасники справи:

головуючого - Ступак О. В.,

суддів: Гулейкова І. Ю., Погрібного С. О. (суддя-доповідач), Усика Г. І., Яремка В. В.,

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , ОСОБА_4 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Дніпровського апеляційного суду від 21 лютого 2019 року у складі колегії суддів: Куценко Т. Р., Демченко Е. Л., Макарова М. О.,

ВСТАНОВИВ:

І. ІСТОРІЯ СПРАВИ

Стислий виклад позиції заявника

У червні 2017 року до Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська надійшла позовна заява ОСОБА_1 про зобов`язання вчинити дії, визнання недійсним рішення загальних зборів членів фермерського господарства «ДАР»

(далі - ФГ «ДАР»), визнання недійсним договору, статуту ФГ «ДАР», скасування державної реєстрації змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб.

Позивач обґрунтовував заявлені вимоги тим, що відповідно до договору про надання послуг від 02 грудня 2016 року, укладеного між позивачем та ОСОБА_2 , останній у строк до 30 квітня 2017 року був зобов`язаний надати позивачу повну інформацію про майно та його державну реєстрацію відповідно до норм чинного законодавства України, але зобов`язання не виконав. У подальшому позивач уточнив свої вимоги та зазначив, що ОСОБА_2 не виконані зобов`язання за договором про надання послуг, зокрема через переоформлення майна позивача, а саме: цілісного майнового комплексу ФГ «ДАР» на іншу особу. Відповідно до статуту ФГ «ДАР» засновником господарства є ОСОБА_5 , а членами господарства: ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_1 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та ОСОБА_12 . Але начебто на загальних зборах членів ФГ «ДАР» (протокол від 02 вересня 2016 року № 2) прийняті рішення про відчуження ФГ «ДАР» як цілісного майнового комплексу шляхом укладення договору купівлі-продажу з ОСОБА_3 , виключення з фермерського господарства усіх членів, у тому числі засновника ОСОБА_5 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , призначення ОСОБА_3 на посаду голови господарства та затвердження статуту ФГ «ДАР» у новій редакції. Для проведення реєстраційних дій наданий договір купівлі-продажу ФГ «ДАР» від 02 вересня 2016 року, оформлений у простій письмовій формі, відповідно до якого позивач передає у власність, а ОСОБА_3 приймає і оплачує ФГ «ДАР» як цілісний майновий комплекс, до складу майна якого входить майно, набуте фермерським господарством на підставах, що не заборонені законом, в тому числі майно (рухоме та нерухоме), що належить фермерському господарству, право оренди земельних ділянок, не розподілений прибуток, майнові права та інші права, що належать фермерському господарству. У подальшому ОСОБА_3 прийнято рішення від 07 вересня 2016 року № 3 про відступлення шляхом укладання договору купівлі-продажу ФГ «ДАР» як цілісного майнового комплексу з громадянином України ОСОБА_4 , призначення останнього головою господарства та викладення статуту товариства у новій редакції. На підставі цього рішення 07 вересня 2016 року між відповідачами укладений договір купівлі-продажу ФГ «ДАР» і, як результат, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ФГ «ДАР» були внесені зміни стосовно складу та інформації про засновників, інформації про керівника юридичної особи.

Стислий виклад заперечень інших учасників справи

Відповідачі відзив на позов не надали.

Стислий виклад змісту рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Рішенням Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 26 червня 2017 року позовні вимоги ОСОБА_1 задоволено. Зобов`язано ОСОБА_2 надати ОСОБА_1 інформацію стосовно майна, що належить останньому, та державної реєстрації майна відповідно до чинного законодавства України. Визнано недійсним рішення загальних зборів членів ФГ «ДАР», оформлені протоколом від 02 вересня 2016 року № 2, та рішення власника та голови ФГ «ДАР», оформлені протоколом від 07 вересня 2016 року № 3. Визнано недійсним договір купівлі-продажу ФГ «ДАР» від 02 вересня 2016 року та договір купівлі-продажу ФГ «ДАР», від 07 вересня 2016 року. Визнано недійсним статут ФГ «ДАР», затверджений рішенням від 02 вересня 2016 року, та статут ФГ «ДАР», затверджений рішенням від 07 вересня 2016 року. Скасовано державну реєстрацію змін в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно ФГ «ДАР»: державна реєстрація змін до установчих документів юридичних осіб; 06 вересня 2016 року 5002622; ОСОБА_13 ; Одеська філія Державного підприємства «Державний інститут судових економіко-правових та технічних експертних досліджень»; зміна складу або інформації про засновників; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах 06 вересня 2016 року 5002622; ОСОБА_13 ; Одеська філія Державного підприємства «Державний інститут судових економіко-правових та технічних експертних досліджень»; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи; внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах 06 вересня 2016 року 5002622; ОСОБА_14 ; приватний нотаріус Рябих В. М., зміна керівника юридичної особи; державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи; 08 вересня 2016 року 8002622, ОСОБА_14 ; приватний нотаріус; зміна складу або інформації про засновників, вирішено питання щодо судових витрат.

Рішення суду першої інстанції обґрунтовувалось тим, що нікчемний правочин є недійсним через невідповідність його вимогам закону та не потребує визнання його таким судом. Оспорюваний правочин може бути визнаний недійсним лише за рішенням суду. Однак це не виключає можливості подання та задоволення позову про визнання нікчемного правочину недійсним. Отже, спори про визнання нікчемних правочинів недійсними підлягають вирішенню судами у загальному порядку. Оскільки на підставі спірного протоколу від 02 вересня 2016 року № 2 загальних зборів членів ФГ «ДАР» та договору купівлі-продажу ФГ «ДАР» від 02 вересня 2016 року внесені зміни до відповідних відомостей щодо цього господарства, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, вимоги про скасування проведеної державним реєстратором державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу - ФГ «ДАР» є похідними від вимог про визнання недійсними вказаних рішень загальних зборів та договору купівлі-продажу. Враховуючи той факт, що ОСОБА_3 не набув статусу члена/голови ФГ «ДАР», він не мав права розпоряджатися майном фермерського господарства і подальше відчуження цілісного майнового комплексу ФГ «ДАР» є незаконним.

Постановою Дніпровського апеляційного суду від 21 лютого 2019 року рішення суду першої інстанції скасовано, ухвалено нове рішення, яким у позові відмовлено.

Рішення суду апеляційної інстанції обґрунтовувалось тим, що суд першої інстанції не надав обґрунтування щодо висновку про наявність підстав для визнання недійсним рішення загальних зборів членів ФГ «ДАР», оформленого протоколом від 02 вересня 2016 року № 2. Окрім цього, суд, вирішуючи питання про законність оскаржуваного рішення, не залучив до участі у справі інших членів товариства.

ІІ. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі, поданій до Верховного Суду у березні 2019 року, ОСОБА_1 просить скасувати постанову Дніпровського апеляційного суду від 21 лютого 2019 року та залишити в силі рішення Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 26 червня 2017 року.

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга обґрунтовується неправильним застосуванням судом апеляційної інстанції норм матеріального права та порушенням норм процесуального права. Заявник зазначив, що справу розглянуто із порушенням правил територіальної підсудності, таким чином, у суду апеляційної інстанції не було підстав для розгляду справи по суті. Також заявник посилався на те, що суд першої інстанції надав правильну оцінку правовідносинам та дійшов обґрунтованого висновку про недійсність рішення загальних зборів членів ФГ «ДАР», оформленого протоколом від 02 вересня 2016 року № 2, оскільки відповідачем підроблені підписи інших членів господарства у цьому протоколі.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

Відзив на касаційну скаргу не надходив.

ІІІ. ВІДОМОСТІ ПРО РУХ СПРАВИ У СУДІ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ ТА МЕЖІ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ СУДОМ

Ухвалою Верховного Суду від 02 липня 2018 року відкрито касаційне провадження у справі. Ухвалою від 28 серпня 2019 року справу призначено до судового розгляду.

З метою визначення меж розгляду справи Верховним Судом застосовані статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

За правилом статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Судове рішення має відповідати завданню цивільного судочинства, визначеному цим Кодексом. При виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування відповідних норм права, викладені в постановах Верховного Суду. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

ІV. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Верховний Суд перевірив правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права, за наслідками чого зробив такі висновки.

Обставини, встановлені в рішеннях судів першої та апеляційної інстанцій

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що відповідно до договору про надання послуг від 02 грудня 2016 року, укладеного між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , останній у строк до 30 квітня 2017 року був зобов`язаний надати позивачу повну інформацію про майно та його державну реєстрацію відповідно до норм чинного законодавства України.

Свої зобов`язання за договором ОСОБА_2 не виконав, зокрема через переоформлення майна позивача цілісного майнового комплексу ФГ «ДАР» на іншу особу.

Відповідно до статуту ФГ «ДАР», затвердженого головою ФГ «ДАР» 17 листопада 2004 року та зареєстрованого 17 листопада 2004 року за № 0000066, засновником господарства є ОСОБА_5 , а членами господарства: ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_1 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 та ОСОБА_12 .

Відповідно до пункту 4.2 статуту члени господарства є власниками майна, що належить їм на праві спільної сумісної власності, якщо інше не передбачено угодою між ними. Члени господарства відповідно до законодавства України володіють, користуються і розпоряджаються майном, що є у їхній спільній сумісній власності, виходячи з мети статутної діяльності господарства.

Згідно з пунктом 4.4 статуту володіння, користування і розпорядження майном господарства здійснюються головою господарства на засадах цього статуту, а також угод між головою та членами господарства.

На загальних зборах членів ФГ «ДАР» (протокол від 02 вересня 2016 року № 2) прийняті рішення про відчуження ФГ «ДАР» як цілісного майнового комплексу шляхом укладення договору купівлі-продажу з ОСОБА_3 , виключення з фермерського господарства усіх членів, в тому числі засновника ОСОБА_5 , який помер ІНФОРМАЦІЯ_1 , призначення ОСОБА_3 на посаду голови господарства та затвердження статуту ФГ «ДАР» у новій редакції.

Для проведення реєстраційних дій наданий договір купівлі-продажу ФГ «ДАР» від 02 вересня 2016 року, оформлений у простій письмовій формі, відповідно до якого позивач передає у власність, а ОСОБА_3 приймає і оплачує ФГ «ДАР» як цілісний майновий комплекс, до складу майна якого входить майно, набуте фермерським господарством на підставах, що не заборонені законом, у тому числі майно (рухоме та нерухоме), що належить фермерському господарству, право оренди земельних ділянок, не розподілений прибуток, майнові права та інші права, що належать фермерському господарству. Відповідно до пунктів 2.1, 2.2 цього договору ціна ФГ «ДАР» складає 1 000 000, 00 грн і підпис продавця на цьому договорі свідчить про отримання продавцем грошових коштів у розмірі, зазначеному в пункті 2.1 цього договору.

У подальшому ОСОБА_3 прийнято рішення (протокол від 07 вересня 2016 року № 3) про відступлення шляхом укладання договору купівлі-продажу ФГ «ДАР» як цілісного майнового комплексу з громадянином України ОСОБА_4 , призначення його головою господарства та викладення статуту товариства у новій редакції.

На підставі цього рішення 07 вересня 2016 року між ОСОБА_3 та ОСОБА_4 укладений договір купівлі-продажу ФГ «ДАР», посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Рудкевичем Є. В., за реєстровим № 3050.

Відповідно до пункту 1.1 цього договору ОСОБА_3 передає у власність, а ОСОБА_4 приймає і оплачує ФГ «ДАР» як цілісний майновий комплекс, до складу майна якого входить майно, набуте фермерським господарством на підставах, що не заборонені законом, у тому числі майно (рухоме та нерухоме), що належить фермерському господарству, право оренди земельних ділянок, не розподілений прибуток, майнові права та інші права, що належать фермерському господарству.

Відповідно до статуту, затвердженого рішенням власника (протокол від 07 вересня 2016 року № 3), єдиним власником та членом фермерського господарства «ДАР» став ОСОБА_4 .

Крім того, витяг від 31 травня 2017 року № свідчить, що до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань стосовно фермерського господарства «ДАР» внесені такі зміни: державна реєстрація змін до установчих документів юридичних осіб, 06 вересня 2016 року 5002622; ОСОБА_13 , Одеська філія Державного підприємства «Державний інститут судових економіко-правових та технічних експертних досліджень»; зміна складу або інформації про засновників, внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах, 06 вересня 2016 року 5002622, ОСОБА_13 ; Одеська філія Державного підприємства «Державний інститут судових економіко-правових та технічних експертних досліджень»; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи, внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов`язані зі змінами в установчих документах 06 вересня 2016 року 5002622, ОСОБА_14 , приватний нотаріус Рябих В. М.; зміна керівника юридичної особи, державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, 08 вересня 2016 року 8002622, ОСОБА_14 , приватний нотаріус; зміна складу або інформації про засновників, вирішено питання щодо судових витрат

Оцінка аргументів касаційної скарги

Перевіряючи законність та обґрунтованість постановлених у справі рішень, Верховний Суду зробив такі висновки.

Відповідно до частини першої статті 3 ЦПК України 2004 року особа має право в порядку, встановленому цим Кодексом, звернутися до суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів.

За правилами частин першої та другої статті 15 ЦПК України 2004 року суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо: захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають із цивільних, житлових, земельних, сімейних, трудових відносин; інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства.

Законом може бути передбачено розгляд інших справ за правилами цивільного судочинства.

Відповідно до статті 1 ГПК України (в редакції, чинній на момент подання позовної заяви) підприємства, установи, організації, інші юридичні особи

(у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб`єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням. У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб`єктами підприємницької діяльності.

Згідно із частиною четвертою статті 12 ГПК України (в редакції, чинній на момент подання позовної заяви) господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

Отже, справи, що виникають з корпоративних відносин, це справи зі спорів між юридичними особами та їх учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасниками, які вибули, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, що пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи. Предметом відповідних позовів можуть бути вимоги про визнання недійсними: актів органів управління юридичної особи; її установчих документів; правочинів, укладених юридичною особою, якщо позивач обґрунтує свої вимоги порушенням його корпоративних прав або інтересів, тощо. Виняток становлять трудові спори за участю юридичної особи.

Відповідно до статті 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

З огляду на положення статті 84 ЦК України, частини п`ятої статті 63, частин першої та третьої статті 167 ГК України, Закону України «Про господарські товариства», Закону України «Про акціонерні товариства», статей 1, 19 і частин першої, шостої статті 20 Закону України «Про фермерське господарство», статей 6, 8, 19 та 21 Закону України «Про кооперацію» корпоративні відносини виникають, зокрема, у господарських товариствах, виробничих кооперативах, фермерських господарствах, приватних підприємствах, заснованих на власності двох або більше осіб.

Спір у наведеній справі фактично виник між особами, які вважають себе дійсними членами юридичної особи - ФГ «ДАР», та новими власниками (членами) цієї юридичної особи з приводу її діяльності, управління та припинення діяльності.

З урахуванням суб`єктного складу та предмета спору, Верховний Суд дійшов висновку про те, що зазначений спір у частині вимог до ОСОБА_3 та ОСОБА_4 не пов`язаний із вирішенням трудового спору, а тому суди першої та апеляційної інстанцій у наведеній частині розглянули справу з порушенням норм процесуального права, а саме статті 15 ЦПК України 2004 року.

Згідно з пунктом 1 частини першої статті 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Аналогічна норма містилася й у ЦПК України 2004 року, який був чинним на момент розгляду справи судом першої та апеляційної інстанцій (стаття 205).

Відповідно до частин першої та другої статті 414 ЦПК України судове рішення, яким закінчено розгляд справи, підлягає скасуванню в касаційному порядку повністю або частково з закриттям провадження у справі або залишенням позову без розгляду у відповідній частині з підстав, передбачених статтями 255 та 257 цього Кодексу. Порушення правил юрисдикції загальних судів, визначених статтями 19-22 цього Кодексу, є обов`язковою підставою для скасування рішення незалежно від доводів касаційної скарги.

Частиною третьою статті 400 ЦПК України визначено, що суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Із урахуванням зазначеного Верховний Суд дійшов висновку, що рішення Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 26 червня 2017 року та постанова Дніпровського апеляційного суду від 21 лютого 2019 року підлягають скасуванню, а провадження у справі закриттю.

Касаційна скарга не містить доводів про незаконність оскаржуваного рішення у частині відмови у позові до ОСОБА_2 , з огляду на що у цій частині рішення не переглядалось.

Керуючись пунктом 1 частини першої статті 255, пунктом 5 частини першої статті 409, частинами першою та другою статті 414 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 задовольнити частково.

Рішення Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 26 червня 2017 року та постанову Дніпровського апеляційного суду від 21 лютого 2019 року у частині позову до ОСОБА_4 та ОСОБА_3 скасувати.

Провадження у цивільній справі за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_4 та ОСОБА_3 закрити.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий О. В. Ступак

Судді І. Ю. Гулейков

С. О. Погрібний

Г. І. Усик

В. В. Яремко