У Х В А Л А

31 жовтня 2019 року

м. Київ

справа № 1326/8772/2012

провадження № 14-586цс19

Велика Палата Верховного Суду у складі:

судді-доповідача Ткачука О.С.,

суддів Бакуліної С.В., Британчука В.В., Гриціва М.І., Гудими Д.А., Данішевської В.І., Єленіної Ж.М., Кібенко О.Р., Князєва В.С., Лобойка Л.М., Лященко Н.П., Прокопенка О.Б., Рогач Л.І., Ситнік О.М., Уркевича В.Ю., Яновської О.Г.

перевірила дотримання порядку передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , товариства з обмеженою відповідальністю «Ресторан Беркут», треті особи: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , товариство з обмеженою відповідальністю «Біля Універмагу» про визнання недійсним договору купівлі-продажу, та за позовом ОСОБА_5 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ТОВ «Ресторан Беркут», треті особи: ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна,за касаційними скаргами ОСОБА_4 , ОСОБА_3 та товариства з обмеженою відповідальністю «Біля Універмагу» на рішення Франківського районного суду м. Львова від 02 березня 2017 року та постанову Львівського апеляційного суду від 08 лютого 2019 року, та

У С Т А Н О В И Л А :

У жовтні 2012 року ОСОБА_1 звернулася до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та товариства з обмеженою відповідальністю «Ресторан Беркут» (далі - ТОВ «Ресторан Беркут»), треті особи: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 та товариство з обмеженою відповідальністю «Біля Універмагу» (далі - ТОВ «Біля Універмагу»), про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного між ТОВ «Ресторан Беркут» та ОСОБА_3 .

У квітні 2016 року ОСОБА_5 звернувся до суду з позовом до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 та ТОВ «Ресторан Беркут», треті особи: ОСОБА_1 , ОСОБА_4 , про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна, укладеного між ТОВ «Ресторан Беркут» та ОСОБА_3 .

Ухвалою Франківського районного суду м. Львова від 20 квітня 2016 року вимоги за позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2 об`єднано в одне провадження.

Рішенням Франківського районного суду м. Львова від 02 березня 2017 року, залишеним без змінпостановою Львівського апеляційного суду від 08 лютого 2019 року, позовні вимоги ОСОБА_1 та ОСОБА_5 задоволено.

ОСОБА_4 , ОСОБА_3 та ТОВ «Біля Універмагу» звернулись до Верховного Суду з касаційними скаргами на рішення Франківського районного суду м. Львова від 02 березня 2017 року та постанову Львівського апеляційного суду від 08 лютого 2019 року, у яких посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просять скасувати зазначені судові рішення та ухвалити нове рішення про відмову в позові.

Ухвалами Верховного Суду від 02 квітня 2019 року та від 08 квітня 2019 року відкрито касаційне провадження у вказаній справі.

25 вересня 2019 року Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду передав справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду відповідно до ч. 6 ст. 403 ЦПК України у редакції, чинній на час постановлення зазначеної ухвали, якою було встановлено, що справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду у всіх випадках, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції.

Ухвалу суду касаційної інстанції мотивовано тим, що вказані касаційні скарги містять доводи про порушення правил предметної юрисдикції при вирішенні судом в порядку цивільного судочинства вказаних позовних вимог, з посиланням скаржників на ту обставину, що зазначений спір є корпоративним та підвідомчим господарському суду, оскільки учасники господарського товариства оспорюють правомірність розпорядження майном цього товариства.

Вивчивши матеріали касаційної скарги та мотиви, на підставі яких постановлено ухвалу колегії суддів Другоїсудової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду від 25 вересня 2019 року, Велика Палата Верховного Суду не знаходить підстав для прийняття справи до свого розгляду з огляду на таке.

Згідно із частиною третьою статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

На час вирішення Великою Палатою Верховного Суду питання про наявність підстав для прийняття до розгляду цієї справи набрав чинності Закон України від 2 жовтня 2019 року № 142-IX «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України щодо підстав передачі справи на розгляд Великої Палати Верховного Суду та щодо строків повернення справи». Відповідно до частини шостої статті 404 ЦПК України у редакції цього Закону якщо Велика Палата Верховного Суду дійде висновку про відсутність підстав для передачі справи на її розгляд, зокрема, якщо Великою Палатою Верховного Суду вже висловлена правова позиція щодо юрисдикції спору у подібних правовідносинах, справа повертається (передається) відповідній колегії (палаті, об`єднаній палаті) для розгляду, про що постановляється ухвала. Справа, повернута на розгляд колегії (палати, об`єднаної палати), не може бути передана повторно на розгляд Великої Палати.

Цивільний процесуальний кодекс (далі - ЦПК) України у редакції, чинній на час розгляду справи у судах першої й апеляційної інстанцій, передбачав, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи щодо захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів, що виникають, зокрема, з цивільних та інших правовідносин, крім випадків, коли розгляд таких справ проводиться за правилами іншого судочинства (частина перша статті 15).

ЦПК України у редакції, чинній на час розгляду справи Великою Палатою Верховного Суду, також встановлює, що суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають, зокрема, з цивільних та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства (частина перша статті 19).

Господарським судам підвідомчі справи, що виникають, зокрема, з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов`язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, (пункт 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу (далі - ГПК) України у редакції, чинній на час подання позову). Аналогічний за змістом припис закріплений у пункті 3 частини першої статті 20 ГПК України у редакції, чинній з 15 грудня 2017 року.

Позивач саме як учасник ТОВ «Ресторан Беркут» просив визнати недійсним вищевказаний договір нерухомого майна, укладений між ТОВ «Ресторан Беркут» та ОСОБА_3 , посилаючись на ту обставину, що оспорюваний правочин порушує права позивача, оскільки укладений від імені ТОВ «Ресторан Беркут» відповідачем ОСОБА_2 - без необхідного обсягу повноважень.

Обґрунтування вищевказаних позовних вимог стосується тверджень позивача щодо порушення процедури вирішення питань, пов`язаних з розпорядженням майном цього товариства, а отже, Велика Палата Верховного Суду доходить висновку, що існує спір учасника (засновника) господарського товариства з цим товариством, пов`язаний зі здійсненням ним діяльності, що, на думку позивача, впливає на його права. Такий спір виник з корпоративних правовідносин, а тому має розглядається за правилами господарського судочинства.

Питання вказаної юрисдикції спорівщодо вимог учасника (засновника) господарського товариства про визнання недійсним укладеного цим товариством договору (незалежно від того, чи заявлені іншими відповідачами у справі фізичні особи як сторони оспорюваного договору) вже висвітлювалось Великою Палатою Верховного Суду, зокрема у постанові від 12 вересня 2018 у справі № 308/11659/16-ц (провадження № 14-391цс18) та у постанові від 28 серпня 2018 року у справі № 902/458/16 (провадження 12-146гс18).

Ураховуючи наведене Велика Палата Верховного Суду вважає, що справа підлягає поверненню на розгляд колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду на підставі частини шостої статті 404 ЦПК України.

Керуючись статтею 404 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду

УХВАЛИЛА:

Справу за позовом ОСОБА_1 до ОСОБА_2 , ОСОБА_3 , товариства з обмеженою відповідальністю «Ресторан Беркут», треті особи: ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , товариство з обмеженою відповідальністю «Біля Універмагу» про визнання недійсним договору купівлі-продажу, повернути до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду.

Надіслати учасникам справи копії цієї ухвали для відома.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач О.С. Ткачук

Судді: С.В. Бакуліна Л.М. Лобойко

В.В. Британчук Н.П. Лященко

М.І. Гриців О.Б. Прокопенко

Д.А. Гудима Л.І. Рогач

В.І. Данішевська О.М. Ситнік

Ж.М. Єленіна В.Ю. Уркевич

О.Р. Кібенко О.Г. Яновська

В.С. Князєв