КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
справа №361/6567/17 Головуючий у І інстанції - Сердинський В.С.
УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 листопада 2019 року Київський апеляційний суд в складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

судді-доповідача Гуля В.В.,

суддів Сушко Л.П., Сліпченка О.І.,

за участю секретаря Покраси В.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві цивільну справу за апеляційною скаргою Садівничого об`єднання «Трудовик» на рішення Броварського міськрайонного суду Київської області від 23 липня 2019 року у справі за позовом ОСОБА_1 до Садівничого об`єднання «Трудовик» про визнання недійсним рішення звітно-виробничої ХХХІХ конференції Садівничого об`єднання «Трудовик», оформлене протоколом від 15 липня 2017 року ,-

встановив:

ОСОБА_1 звернулася з позовом до Садівничого об`єднання «Трудовик» про визнання недійсним рішення звітно-виборчої ХХХІХ конференції Садівничого об`єднання «Трудовик», оформлене протоколом від 15 липня 2017 року.

Позивач зазначала, що вона є членом Садівничого товариства «Мебельщик», що підтверджується членською книжкою садовода, виданою 14.06.1998 року. Згідно витягу з Протоколу №1 загальних зборів членів СТ «Мебельщик» від 06.05.2017 року її було обрано уповноваженим представником на конференцію СО «Трудовик».

15 липня 2017 року в селі Рожни Броварського району Київської області відбулася звітно-виборча XXXIX конференція членів Садівничого об`єднання "Трудовик", на якій прийнято рішення, оформлене протоколом без номеру, про визнання задовільною роботи Ради, затвердження звіту ревізійної комісії, обрання головою Ради ОСОБА_2 , обрання членів Ради, обрання членів ревізійної комісії, затвердження кошторису на 2017 рік, затвердження рішення конференції, про проведення аудиторської перевірки за 2017 рік.

Відповідно до протоколу на конференції були присутні 2151 чоловік - члени та уповноважені від 41 садівничого товариства. Згідно протоколу всього до членів СО «Трудовик» входить 57 садівничих товариств, які представляють 2778 членів садівничих товариств, що не відповідає дійсності. На день проведення конференції до складу СО "Трудовик" входило 71 садівниче товариство, які налічують загалом понад 2800 садоводів, які повинні були представлені на Конференції не менше ніж 60 уповноваженими. А фактично згідно протоколу участь в голосуванні приймало 25 осіб.

Враховуючи те, що на конференції об`єднання був відсутній кворум, рішення ухвалені зазначеною конференцією є незаконними, а тому її права як члена садівничого товариства та як її уповноваженого представника на конференції СО «Трудовик» є порушеними та підлягають захисту шляхом визнання недійсним оспорюваного рішення, як такого, що прийняте з порушенням вимог закону і статуту кооперативу, виходячи з наступного. Відповідно до ст. 97, ч.ч. 1,2 ст. 98 ЦК України управління товариством здійснюють його органи.

Органами управління СО «Трудовик» відповідно до його статуту є Конференція уповноважених садових товариств - членів Об`єднання. Відповідно до п.34 Статуту СО «Трудовик», затвердженого Конференцією СО «Трудовик» 20.05.1995 р., зареєстрованого 31.07.1995 р. вищим органом управління СО «Трудовик» є Конференція уповноважених садових товариств - членів Об`єднання.

Уповноважені на Конференцію обираються загальними зборами садових товариств терміном на три роки, за нормою представництва, встановленою Радою Об`єднання: 1 (один) уповноважений від 25 членів садового товариства (п.45 Статуту).

Згідно п.47 Статуту СО "Трудовик" Конференція уповноважена вирішувати питання в присутності не менше 50% обраних уповноважених. Рішення вважаються прийнятими, якщо за нього проголосовало не менше 50% присутніх уповноважених.

На конференції, за повідомленням голови Лічильної комісії ОСОБА_3 , були присутні представники від 42 садових товариств. Скільки офіційно було зареєстровано уповноважених представників уповноважена осба не повідомила. Мандати для голосування на конференції за вказівкою голови Ради ОСОБА_2 були видані лише головам 25 садових товариств, які і брали участь у голосуванні від імені своїх садових товариств, члени яких уявлення не мали про питання, які на ній розглядались. Уповноважені були позбавлені права на голосування, тобто на участь у роботі конференції і прийняття нею відповідних рішень. У зв`язку з цим, було порушено право садоводів на участь через їх уповноважених представників в управлінні справами Об`єднання, обговоренні та прийнятті рішень щодо його діяльності (п.п. 14, 15, 33 Статуту). А позивач та інші уповноважені на конференцію від садівничих товариств були позбавлені можливості реалізувати делеговані їм членами своїх товариств повноваження.

З огляду на це, позивач та інші уповноважені на конференцію від садівничих товариств звернули увагу членів президії та всіх представників садівничих товариств на грубе порушення вимог Статуту СТ"Трудовик" щодо проведення Конференції головою Ради ОСОБА_2 , яка відмовилась дотримуватись положень Статуту СО "Трудовик", пославшись на практику попередніх голів Ради СО "Трудовик". Окрім того, під час реєстрації уповноважених і голів садових товариств, вона відмовилась на реєстраційних листах і мандатах ставити штамп "Садівниче об`єднання "Трудовик", який завчасно був виготовлений садоводами з метою недопущення фальсифікації під час оформлення реєстраційних листів і мандатів. Проте, ОСОБА_2 , зловживаючи своїм службовим становищем, категорично відмовилась від цього і позначала реєстраційні листи і мандати печаткою СТ "Антей", тобто печаткою товариства, головою якого вона є. Це дало їй змогу робити з реєстраційними документами все, що заманеться.

Вищевикладене та позбавлення уповноважених права на участь у роботі конференції та голосуванні викликало протест у 16 садових товариств, уповноважені покинули Конференцію і попередили ОСОБА_2 і членів президії, що будуть звертатись до суду з метою визнання цієї конференції неповноважною приймати будь-які рішення за відсутності кворуму, оскільки в залі залишились представники лише 25 садових товариств із 71. Незважаючи на це, за ініціативи ОСОБА_2 конференція продовжила роботу і за відсутності кворуму особи, які залишились в залі, проголосували за рішення, прийняті згідно порядку денного, в тому числі за обрання головою Ради ОСОБА_2 .

Член Об`єднання згідно п.14 Статуту має право брати участь через своїх представників (уповноважених конференції) в управлінні справами Об`єднання, обговорення та прийняття рішень по всім питанням його діяльності.

Таким чином, конференція була проведена з порушеннями положень п.47 Статуту Об`єднання: на зборах не було кворуму.

Позивач вважає оскаржуване рішення незаконним, оскільки конференція була проведена з порушенням норм чинного законодавства та положень п.47 статуту Об`єднання, а саме відсутність кворуму, тому всі рішення на Конференції були прийняті неправомочним складом.

Посилаючись на викладене, позивач просила суд визнати недійсним рішення звітно-виборчої ХХХІХ конференції Садівничого об`єднання «Трудовик», оформлене протоколом від 15 липня 2017 року.

Рішенням Броварського міськрайонного суду Київської області від 23 липня 2019 року позов задволено . Визна но недійсним рішення звітно-виборчої ХХХІХ конференції Садівничого об`єднання «Трудовик», оформлене протоколом від 15 липня 2017 року.

Не погоджуючись з рішенням суду першої інстанції, Садівниче об`єднання «Трудовик» подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на його незаконність, необґрунтованість, неправильне застосування судом першої інстанції норм процесуального права, просили рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити в задоволенні позову.

Перевіривши законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції та обставини справи в межах доводів апеляційної скарги, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню частково з наступних підстав.

З матеріалів справи вбачається, що предметом судового розгляду єрішення звітно-виробничої ХХХІХ конференції Садівничого об`єднання «Трудовик», оформлене протоколом від 15 липня 2017 року, з наступним порядком денним: звіт голови Ради СО «Трудовик» за період 2014-2017 роки, звіт ревізійної комісії за 2016 рік, вибори голови ради товариства, ревізійної комісії, затвердження кошторису на 2017 рік, затвердження рішення конференції та проведення аудиторської перевірки за 2017 рік.

Відповідно до ст. 20 ч. 1 п. 3 ГК України, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

З викладеного вбачається, що позивачем оспорюється дійсність рішення найвищого органу управління СО «Трудовик» конференції, з підстав порушення корпоративних процедур прийняття такого рішення, що відповідно до приписів п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України належить до компетенції господарських судів.

Згідно ст. 255 ЦПК України, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, суд закриває провадження у справі.

За таких обставин, керуючись ст. 255 ЦПК України, суд, -

ухвалив:

Апеляційну скаргу Садівничого об`єднання «Трудовик» задовольнити частково.

Рішення Броварського міськрайонного суду Київської області від 23 липня 2019 року скасувати , а провадження у справі за позовом ОСОБА_1 до Садівничого об`єднання «Трудовик» про визнання недійсним рішення звітно-виробничої ХХХІХ конференції Садівничого об`єднання «Трудовик», оформлене протоколом від 15 липня 2017 року закрити.

Ухваланабирає законної сили з моменту проголошення та може бути оскарженау касаційному порядку протягом тридцяти днів.

Повний текст ухвали виготовлено 14 листопада 2019 року

Суддя-доповідач В.В. Гуль

Судді Л.П. Сушко

О.І. Сліпченко