Постанова

Іменем України

29 серпня 2019 року

м. Київ

справа № 569/8023/18

провадження № 61-11470св19

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Гулейкова І. Ю. (суддя-доповідач), Ступак О. В., Усика Г. І.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Гефест Капітал»,

відповідачі: ОСОБА_1 , ОСОБА_2 ,

третя особа - приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Киселюк Оксана Василівна,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гефест Капітал» на постанову Рівненського апеляційного суду від 28 травня 2019 року у складі колегії суддів: Ковальчук Н. М., Бондаренко Н. В., Боймиструка С. В.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог і рішень судів

Товариство з обмеженою відповідальністю «Гефест Капітал» (далі - ТОВ «Гефест Капітал») звернулося у квітні 2018 року до суду із позовом, яким просило визнати недійсним договір купівлі-продажу квартири АДРЕСА_1 від 28 грудня 2017 року, посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Киселюк О. В., укладений між ТОВ «Гефест Капітал», від імені якого діяв ОСОБА_1 на підставі довіреності від 31 жовтня 2017 року, та ОСОБА_2 , повернути сторони у первісний стан, зобов`язати ОСОБА_2 повернути ТОВ «Гефест Капітал» зазначену квартиру та відшкодувати судові витрати.

В обґрунтування позовних вимог вказувало, що 28 грудня 2017 року між позивачем в особі ОСОБА_1 (продавець) та ОСОБА_2 (покупець) укладено договір купівлі-продажу належної ТОВ «Гефест Капітал» на праві власності квартири АДРЕСА_1 , загальною площею 70,4 кв. м, посвідчений приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Киселюк О. В. за № 2260 (далі - Договір).

Відповідно до пункту 2.1. Договору ціна нерухомого майна, що купується покупцем за Договором становить 409 941,00 грн, в тому числі ПДВ, які продавець (в особі представника) отримав від покупця повністю до підписання Договору. Фінансових або будь-яких інших претензій з приводу проведеного розрахунку сторони одна до одної не мають.

Позивач посилався на те, що оплата вартості спірної квартири на момент укладання оскаржуваного Договору ОСОБА_2 проведена не була, а тому Договір було укладено без належних на те у ОСОБА_1 повноважень, оскільки відповідно до рішення загальних зборів учасників ТОВ «Гефест Капітал» від 30 жовтня 2017 року, яке оформлене протоколом № 2, укладання договорів купівлі-продажу квартир повинно здійснюватися ОСОБА_1 виключно після здійснення покупцями попередньої оплати вартості квартири шляхом перерахування коштів на поточний рахунок товариства.

Також позивач вважав, що умови оскаржуваного Договору порушують інтереси позивача і є невигідними для товариства, оскільки позивач не отримав внаслідок вчинення правочину обігових грошових коштів для відновлення свого фінансового стану та прибутку, зазнавши збитків у розмірі 409 941,00 грн. У зв`язку з чим, позивач вважав, що при укладенні оспорюваного Договору ОСОБА_1 діяв не в інтересах товариства, про що був обізнаний ОСОБА_2 .

За таких обставин, позивач вважав, що на укладання оспорюваного Договору відсутнє його вільне волевиявлення, зміст Договору не відповідав внутрішній волі позивача і не був спрямований на настання реальних наслідків, що обумовлені ним, а також вчинений внаслідок зловмисної домовленості представника позивача - ОСОБА_1 та ОСОБА_2 , а тому наявні підстави для визнання оспорюваного Договору недійсним з огляду на норми частин першої - третьої, п`ятої та шостої статті 203, частини першої статті 215, статті 232 Цивільного кодексу України (в редакції, що діяла на дату укладення Договору, далі - ЦК України) з настанням наслідків, передбачених положеннями частини першої, третьої статті 216 ЦК України.

Рішенням Рівненського міського суду Рівненської області від 30 жовтня 2018 року позов ТОВ «Гефест Капітал» задоволено. Визнано Договір недійсним, сторони повернуто в первісний стан, зобов`язано ОСОБА_2 повернути ТОВ «Гефест Капітал» квартиру АДРЕСА_1 . Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Задовольняючи позов ТОВ «Гефест Капітал», суд першої інстанції виходив із того, що хоча ОСОБА_1 і набув права здійснювати продаж належних позивачу квартир, однак повинен був здійснювати їх продаж із дотриманням рішення загальних зборів ТОВ «Гефест Капітал» від 30 жовтня 2017 року, оформленого протоколом № 2.

У судовому засіданні судом першої інстанції встановлено, що до укладання спірного Договору ОСОБА_1 не отримував від ОСОБА_2 грошові кошти у розмірі 409 941,00 грн. Вартість спірної квартири не оплачена ОСОБА_2 і на момент розгляду справи в суді. Таким чином, суд першої інстанції дійшов висновку, що спірний Договір вчинено в результаті зловмисної домовленості представника позивача - ОСОБА_1 із ОСОБА_2 . Отже, має місце невідповідність волі особи, яка вчиняє правочин, волевиявленням, вираженим через представника. ОСОБА_1 , як представник позивача, спотворив волю особи, яку він представляв, у своїх цілях (щоб отримати матеріальну вигоду від продажу квартири у вигляді премії) та в корисливих майнових інтересах покупця (отримати нерухомість у власність).

Відповідно, суд першої інстанції, спираючись на норми частини першої статті 202, статті 203, частини третьої статті 215, частини першої статті 232 ЦК України щодо правочинів та пункт 22 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» з роз`ясненням, що є необхідним для встановлення умислу в діях представника для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України, погодився з доводами позивача, що Договір вчинений у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з іншою стороною, а тому він повинен бути визнаний судом недійсним.

Постановою Рівненського апеляційного суду від 28 травня 2019 року задоволено апеляційну скаргу ОСОБА_2 Рішення суду першої інстанції скасовано. У задоволенні позову ТОВ «Гефест Капітал» відмовлено. Вирішено питання щодо розподілу судових витрат.

Скасовуючи рішення Рівненського міського суду Рівненської області від 30 жовтня 2018 року та ухвалюючи нове рішення про відмову в задоволенні позову, апеляційний суд зазначив, що в рішенні суду першої інстанції не наведено жодного доказу, яким обґрунтовується висновок про укладення Договору в результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з іншою стороною. Не дано судом першої інстанції оцінки умовам пункту 2.1. Договору, де зазначено, що продавець (в особі представника) отримав від покупця кошти повністю до підписання цього Договору.

Аналізуючи норми статей 16, 203, 215, 232 ЦК України, пункт 22 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», апеляційний суд дійшов висновку, що не може підтверджуватись наявність зловмисної домовленості сторін договору лише самими доводами позовної заяви, оскільки для визнання договору недійсним у зв`язку зі зловмисною домовленістю необхідно, аби така змова з метою настання для довірителя через це несприятливих наслідків була доведена у суді, наявність умислу в діях представника, який усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає або свідомо допускає їх настання.

Посилання позивача на те, що він не уповноважував ОСОБА_1 на укладання Договору без попередньої оплати вартості квартири покупцем, оскільки рішенням загальних зборів було прийняте відповідне застереження, відхилені судом апеляційної інстанції з огляду на частину третю статті 92 ЦК України, яка встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Короткий зміст та узагальнюючі доводи касаційної скарги, позиції інших учасників справи

У червні 2019 року ТОВ «Гефест Капітал»звернулося через канцелярію до Верховного Суду з касаційною скаргою на постанову Рівненського апеляційного суду від 28 травня 2019 року, в якій просить скасувати зазначене рішення та залишити в силі рішення суду першої інстанції, посилаючись на неправильне застосування апеляційним судом норм матеріального права та порушення норм процесуального права.

Скаржник вказує на те, що довіреність на ОСОБА_1 видана без права передоручення; грошові кошти за спірну квартиру на рахунок ТОВ «Гефест Капітал» від ОСОБА_2 не надходили; надана останнім до апеляційного суду розписка від 28 грудня 2017 року є неналежним доказом проведення розрахунків за спірну квартиру, оскільки за даною розпискою кошти отримані не представником позивача - ОСОБА_1 , а громадянином ОСОБА_4 , який не є працівником ТОВ «Гефест Капітал» і не уповноважувався бути представником позивача; твердження апеляційного суду в мотивувальній частині оскаржуваної постанови, що ОСОБА_4 діяв як представник позивача, є його домислом, який ніякими доказами не підтверджується; в порушення приписів постанови Пленуму Верховного Суду України від 18 грудня 2009 року № 14 «Про судове рішення у цивільній справі» у мотивувальній частині оскаржуваної постанови не згадується зазначена розписка. Крім того, згідно з текстом Договору спірна квартира відчужена ОСОБА_1 на користь ОСОБА_2 за значно заниженою ціною, порівняно з ціною, за яку реально вона ним придбавалась.

Також, посилаючись на норми статей 203, 215, 216, 232, 237, 241, 655 ЦК України, заявник приходить до висновку, що істотними умовами Договору є предмет (квартира АДРЕСА_1 ) та ціна - 409 941,00 грн, що в п`ять раз менше від узгодженої її вартості, та у зв`язку з домовленостями між представником продавця - ТОВ «Гефест Капітал» та ОСОБА_2 при укладенні Договору, у позивача, як довірителя, виникли несприятливі наслідки у вигляді неотриманого доходу від продажу квартири у сумі 2 096 134,95 грн. Скаржник не схвалював правочин щодо відчуження спірної квартири без отримання попередньої її вартості та за заниженою ціною, оскільки він вчинений проти його інтересів представником з перевищенням повноважень, а тому він не створює, не змінює та не припиняє права власника квартири - ТОВ «Гефест Капітал». Волевиявлення позивача не відповідало його внутрішній волі продати квартиру без отримання від покупця попередньої оплати та за заниженою ціною, адже ціна квартири в оскаржуваному Договорі в рази менша від тієї, яка була узгоджена із покупцем - ОСОБА_2

Від ОСОБА_2 засобами поштового зв`язку на початку серпня 2019 року до Верховного Суду надійшов відзив на касаційну скаргу ТОВ «Гефест Капітал», в якому він просить касаційну скаргу залишити без задоволення, а постанову Рівненського апеляційного суду - без змін, як таку, щопостановлена відповідно до вимог норм матеріального та процесуального права.

Від інших учасників справи відзивів на касаційну скаргу ТОВ «Гефест Капітал» до Верховного Суду не надходило.

Рух справи у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 01 липня 2019 року відкрито касаційне провадження у справі, витребувано матеріали справи із Рівненського міського суду Рівненської області, встановлено особам, які беруть участь у справі, строк для подачі відзиву на касаційну скаргу, відмовлено ТОВ «Гефест Капітал» в задоволенні клопотання про зупинення дії постанови Рівненського апеляційного суду від 28 травня 2019 року.

Позиція Верховного Суду

Частинами першою, другою статті 400 ЦПК України передбачено, що під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

За змістом частини першої статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, апостанова апеляційного суду - без змін, оскільки її ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судами встановлено, що 28 грудня 2017 року між ТОВ «Гефест Капітал» в особі ОСОБА_1 та ОСОБА_2 укладено Договір.

У Договорі (пункт 1.2.) зазначено, що нерухоме майно належить продавцю на праві приватної власності, що отримане ним за договором купівлі-продажу від 19 червня 2017 року.

Належність спірної квартири ТОВ «Гефест Капітал» на праві власності підтверджується Витягом з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію прав власності від 21 червня 2017 року (індексний номер витягу: 90212225).

При укладанні спірного Договору ОСОБА_1 діяв від імені ТОВ «Гефест Капітал» на підставі довіреності від 31 жовтня 2017 року, виданої йому ТОВ «Гефест Капітал» в особі директора ОСОБА_5 , строком на один рік до 31 жовтня 2018 року, посвідченої приватним нотаріусом Рівненського міського нотаріального округу Киселюк О. В.

За довіреністю ОСОБА_1 мав право вчиняти від імені ТОВ «Гефест Капітал» правочини, включаючи договори купівлі-продажу, щодо квартир, які знаходяться за адресою: будинок АДРЕСА_2 . Окрім цього, мав право змінювати та розривати ці договори, вносити до них зміни, проводити необхідні платежі, розрахунки, отримувати грошові кошти за укладеними договорами. Довіреність містить застереження, що повноваження за нею не можуть бути передані іншим особам. Будь-яких інших застережень довіритель не зазначив.

Згідно з умовами пункту 2.1. Договору ціна нерухомого майна, що купується покупцем за цим Договором, становить 409 941,00 грн, в тому числі ПДВ, які продавець (в особі представника) отримав від покупця повністю до підписання цього Договору. Зазначена ціна встановлена за згодою сторін цього Договору, є остаточною та не підлягає будь-яким змінам. Фінансових або будь-яких інших претензій з приводу проведеного розрахунку сторони одна до одної не мають.

Рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Гефест Капітал» від 30 жовтня 2017 року, яке оформлене протоколом № 2, ОСОБА_1 надані повноваження представляти інтереси товариства ТОВ «Гефест Капітал» з питань, пов`язаних з користуванням та розпорядженням (з правом здійснення продаж, міни, передачі в іпотеку, надання в оренду, позичку, тощо) квартирами, нежитловими приміщеннями, які розташовані за адресою: будинок АДРЕСА_2 .

Укладення договорів купівлі-продажу квартир повинно здійснюватися ОСОБА_1 виключно після здійснення покупцями попередньої оплати вартості квартири шляхом перерахування коштів на поточний рахунок товариства. Також зобов`язано директора ТОВ «Гефест Капітал» ОСОБА_5 надати ОСОБА_1 нотаріально посвідчену довіреність.

Приватний нотаріус Рівненського міського нотаріального округу Киселюк О. В. в судовому засіданні апеляційного суду пояснила, що до підписання Договору в нотаріальній конторі представник ТОВ «Гефест Капітал» ОСОБА_1, директор товариства ОСОБА_5 , ОСОБА_4 та ОСОБА_2 , ознайомившись з проектом договору, видалились в окрему кімнату, що є в нотаріальній конторі, для передачі грошей і після повернення їх з кімнати вона перепитала, чи проведений повністю розрахунок. На що ОСОБА_1 та ОСОБА_5 відповіли, що кошти отримали повністю і після цього нею був посвідчений Договір.

Рівненським апеляційним судом встановлено, що ОСОБА_1 , який, укладаючи оспорюваний Договір, діяв від імені ТОВ «Гефест Капітал», з 10 січня 2018 року є керівником ТОВ «Гефест Капітал».

Нормативно-правове обґрунтування

Відповідно до статті 6 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості, що передбачено статтею 627 ЦК України.

За змістом статей 15 і 16 ЦК України кожна особа має право на звернення до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права у разі його порушення, невизнання або оспорювання та інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Відповідно до частини другої статті 16 ЦК України способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: визнання права, визнання правочину недійсним, припинення дії, яка порушує право, відновлення становища, яке існувало до порушення, примусове виконання обов`язку в натурі, зміна правовідношення, припинення правовідношення, відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди, відшкодування моральної (немайнової) шкоди, визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (частина третя статті 92 ЦК України).

Управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (стаття 97 ЦК України).

Представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє (частина перша статті 237 ЦК України).

Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства (частина третя статті 237 ЦК України).

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, що встановлено статтею 239 ЦК України.

Статтею 246 ЦК України передбачено, що довіреність від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Правочином є правомірна, тобто не заборонена законом, вольова дія суб`єкта цивільних правовідносин, що спрямована на встановлення, зміну чи припинення цивільних прав та обов`язків.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Довіреністю є письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами.

Стаття 207 ЦК України встановлює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Такий спосіб захисту цивільних прав та інтересів, як визнання правочину недійсним, застосовується до оспорюваних правочинів.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 ЦК України (частина перша статті 215 ЦК України).

Відповідно до частини першої статті 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов`язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов`язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, -відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Згідно зі статтею 217 ЦК України недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Стаття 223 ЦК України регулює правові наслідки правочину, який вчинено у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною: правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним. Довіритель має право вимагати від свого представника та другої сторони солідарного відшкодування збитків та моральної шкоди, що завдані йому у зв`язку із вчиненням правочину внаслідок зловмисної домовленості між ними.

Отже, правочин, вчинений у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, є оспорюваним. Для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Згідно зі статтею 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Отже, частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Таке обмеження повноважень набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність в органу юридичної особи чи її представника необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

З огляду на приписи статей 92, 237-239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи.

Таким чином, для визнання недійсним договору з тієї підстави, що його було укладено представником юридичної особи з перевищенням повноважень, необхідно встановити наявність підтверджених належними і допустимими доказами обставин, які свідчать про те, що контрагент такої юридичної особи діяв недобросовісно або нерозумно, та дії сторін такого договору мають свідчити про відсутність реального наміру його укладення і виконання. При цьому тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці контрагента за договором несе юридична особа.

Тобто ризик обмеження повноважень свого виконавчого органу несе юридична особа, а не її контрагент - третя особа.

Зазначені висновки відповідають правовій позиції, викладений у постанові Великої Палати Верховного Суду від 27 червня 2018 року № 14-153цс18 (справа № 668/13907/13-ц).

При цьому під час розгляду справ про оспорення правочинів із підстав зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною слід ретельно та достеменно встановлювати не тільки обставини, на які посилається позивач як на обґрунтування свого позову, а й обставини щодо посвідчення нотаріусом правочину. За необхідності для встановлення таких обставин суд вправі допитати нотаріуса, що посвідчував договір.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку, що за умови не підтвердження ТОВ «Гефест Капітал» належними та допустимими доказами наявності зловмисної домовленості між його представником та ОСОБА_2 (покупцем спірної квартири) при укладенні Договору та відсутності підстав для визнання Договору недійсним за статтею 232 ЦК України, рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню.

Посилання ТОВ «Гефест Капітал» на те, що воно не отримувало коштів за спірну квартиру на свій рахунок від ОСОБА_2 , відсутність повноважень у його представника ОСОБА_1 здійснювати продаж квартириАДРЕСА_1 за ціною 409 941,00 грн, наявність зловмисної домовленості між сторонами Договору спростовуються текстом Договору (пункти 1.4., 2.1. 7.4., 7.5.), текстом довіреності від 31 жовтня 2017 року, виданої від імені ТОВ «Гефест Капітал» на представництво його інтересів ОСОБА_1 , та не знайшло свого відображення у матеріалах справи.

Формальне посилання на норми ЦК України щодо недійсності правочинів та пункт 23 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» щодо умов визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України, без відповідного підтвердження, не може бути підставою для висновків суду касаційної інстанції про скасування оскаржуваної постанови апеляційного суду.

Посилання скаржника на розписку ОСОБА_4 від 28 грудня 2017 року, надану ОСОБА_2 до апеляційного суду, як неналежний доказ проведення із позивачем розрахунків за спірну квартиру, відсутність згадування про неї в порушення приписів постанови Пленуму Верховного Суду України від 18 грудня 2009 року № 14 «Про судове рішення у цивільній справі» та хибне твердження апеляційного суду, що ОСОБА_4 діяв як представник товариства, спростовується текстом оскаржуваної постанови, адже суд апеляційної інстанції прийняв рішення про скасування Рівненського міського суду Рівненської області не на підставі саме цього документу, а враховуючи у сукупності інші фактичні обставини справи та аналіз чинного законодавства, що регулює спірні правовідносини, при цьому згадування про них по тексту оскаржуваної постанови виправдане з огляду необхідності зазначення в мотивувальній частині рішення обставин та фактів, якими сторони обґрунтовують свої вимоги та заперечення.

Інші доводи касаційної скарги ґрунтуються на неправильному тлумаченні скаржником норм матеріального та процесуального права, не можуть бути підставами для скасування постановленого у справі рішення судом апеляційної інстанції та зводяться до переоцінки доказів і незгоди заявника з висновками апеляційного суду щодо їх оцінки, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції.

Викладене дає підстави для висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, апостанова апеляційного суду - без змін із підстав, передбачених статтею 410 ЦПК України.

Керуючись статтями 409, 410 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гефест Капітал» залишити без задоволення.

Постанову Рівненського апеляційного суду від 28 травня 2019 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді:І. Ю. Гулейков

О. В. Ступак

Г. І. Усик