Справа № 200/5128/19
Провадження № 2/200/2930/19
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

(заочне)

30 липня 2019 року Бабушкінський районний суд м. Дніпропетровська

в складі: головуючого-судді: Женеску Е.В.

за участю секретаря: Стрипи М.П.

розглянувши у спрощеному позовному провадженні цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеренерготрейд», Державного спеціалізованого підприємства «Чорнобильська АЕС», Товариства з обмеженою відповідальністю «Бухта Ніжна» про визнання недійсними договорів, -

ВСТАНОВИВ:

02 квітня 2019 року позивач ОСОБА_1 звернулась до Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська із зазначеним позовом.

В обґрунтування позову зазначила, що між нею та ОСОБА_2 10 квітня 2018 року укладено договір позики, відповідно до п.1 якого, позивач позичила останньому грошові кошти в сумі 500 000,00 гривень, на строк до 31 грудня 2019 року. Крім того, умовами вказаного договору позики передбачено, що позичальник протягом дії даного договору зобов`язується не укладати, без письмового погодження з позивачем, будь-яких договорів вартість яких перевищує 50 000,00 гривень, а також, без письмового погодження з позивачем, не передавати у заставу своє майно для забезпечення виконання інших зобов`язань, не проводити відчуження майна іншим чином, та не обтяжувати його, не виступати поручителем по зобов`язанням інших осіб. Крім того, між позивачем та ТОВ «Інтеренерготрейд» 10 квітня 2018 року укладено договір поруки, відповідно до п. 2.1. якого, ТОВ «Інтеренерготрейд» зобов`язався перед позивачем відповідати за виконання позичальником його зобов`язань перед позикодавцем по Договору позики від 10 квітня 2018 року. Умовами вказаного договору поруки передбачено, що поручитель протягом дії даного договору зобов`язується не укладати, без письмового погодження з позивачем, будь-яких договорів вартість яких перевищує 50 000,00 грн., а також, без письмового погодження з позивачем, не передавати у заставу своє майно для забезпечення виконання інших зобов`язань, не проводити відчуження майна іншим чином, та не обтяжувати його, не виступати поручителем по зобов`язанням інших осіб. 10 квітня 2018 року відбулись Загальні збори учасників ТОВ «Інтеренерготрейд», на яких було прийнято рішення обмежити директора Товариства в повноваженнях в частині укладення будь-яких угод вартість яких перевищує 50 000,00 грн. без попередньої згоди позивача протягом дії договору позики від 10 квітня 2018 року, укладеного з позивачем, а також зобов`язати директора Товариства не передавати у заставу майно Товариства для забезпечення виконання інших зобов`язань, не укладати договори поруки по зобов`язанням інших осіб, в яких Товариство виступатиме поручителем, без попередньої згоди позивача. Як стало відомо позивачу, 23 квітня 2018 року між Державним спеціалізованим підприємством «Чорнобильська АЕС» (Покупець) та ТОВ «Інтеренерготрейд» (Постачальник) було укладено Договір поставки товару № 18-0119-2 на підставі проведення закупівлі № 2-023-18. За умовами вказаного договору планова (гранична) ціна договору становить 662 064,00 грн. 30 квітня 2018 року між ТОВ «Інтеренерготрейд» та ТОВ «Бухта Ніжна» (Поручитель) було укладено Договір поруки, відповідно до умов якого, Поручитель зобов`язується перед Постачальником відповідати за виконання Покупцем його зобов`язань перед Постачальником по Договору поставки товару № 18-0119-2, укладеного на підставі проведення закупівлі № 2-023-18. Відповідно до п. 3.2. цього Договору Поручитель відповідає перед Постачальником за виконання Покупцем умов Угоди частково у межах 100000, 00 грн. Позивач вважає, що договір поставки товару та договір поруки до нього суперечать вимогам чинного законодавства та порушують його права.

З урахуванням викладеного, позивач просить суд:

- визнати недійсним з моменту укладання договір поставки товару № 18-0119-2 від 23 квітня 2018 року, укладеного на підставі проведення закупівлі № 2-023-18, між Державним спеціалізованим підприємством «Чорнобильська АЕС» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеренерготрейд»;

- визнати недійсним з моменту укладання Договір поруки від 30 квітня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеренерготрейд» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бухта Ніжна».

Ухвалою судді Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська Женеску Е.В. від 10 травня 2019 року відкрито провадження у цивільній справі, визначено проводити розгляд справи за правилами спрощеного позовного провадження. Встановлено відповідачам строк на подачу відзиву на позовну заяву.

Відповідачі про розгляд судом справи повідомлялися належним чином, належним чином оформленого відзиву на позовну заяву не надали.

Відповідно до ч.1 ст. 280 ЦПК України суд може ухвалити заочне рішення на підставі наявних у справі доказів за одночасного існування таких умов: 1) відповідач належним чином повідомлений про дату, час і місце судового засідання; 2) відповідач не з`явився в судове засідання без поважних причин або без повідомлення причин; 3) відповідач не подав відзив; 4) позивач не заперечує проти такого вирішення справи.

Ухвалою Бабушкінського районного суду м. Дніпропетровська від 30 липня 2019 року постановлено розглядати справу заочно на підставі наявних доказів.

Дослідивши матеріали справи, суд прийшов до наступного висновку.

Відповідно до ст.ст. 15, 16 ЦК України, кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Відповідно до ст. 13 ЦПК України, суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках.

Правилами ст. 12 ЦПК України визначено, що кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч.1 ст. 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Відповідно до ч. 5 ст. 81 ЦПК України, докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Судом встановлено, що між ОСОБА_1 (позикодавець) та ОСОБА_2 (позичальник) 10 квітня 2018 року укладено договір позики, відповідно до п.1 якого позикодавець передає у власність позичальнику, а позичальник приймає у власність від позикодавця грошові кошти в сумі 500 000,00 грн., та зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів не пізніше 31 грудня 2019 року з дня отримання вимоги від позикодавця про повернення позики.

Згідно п.7 договору позики позичальник протягом дії даного договору зобов`язується не укладати, без письмового погодження з Позикодавцем, будь-яких договорів вартість яких перевищує 50 000,00 грн., а також, без письмового погодження з Позикодавцем, не передавати у заставу своє майно для забезпечення виконання інших зобов`язань, не проводити відчуження майна іншим чином, та не обтяжувати його, не виступати поручителем по зобов`язанням інших осіб.

10 квітня 2018 року між ОСОБА_1 (позикодавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеренерготрейд» (поручитель) укладено договір поруки, відповідно до п. 2.1. якого, поручитель зобов`язується перед позикодавцем відповідати за виконання позичальником ОСОБА_2 його зобов`язань перед позикодавцем по Договору позики від 10 квітня 2018 року.

Згідно п.6.2 вказаного договору поруки, поручитель протягом дії даного договору зобов`язується не укладати, без письмового погодження з позикодавцем, будь-яких договорів вартість яких перевищує 50 000,00 грн., а також, без письмового погодження з позикодавцем, не передавати у заставу своє майно для забезпечення виконання інших зобов`язань, не проводити відчуження майна іншим чином, та не обтяжувати його, не виступати поручителем по зобов`язанням інших осіб.

Згідно протоколу Загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеренерготрейд» від 10 квітня 2018 року, було прийнято рішення обмежити директора Товариства в повноваженнях в частині укладення будь-яких угод вартість яких перевищує 50 000,00 грн. без попередньої згоди позикодавця протягом дії договору позики від 10 квітня 2018 року, укладеного з ОСОБА_1 , а також зобов`язати директора Товариства не передавати у заставу майно Товариства для забезпечення виконання інших зобов`язань, не проводити відчуження майна іншим чином, та не обтяжувати його, не укладати договори поруки по зобов`язанням інших осіб, в яких Товариство виступатиме поручителем, без попередньої згоди позикодавця.

Разом з тим, в матеріалах справи наявна копія договору № 18-0119-2 поставки товару на підставі проведення закупівлі № 2-023-18 від 23 квітня 2018 року, який укладений між Державним спеціалізованим підприємством «Чорнобильська АЕС» (Покупець) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеренерготрейд» (Постачальник).

Відповідно до п. 1.1. вказаного договору поставки, Постачальник зобов`язується передати (поставити) у встановлені умовами Договору строки (строк) Покупцеві товар (товари), а Покупець зобов`язується прийняти товар, поставка якого є предметом цього Договору, і сплатити за нього (організувати виплату) грошову суму в розмірі та на умовах, встановлених цим Договором.

Відповідно до п. 3.1 договору планова (гранична) ціна цього Договору становить 662 064,00 грн., у тому числі ПДВ 110 344, 00 грн.

30 квітня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеренерготрейд» (постачальник) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бухта Ніжна» (поручитель) було укладено Договір поруки, відповідно до п. 2.1. якого Поручитель зобов`язується перед Постачальником відповідати за виконання Покупцем його зобов`язань перед Постачальником по Договору поставки товару № 18-0119-2, укладеного на підставі проведення закупівлі № 2-023-18.

Відповідно до п. 3.2. цього Договору Поручитель відповідає перед Постачальником за виконання Покупцем умов Угоди частково у межах 100 000, 00 грн., включаючи сплату оплати за поставлений товар та боргу у разі його виникнення, відшкодування судових витрат по стягненню боргу та інших збитків Постачальника, викликаних невиконанням або неналежним виконанням зобов`язання Покупцем.

Позивач вважає, що договір поставки товару від 23 квітня 2018 року та договір поруки від 30 квітня 2018 року до нього суперечать вимогам чинного законодавства та порушують його права, у зв`язку з чим вони підлягають визнанню недійсними.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України визначено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ч.1 ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 626 ЦК України визначено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків. Відповідно до статті 6 цього Кодексу, сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст. 627 ЦК України).

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов`язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст.628 ЦК України).

Статтею 629 ЦК України встановлено, що договір є обов`язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ст. 509 ЦК України, зобов`язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов`язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов`язку.

Згідно з ч. 1 ст. 1046 ЦК України, за договором позики одна сторона (позикодавець) передає у власність другій стороні (позичальникові) грошові кошти або інші речі, визначені родовими ознаками, а позичальник зобов`язується повернути позикодавцеві таку ж суму грошових коштів (суму позики) або таку ж кількість речей того ж роду та такої ж якості.

Відповідно до ч. 1 ст. 1047 ЦК України, договір позики укладається у письмовій формі, якщо його сума не менш як у десять разів перевищує встановлений законом розмір неоподатковуваного мінімуму доходів громадян, а у випадках, коли позикодавцем є юридична особа, - незалежно від суми.

При цьому, застереження в договорі позики, укладеного між позивачем та відповідачем-1 щодо зобов`язання не укладати будь-яких договорів позики, а також, не передавати у заставу своє майно для забезпечення виконання інших зобов`язань, не проводити відчуження майна іншим чином, та не обтяжувати його, не виступати поручителем по зобов`язанням інших осіб, без письмового погодження з Позикодавцем, унеможливлювало укладення відповідачем оспорюваного позивачем договору поставки.

Тобто, Товариство з обмеженою відповідальністю «Інтеренерготрейд», в порушення взятих на себе зобов`язань перед позивачем, за наявності непогашеного боргу перед останнім, уклало оспорюваний договір поставки з недотриманням вимог п. 6.2. договору поруки, укладеного з позивачем, вийшовши при цьому за межі здійснення цивільних прав, визначених ст. 13 ЦК України.

Аналогічної точки зору притримується і Вищий спеціалізований суд України з розгляду цивільних і кримінальних справ (ухвала від 15.06.2011 року).

До того ж, директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеренерготрейд», укладаючи Договір поставки товару № 18-0119-2 від 23 квітня 2018 року з Державним спеціалізованим підприємством «Чорнобильська АЕС», порушив обмеження в повноваженнях в частині укладення договорів купівлі-продажу, поставки, оренди майна та лізингу, підряду та будь-яких інших договорів, вартість яких перевищує 50 000,00 грн. без попередньої згоди позикодавця протягом дії договору позики від 10 квітня 2018 року, укладеного з позивачем, яке було встановлене Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеренерготрейд», оформленим Протоколом Загальних зборів учасників № 3/18-П від 10.04.2018 року.

Відповідно до ч. 3 ст. 39 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» виконавчий орган товариства підзвітний загальним зборам учасників і наглядовій раді товариства (у разі утворення) та організовує виконання їхніх рішень.

Отже, директор Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеренерготрейд», укладаючи Договір поставки товару № 18-0119-2 від 23 квітня 2018 року з Державним спеціалізованим підприємством «Чорнобильська АЕС», не виконав Рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеренерготрейд», оформлене Протоколом Загальних зборів учасників № 3/18-П від 10.04.2018 року, та вийшов за межі наданих йому повноважень.

Таким чином, суд дійшов висновку, що укладення Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеренерготрейд» вказаного договору поставки товару порушує права та законні інтереси позивача, оскільки не узгоджується з межами здійснення цивільних прав відповідача-1, встановлених договором поруки, укладеного останнім з позивачем, тому договір поставки підлягає визнанню недійсним.

Також, приписами ч. 2 ст. 548 Цивільного кодексу України встановлено, що недійсне зобов`язання не підлягає забезпеченню. Недійсність основного зобов`язання (вимоги) спричиняє недійсність правочину, щодо його забезпечення, якщо інше не встановлено цим Кодексом.

Таким чином, договір поруки від 30 квітня 2018 року також підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 2 ст. 548 Цивільного кодексу України.

З огляду на викладене, суд приходить до висновку, що позовні вимоги є обгрунтованими та підлягають задоволенню в повному обсязі.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст. 12, 81, 133, 141, 258, 259, 263-268 ЦПК України, суд,-

В И Р І Ш И В:

Позовні вимоги ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеренерготрейд», Державного спеціалізованого підприємства «Чорнобильська АЕС», Товариства з обмеженою відповідальністю «Бухта Ніжна» про визнання недійсними договорів - задовольнити.

Визнати недійсним з моменту укладання договір поставки товару № 18-0119-2 від 23 квітня 2018 року, укладеного на підставі проведення закупівлі № 2-023-18, між Державним спеціалізованим підприємством «Чорнобильська АЕС» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеренерготрейд».

Визнати недійсним з моменту укладання Договір поруки від 30 квітня 2018 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Інтеренерготрейд» та Товариством з обмеженою відповідальністю «Бухта Ніжна».

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Інтеренерготрейд», Державного спеціалізованого підприємства «Чорнобильська АЕС», Товариства з обмеженою відповідальністю «Бухта Ніжна» на користь ОСОБА_1 судовий збір у розмірі по 512,27 грн. з кожного.

Заочне рішення може бути переглянуто судом, що його ухвалив, за письмовою заявою відповідача.

Заяву про перегляд заочного рішення може бути подано протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Учасник справи, якому повне заочне рішення не було вручене у день його проголошення, має право на поновлення пропущеного строку на подання заяви про його перегляд - якщо така заява подана протягом двадцяти днів з дня вручення йому повного заочного рішення суду.

Строк на подання заяви про перегляд заочного рішення може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин.

Апеляційна скарга на рішення суду подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Учасник справи, якому повне рішення суду не було вручено у день його проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Строк на апеляційне оскарження може бути також поновлений в разі пропуску з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині другій статті 358 цього Кодексу.

Пунктом 15.5 Перехідних положень ЦПК України передбачено, що апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу. У разі порушення порядку подання апеляційної чи касаційної скарги відповідний суд повертає таку скаргу без розгляду.

Суддя: Е.В. Женеску