Провадження № 22-ц/812/1220/19 Доповідач апеляційної інстанції-Данилова О.О.

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 липня 2019 року м. Миколаїв

справа № 479/833/18-ц

Миколаївський апеляційний суд у складі колегії суддів:

головуючого Данилової О.О.,

суддів: Коломієць В.В., Шаманської Н.О.,

із секретарем Лівшенком О.С.,

переглянувши в апеляційному порядку цивільну справу за позовом

ОСОБА_1 до

товариства з обмеженою відповідальністю «Агротехінвестиційний Союз»

про визнання правочинів недійсними

за апеляційною скаргою

товариства з обмеженою відповідальністю «Агротехінвестиційний Союз»

на рішення Кривоозерського районного суду Миколаївської області, ухвалене 23 травня 2019 року суддею Репушевською О.В. в приміщенні цього ж суду (дата складання повного рішення не зазначена),

У С Т А Н О В И В:

У серпні 2018 року ОСОБА_1 звернувся з позовом до ТОВ «Агротехінвестиційний Союз» про визнання правочинів недійсними.

Позивачка зазначала, що є власницею земельної ділянки сільськогосподарського призначення площею 3,9865 га в межах території Березківської сільської ради Кривоозерського району Миколаївської області. Крім того, за рішенням суду від 10 травня 2018 року набула в порядку спадкування після смерті ОСОБА_2 право власності на земельну ділянку того ж призначення в тій же місцевості площею 4,1944 га. Земельні ділянки перебували в користуванні відповідача. У 2018 року вона звернулась до ТОВ «Агротехінвестиційний Союз» з вимогою повернути ділянку та дізналась, що у 2014 року ОСОБА_3 , діючи від її імені та імені матері, уклав з відповідачем договори емфітевзису строком на 300 років.

Посилаючись на те, що ні вона, ні ОСОБА_2 , спадкоємицею якої вона є, не уповноважували представника ОСОБА_3 на вчинення договорів емфітевзису, а доручення видавали на укладення договорів оренди строком на сім років, ОСОБА_1 просила визнати договори, укладенні від їх імені представником, недійсними та скасувати їх державну реєстрацію.

Представник ТОВ «Агротехінвестиційний Союз» позов не визнав, посилаючись на те, що укладаючи договори, ОСОБА_3 діяв в межах повноважень на підставі виданих ОСОБА_1 та ОСОБА_2 нотаріально посвідчених довіреностей, але у будь-якому випадку власники наступними діями схвалили укладені правочини, отримуючи щорічну плату. Представником відповідача заявлено про застосування позовної давності.

Рішенням Кривоозерського районного суду Миколаївської області від 23 травня 2019 року позов задоволено. Договори про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) № К-50 від 25 липня 2014 року, укладений від імені ОСОБА_1 , та №У-8 від 1 серпня 2014 року, укладений від імені ОСОБА_4 , визнані недійсними та скасовано їх державну реєстрацію.

В апеляційній скарзі представник ТОВ «Агротехінвестиційний Союз» просив рішення скасувати та відмовити у задоволенні позову. Апелянт посилався на те, що суд першої інстанції, порушивши їх процесуальні права, відмовив у залученні до участі у справі, навіть як свідків, представника ОСОБА_3 та директора товариства Лазарєва ОСОБА_5 .І., які безпосередньо укладали оспорювані правочини, а тому позбавив відповідача права довести дійсність угод та пропуск позивачкою позовної давності. Крім того, суд не врахував факт отримання сторонами щорічної плати за укладеними договорами.

Справу розглянуто апеляційним судом у присітності позивачки, її представника ОСОБА_6 , представників відповідача Лук`яненко І.С. та Бездітного В.А.,

Апеляційна скарга підлягає частковому задоволенню, виходячи з наступного.

Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив з того, що оскільки довіреності, видані 8 жовтня 2010 року ОСОБА_1 та ОСОБА_2 представнику ОСОБА_7 , не містять повноважень на укладення договору емфітевзису, то укладені представником від імені власників договори емфітевзису є недійсними відповідно до статей 203, 215 ЦК. Відповідач не довів як факт наступного схвалення власниками дій представника при укладенні правочинів, так і факт пропуску позивачкою позовної давності.

Проте не з усіма висновками суду, як такими, що грунтуються на повно встановлених обставинах справи, можна погодитись.

Так, згідно з положеннями частин 2 та 3 статті 203 ЦК особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, а волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Відповідно до частини 1 статті 215 ЦК підставою недійсності правочину є недотримання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 ЦК.

Частиною 1 статті 237 ЦК передбачено, що представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. За правилами частини 3 цієї ж норми представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, передбачених актами цивільного законодавства.

Правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє (стаття 239 ЦК).

Статтею 241 ЦК визначено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки особи, яку він представляє, лише в разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин уважається схваленим у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов`язки з моменту вчинення цього правочину.

Отже, норми цивільного законодавства презюмують наявність у представника певного обсягу повноважень, належним чином та в установленому порядку наданих йому особою, яку він представляє, а також установлює випадки й умови набуття чинності правочином, учиненим від імені довірителя його представником, коли останній перевищив обсяг наданих йому повноважень.

Аналіз правочинів, які укладаються від імені фізичної особи її представником, діючим на підставі договору (довіреності), свідчить про те, що ці правовідносини складаються з кількох правочинів, а саме угоди між довірителем та представником на представництво, а також цивільної угоди між представником та третьою особою.

Зміст договору, укладеного представником від імені довірителя, складається з прав та обов`язків як його сторін, так і представника, який діє від імені однієї із сторін.

Тому учасником таких правовідносин є представник, дії якого створюють права та обов`язки особи, яку він представляє та від дії якого залежить дійсність угоди.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 є власницею земельної ділянки площею 3.9865 га (кадастровий номер НОМЕР_1 ), розташованої в межах території Березківської сільської ради Кривоозерського району Миколаївської області для ведення товарного сільськогосподарського виробництва (а.с. 19).

Рішенням Кривоозерського районного суду Миколаївської області від 10 травня 2018 року за ОСОБА_1 в порядку спадкування після смерті матері ОСОБА_2 ( ІНФОРМАЦІЯ_1 ) визнано право власності на земельну ділянку площею 4.1944 га (кадастровий номер НОМЕР_2 ), розташованої в межах території Березківської сільської ради Кривоозерського району Миколаївської області для ведення товарного сільськогосподарського виробництва (а.с. 11-12).

8 жовтня 2010 року ОСОБА_2 та ОСОБА_1 (кожна окремо) видали довіреності на ім`я ОСОБА_3 представляти їх інтереси з усіма необхідними повноваженнями в державних, громадських, господарських та інших підприємствах, установах, організаціях не залежно від їх підпорядкування, форм власності з усіх питань, пов`язаних з володінням та користуванням (укладення договору оренди, отримання належних грошових та натуральних виплат по договору оренди) належних їм земельних ділянок, призначених для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, розташованих в межах території Березківської сільської ради Кривоозерського району Миколаївської області (а.с. 30,31).

25 липня 2014 року ОСОБА_3 , як представником ОСОБА_1 , укладено з ТОВ «Агротехінвестиційний Союз» договір № К-50 про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) строком на 300 років (а.с. 9). Державна реєстрація здійснена 29 липня 2014 року (а.с.20 зворот)

1 серпня 2014 року ОСОБА_3 , як представником ОСОБА_2 , укладено з ТОВ «Агротехінвестиційний Союз» договір № У-8 про встановлення права користування земельною ділянкою для сільськогосподарських потреб (емфітевзис) строком на 300 років (а.с. 14). Державна реєстрація здійснена 1 серпня 2014 року (а.с.18).

Умови угод, права та обов`язки сторін зазначені в тексті договорів.

Звертаючись до суду, ОСОБА_1 посилалась на те, що намірів передавати землю у тривале користування ні вона, ні її мати не мали, повноважень на укладення договорів емфітевзису ОСОБА_3 не давали, а набуті ним кошти не отримували.

В суді позивачка заперечувала як той факт, що вони з ОСОБА_2 знали про укладені угоди, так і те, що згодом вони їх схвалили, прийнявши до виконання.

Такі обставини, як видача довіреностей на ім`я ОСОБА_3 у 2010 році, укладення ним договорів емфітевзису від імені власників у 2014 році, повідомлення останніх про реалізацію повноважень представника, отримання ним коштів за умовами договорів та передача їх власникам, неможливо встановити без участі у справі представника. Від з`ясування цих обставин залежить і вирішення питань, які стосуються позовної давності.

Визнання правочину недійсним з підстав вчинення його представником, який на мав на це належних повноважень, прямо впливає на права та обов`язки представника та його правовідносини як з довірителем, так і з третьою особою стороною договору.

Крім того, в матеріалах справи є копії довіреностей від 8 жовтня 2010 року, зареєстровані в реєстрі під тими ж номерами (1015 та 1017), які видані іншій особі ОСОБА_7 (а.с. 7, 8).

Проте позивачка ОСОБА_1 позовних вимог до ОСОБА_3 не заявляла. До участі у справі представник не залучався.

Суд першої інстанції не звернув належної уваги на те, що ОСОБА_3 є стороною спірних правовідносин; що саме він, за твердженням позивача, вчинив дії, які призвели до укладення недійсного правочину; а рішення суду по суті спору (в разі задоволення позову) позначиться на його правах та обов`язках, а тому безпідставно вважав встановленими ті обставини, які без участі всіх учасників спірних правовідносин не можуть вважатись доведеними.

Не порушуючи принцип диспозитивності цивільного судочинства (стаття 13 ЦПК), суд мав сприяти учасникам судового процесу в реалізації їх процесуальних прав, роз`яснити позивачці наслідки вчинення або не вчинення процесуальних дій (частина 5 статті 12 ЦПК).

Відповідно до статті 367 ЦПК апеляційний суд розглядає справу в межах заявленого позову та підстав, що були предметом розгляду в суді першої інстанції.

Повноважень на залучення до участі у справі осіб, які не були залучені в суді першої інстанції, апеляційний суд не має.

Оскільки позов ОСОБА_1 заявлений не до всіх дійсних учасників спірних правовідносин, що перешкоджає встановленню дійсних обставин справи, зокрема умов, передбачених статями 241, 261 ЦК, підстави позову не можуть вважатись доведеними. Внаслідок цього рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню з постановленням по справі нового рішення про відмову в позові, що не перешкоджає позивачці заявити вимоги до всіх учасників спірних правовідносин.

Керуючись статтями 374, 376, 382 ЦПК України, апеляційний суд

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу представника товариства з обмеженою відповідальністю «Агротехінвестиційний Союз» задовольнити частково.

Рішення Кривоозерського районного суду Миколаївської області від 23 травня 2019 року скасувати та постановити нове рішення.

У задоволенні позову ОСОБА_1 відмовити.

Постанова набирає законної сили з дня прийняття, але може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Головуючий О.О.Данилова

Судді: В.В.Коломієць

Н.О.Шаманська

---------------------------------

Повну постанову складено 19 липня 2019 року