Справа № 523/3160/16-ц
Провадження №2/523/1056/19
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"15" липня 2019 р. м. Одеса

Суворовський районний суд м.Одеси у складі:

головуючого судді Кисельова В.К.

при секретарі Дзюба Г.І.

за участю позивача ОСОБА_1 , представника позивача ОСОБА_2

представника відповідача, адвоката Халдай І.В.

розглянувши у відкритому підготовчому судовому засіданні цивільну справу за позовом ОСОБА_3 , ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Незалежна телекомпанія «Норма-ТВ», ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , третя особа: приватний нотаріус Одеського нотаріального округу Фадєєва Наталя Олексіївна про поновлення прав, витребування майна з незаконного володіння, стягнення моральної шкоди, -

ВСТАНОВИВ:

В процесі підготовчого судового засідання представник відповідача ОСОБА_10 заявив клопотання про закриття провадження по справі, оскільки він вважає, що позовні вимоги позивачів повинні розглядатись у порядку господарського судочинства, оскільки фактично виник спір щодо корпоративних прав.

Представник позивача Марков О.А., а також позивач ОСОБА_3 заперечували проти задоволення заявленого клопотання, оскільки позивачі вже не є учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Незалежна телекомпанія «Норма-ТВ».

Судом встановлені наступні обставини справи.

Так зі змісту позовних вимог вбачається, що в листопаді 2014р. з матеріалів справи, яка розглядалась господарським судом Одеської області позивачам ОСОБА_3 та ОСОБА_1 стало відомо, що 06.03.2013р. приватний нотаріус Фадеєва Н ОСОБА_11 А. завірили підписи співзасновників під двома протоколами загального зібрання Товариства з обмеженою відповідальністю «Незалежна телекомпанія «Норма-ТВ», зареєстрованих під №647-654 та 647-653, які позивачі не підписували. Згідно протоколу № 1/1 від 06.03.2013р. учасники Товариства з обмеженою відповідальністю «Незалежна телекомпанія «Норма-ТВ» вирішили виключити ОСОБА_3 та ОСОБА_1 зі складу учасників товариства, а їх частки передати товариству безоплатно. Позивачі стверджують, що вони не надавали згоди на їх виключення з учасників (засновників) товариства, а документи є сфальсифіковані.

На підставі викладеного, згідно уточнених позовних вимог, які були подані позивачами вони просили:

витребувати корпоративні права на частку, а також частку у статутному капіталі Товариства "Незалежна телекомпанія Норма-ТВ" в розмірі 23,4% з незаконного володіння недобросовісного власника ОСОБА_7 на користь ОСОБА_3 ,

витребувати корпоративні права на частку, а також частку у статутному капіталі Товариства 'Незалежна телекомпанія Норма-ТВ" в розмірі 23,4% з незаконного володіння недобросовісного власника ОСОБА_8 на користь ОСОБА_1 ,

витребувати у недобросовісного власника ОСОБА_7 , грошові кошти, які він отримав у якості дивідентів в період з 06.03.2013р. по 2019р. у розмірі . 3 346 012 три. 80 копійок на користь ОСОБА_3 ,

витребувати у недобросовісного власника ОСОБА_8 , /грошові кошти, які він отримав у якості дивідентів в період з 06.03.2013р. по 2019р. у розмірі 3 346 012 грн. 80 копійок на користь ОСОБА_1 ,

стягнути з Товариства "Незалежна телекомпанія Норма-ТВ на користь ОСОБА_3 моральну шкоду у розмірі 55000 грн.

стягнути з Товариства "Незалежна телекомпанія Норма-ТВ на користь ОСОБА_1 моральну шкоду у розмірі 55000 грн.

зобов`язати відповідачів ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_9 , відновити становище ОСОБА_3 , ОСОБА_1 в якості співзасновників товариства, яке існувало до порушення прав та законних інтересов останніх, шляхом виключення недобросовісних власників - ОСОБА_7 , ОСОБА_8 зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Незалежна телекомпанія Норма - ТВ", шляхом включення до складу співзасновників товариства ОСОБА_3 , ОСОБА_1 та шляхом проведення реєстрації статуту ТОВ "Незалежна телекомпанія Норма-ТВ" в новій редакції у зв`язку зі зміною складу співзасновиків/учасників.

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ЦПК України завданням цивільного судочинства є справедливий, неупереджений та своєчасний розгляд і вирішення цивільних справ з метою ефективного захисту порушених, невизнаних або оспорюваних прав, свобод чи інтересів фізичних осіб, прав та інтересів юридичних осіб, інтересів держави.

Згідно ч. 1 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

У відповідності до ч. 2 ст. 19 ЦПК України суди розглядають у порядку цивільного судочинства також вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав, якщо цей спір підлягає розгляду в місцевому загальному суді і переданий на його розгляд з такими вимогами.

Відповідно до п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв`язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема: справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

З матеріалів справи вбачається, що ОСОБА_3 та ОСОБА_1 були учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Незалежна телекомпанія Норма - ТВ", їм належало по 23,4 % статутного капіталу кожному.

Відповідачі по справі ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_9 були та є учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю «Незалежна телекомпанія «Норма-ТВ».

Відповідачі ОСОБА_7 , ОСОБА_8 стали новими учасниками Товариства з обмеженою відповідальністю "Незалежна телекомпанія Норма - ТВ" після виключення позивачів.

Позивачі фактично оспорюють щодо виключеннях їх з учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Незалежна телекомпанія Норма - ТВ" та заявляють позовні вимоги до інших учасників товариства шляхом витребування їх часток, що їм належали.

У постанові від 22 березня 2018 року у справі № 235/4376/15-ц (провадження № 14-2цс18) про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників товариства з обмеженою відповідальністю Велика Палата Верховного Суду встановила помилковість висновку судів попередніх інстанцій про те, що спірні правовідносини є корпоративними, якщо юридична особа-позивач не є та не був учасником юридичної особи-відповідача, як останній не був і не є учасником позивача.

Однак в даній справі позивачі були учасниками юридичної особи-відповідача, а також звертається з позовними вимогами до інших учасників юридичної особи що захисту їх корпоративних прав, а тому частина позовних вимог повинна розглядатись у порядку господарського судочинства, а не в порядку цивільного судочинства.

До вищевказаних позовних вимоги необхідно віднести наступні:

витребування корпоративних прав на частку, а також частку у статутному капіталі Товариства "Незалежна телекомпанія Норма-ТВ" в розмірі 23,4% з незаконного володіння недобросовісного власника ОСОБА_7 на користь ОСОБА_3 ,

витребування корпоративних прав на частку, а також частку у статутному капіталі Товариства 'Незалежна телекомпанія Норма-ТВ" в розмірі 23,4% з незаконного володіння недобросовісного власника ОСОБА_8 на користь ОСОБА_1 ,

зобов`язання відповідачів ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_9 , відновити становище ОСОБА_3 , ОСОБА_1 в якості співзасновників товариства, яке існувало до порушення прав та законних інтересов останніх, шляхом виключення недобросовісних власників - ОСОБА_7 , ОСОБА_8 зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Незалежна телекомпанія Норма - ТВ", шляхом включення до складу співзасновників товариства ОСОБА_3 , ОСОБА_1 та шляхом проведення реєстрації статуту ТОВ "Незалежна телекомпанія Норма-ТВ" в новій редакції у зв`язку зі зміною складу співзасновиків/учасників.

Згідно п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо: справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

На підставі викладеного, керуючись п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України, суд, -

УХВАЛИВ:

1.Закрити провадження за позовними вимогами ОСОБА_3 , ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Незалежна телекомпанія «Норма-ТВ», ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , третя особа: приватний нотаріус Одеського нотаріального округу Фадєєва Наталя Олексіївна в частині:

витребування корпоративних прав на частку, а також частку у статутному капіталі Товариства "Незалежна телекомпанія Норма-ТВ" в розмірі 23,4% з незаконного володіння недобросовісного власника ОСОБА_7 на користь ОСОБА_3 ;

витребування корпоративних прав на частку, а також частку у статутному капіталі Товариства Незалежна телекомпанія Норма-ТВ" в розмірі 23,4% з незаконного володіння недобросовісного власника ОСОБА_8 на користь ОСОБА_1 ;

зобов`язання відповідачів ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_9 , відновити становище ОСОБА_3 , ОСОБА_1 в якості співзасновників товариства, яке існувало до порушення прав та законних інтересов останніх, шляхом виключення недобросовісних власників - ОСОБА_7 , ОСОБА_8 зі складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Незалежна телекомпанія Норма - ТВ", шляхом включення до складу співзасновників товариства ОСОБА_3 , ОСОБА_1 та шляхом проведення реєстрації статуту ТОВ "Незалежна телекомпанія Норма-ТВ" в новій редакції у зв`язку зі зміною складу співзасновиків/учасників.

Ухвала суду може бути оскаржено шляхом подачі апеляційної скарги до Одеського апеляційного суду в 15-ти денний строк з дня проголошення.

Суддя