Постанова

Іменем України

28 жовтня 2019 року

місто Київ

справа № 148/722/16-ц

провадження № 61-24530св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду: Погрібного С. О. (суддя-доповідач), Олійник А. С., Яремка В. В.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідачі: Товариство з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Зелена Долина», фізична особа-підприємець ОСОБА_2 ,

треті особи: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 ,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційні скарги фізичної особи-підприємця ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Зелена Долина» на рішення Апеляційного суду Вінницької області від 19 квітня 2017 року у складі колегії суддів: Голоти Л. О., Панасюка О. С., Рибчинського В. П.,

ВСТАНОВИВ:

І. ІСТОРІЯ СПРАВИ

Стислий виклад позиції позивача

У березні 2016 року ОСОБА_1 звернулася до суду із позовом про визнання недійсними рішень зборів співвласників майнових паїв реорганізованого КСГПП «Мрія» від 28 квітня 2015 року щодо відміни використання відсоткового співвідношення при виділенні співвласникам майна в натурі та про виділ майна в натурі.

Позовні вимоги обґрунтовувались тим, що 28 квітня 2015 року проведені збори співвласників майнових паїв реорганізованого КСГПП «Мрія». Відповідно до протоколу від 28 квітня 2015 року № 1 загальна кількість співвласників майнових паїв становить 477, присутні на зборах - 360 співвласників, із яких на зборах особисто були присутні 24 співвласники, оформлено довіреностей на представників від 336 співвласників майна. Зазначеними зборами прийнято рішення щодо відміни використання відсоткового співвідношення при виділенні співвласникам майна в натурі та виділ майна Товариству з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Зелена долина» (далі - ТОВ «Агрокомплекс «Зелена Долина») в натурі на суму 331 829, 00 грн; про виділ майна в натурі фізичній особі-підприємцю ОСОБА_2 (далі - ФОП ОСОБА_2) на загальну суму 239 180, 00 грн. Позивач вважала зазначені рішення незаконними та такими, що порушують її права як співвласника майна КСГПП «Мрія», яка має визначену у вартісному вираженні частку у спільному майні КСГПП «Мрія», а саме 99 472, 00 грн, або 10, 34 %. Також зазначила, що рішення зборів співвласників підлягають визнанню недійсними з підстав відсутності кворуму на зборах, а також посилалася на те, що такі рішення прийняті без згоди на те усіх співвласників, яких про збори не повідомляли.

Стислий виклад заперечень відповідачів

ФОП ОСОБА_2 проти позову заперечував, зазначивши, що про проведення зборів співвласників майнових паїв повідомлено співвласників шляхом розвішування оголошень в центрі села Суворовського Тульчинського району Вінницької області і позивач знала про час та місце проведення зборів, оскільки на цих зборах був присутній її чоловік.

ТОВ «Агрокомплекс «Зелена долина» проти позову заперечувало, зазначивши, що позивачем та третіми особами не надано належних доказів відсутності кворуму на зборах, неповідомлення членів спілки про їх проведення. Вважало, що позов пред`явлений до неналежних відповідачів, оскільки ТОВ «Агрокомплекс «Зелена Долина» та ФОП ОСОБА_2 не є членами спілки реорганізованого КСГПП «Мрія».

Стислий виклад змісту рішень судів першої та апеляційної інстанцій

Рішенням Тульчинського районного суду Вінницької області від 27 лютого 2017 року у задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду першої інстанції обґрунтовувалось тим, що позивачем та третіми особами не надано належні докази дійсної чисельності співвласників на час проведення зборів, рішення яких оскаржується, у зв`язку з чим встановити відсутність кворуму неможливо. Судом першої інстанції відхилені доводи позивача, що співвласники, які продали свої майнові сертифікати, не мали права брати участь у поведені зборів, оскільки не надано доказів того, що вони були виключені із членів спілки громадян-співвласників майнових паїв. Також судом відхилені доводи, що позивач та треті особи не повідомлялися про час та місце проведення зборів, оскільки такі доводи заперечуються представниками відповідачів та спростовуються показаннями свідка ОСОБА_27 , який на час проведення зборів співвласників був сільським головою Суворовської сільської ради Тульчинського району Вінницької області. Суд першої інстанції, відмовляючи у позові, зазначив, що позов пред`явлений до неналежних відповідачів, оскільки ТОВ «Агрокомплекс «Зелена Долина» та ФОП ОСОБА_2 не були членами спілки співвласників майнових паїв.

Рішенням Апеляційного суду Вінницької області від 19 квітня 2017 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 задоволено, рішення суду першої інстанції скасовано, ухвалено нове про задоволення позову. Визнано недійсними і скасовано рішення зборів співвласників майнових паїв реорганізованого КСГПП «Мрія» від 28 квітня 2015 року про відміну використання відсоткового співвідношення при виділенні співвласникам майна в натурі та про виділ майна ТОВ «Агрокомплекс «Зелена Долина» у натурі на суму 331 829, 00 грн, згідно з переліком, викладеним у додатку № 2 до протоколу № 1, та про виділ майна у натурі ФОП ОСОБА_2 на суму 239 180, 00 грн, відповідно до переліку, викладеному у додатку № 4 до протоколу № 1.

Рішення суду апеляційної інстанції обґрунтовувалось тим, що позивач та треті особи у кількості 22 співвласників не брали участь у зборах, відсутнє одностайне рішення щодо виділу відповідачам майна у натурі. Суд апеляційної інстанції посилався на пункт 9 Порядку розподілу та використання майна реорганізованих колективних сільськогосподарських підприємств, затвердженого наказом Міністерства аграрної політики України від 14 березня 2001 року № 62. Відповідно до зазначеного положення виділення зі складу пайового фонду майна у натурі окремим власникам чи групам власників за їх бажанням у процесі вирішення майнових питань здійснюється підприємством-правонаступником (користувачем) на підставі рішення зборів співвласників. Положення зазначеного пункту відповідають нормам глави 26 «Право спільної власності» ЦК України. Судом апеляційної інстанції ураховано Рекомендації щодо порядку здійснення права спільної часткової власності власниками майнових паїв колишніх колективних сільськогосподарських підприємств, затверджені наказом Міністерства аграрної політики України від 20 травня 2008 року № 315, відповідно до яких власники спільної часткової власності здійснюють свої права за спільною згодою і жоден з співвласників самостійно або за згодою декількох власників не вправі вирішувати долю спільного майна без згоди всіх співвласників. Така згода співвласників майна має бути отримана від всіх співвласників. Рішення щодо виділення в натурі частки з майна має прийматися на загальних зборах співвласників одностайно. Також суд апеляційної інстанції зазначив, що з моменту продажу своїх майнових сертифікатів (паїв) їх колишні власники перестали бути співвласниками майнових паїв реорганізованого КСГПП «Мрія» і не мали права голосу на зборах співвласників. Суд апеляційної інстанції також спростував висновки суду першої інстанції як помилкові, що відповідачі є неналежними, оскільки частку на право у майні вони набули з часу укладення договорів купівлі-продажу та підписання актів прийому-передачі.

ІІ. АРГУМЕНТИ УЧАСНИКІВ СПРАВИ

Короткий зміст вимог касаційної скарги ФОП ОСОБА_2

У касаційній скарзі, поданій у травні 2017 року до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ, ФОП ОСОБА_2 просив скасувати рішення суду апеляційної інстанції, залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, ФОП ОСОБА_2

Касаційна скарга обґрунтовувалась тим, що судом апеляційної інстанції застосовані норми матеріального права, які не підлягають застосуванню у зазначених правовідносинах та які втратили чинність. Зокрема суд апеляційної інстанції послався на підпункт «а» пункту 1 Указу Президента України від 03 грудня 1999 року № 1529/99 та пункт 1 Указу Президента України від 29 січня 2011 року № 62/2001. Проте, зазначені укази є зобов`язальними для конкретних суб`єктів публічного права, якими не є відповідачі, оскільки є суб`єктами приватного права. Також суд апеляційної інстанції послався на Рекомендації щодо порядку здійснення права спільної часткової власності власниками майнових паїв колишніх колективних сільськогосподарських підприємств, затверджені наказом Міністерства аграрної політики України від 20травня 2008 року № 315. Проте, зазначені рекомендації не поширюються на правовідносини у цій справі, оскільки стосуються договору про порядок володіння та користування майном, який між співвласниками не укладався. Також заявник зазначає, що рекомендації, на які посилається суд апеляційної інстанції, не є обов`язковими, а тому недотримання таких рекомендацій не може вважатися порушенням чинного законодавства.

Узагальнений виклад позиції інших учасників справи

У червні 2017 року надійшли заперечення на касаційну скаргу ФОП ОСОБА_2, у яких ОСОБА_1 просила відмовити у задоволенні касаційної скарги.

Короткий зміст вимог касаційної скарги ТОВ «Агрокомплекс «Зелена Долина»

У касаційній скарзі, поданій у травні 2017 року до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ, ТОВ «Агрокомплекс «Зелена Долина» просило скасувати рішення суду апеляційної інстанції, залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Узагальнені доводи особи, яка подала касаційну скаргу, ТОВ «Агрокомплекс «Зелена Долина»

Касаційна скарга обґрунтовувалась тим, що збори співвласників майнових паїв реорганізованого КСГП «Мрія» проведені 28 квітня 2015 року у відповідності до норм чинного законодавства України, а тому висновки суду апеляційної інстанції не відповідають дійсним обставинам справи.

ІІІ. ВІДОМОСТІ ПРО РУХ СПРАВИ У СУДАХ КАСАЦІЙНОЇ ІНСТАНЦІЇ ТА МЕЖІ РОЗГЛЯДУ СПРАВИ СУДОМ

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 24 травня 2017 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ФОП ОСОБА_2

Ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ від 26 травня 2017 року відкрито касаційне провадження за касаційною скаргою ТОВ «Агрокомплекс «Зелена Долина».

Згідно із статтею 388 ЦПК України в редакції Закону України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів», що набрав чинності 15 грудня 2017 року (далі - ЦПК України), судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

Справу разом із матеріалами касаційного провадження у червні 2018 року передано до Верховного Суду.

У підпункті 4 пункту 1 розділу ХІІІ «Перехідні положення» ЦПК України передбачено, що касаційні скарги (подання) на судові рішення у цивільних справах, які подані і розгляд яких не закінчено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, передаються до Касаційного цивільного суду та розглядаються спочатку за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

З метою визначення меж розгляду справи Верховним Судом застосовані правила статті 400 ЦПК України, відповідно до яких під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно з положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Критерії оцінки правомірності оскаржуваних судових рішень визначені в статті 213 ЦПК України (в редакції Закону України від 18 березня 2004 року № 1618-IV, далі - ЦПК України 2004 року), згідно з якими рішення суду повинно бути законним і обґрунтованим; законним є рішення, яким суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно із законом; обґрунтованим є рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

ІV. ПОЗИЦІЯ ВЕРХОВНОГО СУДУ

Верховний Суд перевірив правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права в межах доводів касаційних скарг, за наслідками чого зробив такі висновки.

Обставини, встановлені в рішеннях судів першої та апеляційної інстанцій

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що ОСОБА_1 має визначену у вартісному вираженні зі частку у спільному майні КСГПП «Мрія», право на яку підтверджено свідоцтвом про право власності на майновий пай члена КСП (майновий сертифікат) від 18 липня 2014 року, серія ВІ № 001805 , за яким її частка становить 99 472, 00 грн або 10, 34 %.

28 квітня 2015 року в приміщенні сільського будинку культури відбулись збори співвласників майнових паїв реорганізованого КСГПП «Мрія» с. Суворовське Тульчинського району Вінницької області, на яких серед іншого прийняті рішення щодо відміни використання відсоткового співвідношення при виділенні співвласникам майна в натурі, про виділ майна ТОВ « Агрокомплекс «Зелена долина» в натурі на суму 331 829, 00 грн та про виділ майна в натурі ФОП ОСОБА_2 на загальну суму 239 180, 00 грн, згідно з переліками, викладеними у додатках до протоколу.

Відповідно до протоколу від 28 квітня 2015 року № 1 загальна кількість співвласників майнових паїв становить 477, присутніх на зборах - 360 співвласників (у тому числі за довіреностями - 366 співвласника), рішення зборів приймалось 332 голосами, 28 співвласників участі в голосуванні не брали.

Із змісту протоколу від 28 квітня 2015 року № 1 встановлено, що рішення ухвалювалися більшістю голосів присутніх співвласників (представників). Під час голосування кожен із співвласників має 1 голос, а за наявності довіреності від інших співвласників, які змогли взяти участі у зборах, кожна довіреність від співвласників надає 1 голос. А тому ця кількість голосів, які можуть брати участь в голосуванні, складає 75, 47 % від загальної кількості співвласників.

З копій додатків № 1 та № 2 до протоколу зборів № 1 та копій договорів купівлі-продажу та актів приймання-передачі свідоцтв про право власності на майновий пай члена колективного сільськогосподарського підприємства встановлено, що 298 співвласників продали свої майнові сертифікати ТОВ «Агрокомплекс «Зелена долина», 87 співвласників продали свої майнові сертифікати ФОП ОСОБА_2 , що разом складає 385 співвласників.

Відповідно до довідки Суворовської сільської ради Тульчинського району Вінницької області на день проведення зборів 87 співвласників померли.

Оцінка аргументів, викладених у касаційних скаргах

У статях 7-9 Закону України «Про колективне сільськогосподарське підприємство» визначено, що майно у підприємстві належить на праві спільної часткової власності його членам. Право колективної власності здійснюють загальні збори членів підприємства, збори уповноважених або створений ними орган управління підприємства, якому передано окремі функції по господарському управлінню колективним майном.

За загальним правилом, право спільної часткової власності здійснюється співвласниками за їхньою згодою (частина перша статті 358 ЦК України).

Згідно з пунктом 2.5 Рекомендацій щодо порядку здійснення права спільної часткової власності власниками майнових паїв колишніх колективних сільськогосподарських підприємств, затверджених наказом Міністерства аграрної політики України від 20 травня 2008 року № 315, рішення загальних зборів співвласників приймається за згодою не менш як 2/3 співвласників, крім рішень щодо відчуження майна та виділення в натурі частки з майна, які приймаються одностайно.

Відповідно до частини першої статті 57 ЦПК України 2004 року доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

У статті 60 ЦПК України 2004 року передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Ураховуючи викладене, апеляційний суд на підставі належним чином оцінених доказів, поданих сторонами, дійшов правильного висновку про те, що рішення щодо виділення в натурі частки з майна має ухвалюватися на загальних зборах співвласників одностайно, тобто рішення про виділення в натурі частки майна реорганізованого КСГПП «Мрія» може бути прийняте виключно усіма співвласниками майнових паїв за відсутності голосів, поданих проти такого рішення.

Такий висновок ґрунтується на тому, що майно у підприємстві належить на праві спільної часткової власності його членам, а тому вирішення такого питання має засновуватися на згоді усіх співвласників.

Наведене узгоджується з правовими висновками Верховного Суду, викладеними у постанові від 08 квітня 2019 року у справі № 132/2483/16-ц (провадження № 61-4128св19).

Судом апеляційної інстанції правильно встановлено, що в матеріалах справи наявні 298 договорів купівлі-продажу майнових паїв разом з актами

прийому-передачі майнових сертифікатів на користь ТОВ «Агрокомплекс «Зелена долина» та 87 договорів на користь ФОП ОСОБА_2 87, котрі укладені до дня проведення оспорюваних зборів. Усі договори, згідно з їх текстом вступають в дію з моменту підписання актів прийому-передачі майнових сертифікатів, будь-яких додаткових умов про затвердження цих договорів на зборах співвласників вони не містять. Разом це складає 385 сертифікатів і, відповідно, такою є загальна кількість голосів на загальних зборах співвласників реорганізованого КСГПП «Мрія» с. Суворовське.

З огляду на це апеляційний суд дійшов обґрунтованого висновку, що з моменту продажу своїх майнових сертифікатів (паїв) їх колишні власники перестали бути співвласниками майнових паїв реорганізованого КСГПП «Мрія» і не мали права голосу на зборах співвласників, а видані ними довіреності не надають відповідних прав довіреним особам голосу на таких зборах.

Апеляційний суд дійшов привального висновку про те, що відповідно до протоколу від 28 квітня 2015 року № 1, яким оформлене оспорюване рішення зборів співвласників, що загальна кількість співвласників паїв становить 477, з яких 385 за довіреностями колишніх власників без участі позивача і третіх осіб у кількості 22 співвласника, тобто збори співвласників проведені неповним складом співвласників для вирішення зазначених питань. Таким чином, рішення загальних зборів співвласників майна колишнього КСГПП «Мрія», оформлене протоколом від 28 квітня 2015 року №1, щодо виділу майна ТОВ «Агрокомплекс «Зелена долина» та ФОП ОСОБА_2 у натурі прийнято без одностайної згоди усіх співвласників, унаслідок чого зазначені збори є неправомочними та незаконними. Крім того, усі співвласників майна колишнього КСГПП «Мрія» не були в установленому законом порядку завчасно повідомлені про проведення 28 квітня 2015 року зборів співвласників.

Також, суд апеляційної інстанції обґрунтовано спростував висновок суду першої інстанції, що відповідачі є неналежними, оскільки ТОВ «Агрокомплекс «Зелена долина» та ФОП ОСОБА_2 не були членами спілки співвласників майнових паїв, оскільки вони власниками майнових паїв стали після проведення зборів, рішення яких оскаржується. Набувачами зазначених майнових паїв були ці особи, їх інтереси є зустрічними інтересам позивача, відповідно, належним процесуальним статусом їх у цивільному процесі є саме статус відповідачів.

Узагальнені висновки за наслідками розгляду касаційних скарг

Суд касаційної інстанції розглянув справу в межах доводів та вимог, викладених у касаційних скаргах, судом не встановлено достатніх підстав вийти за межі розгляду справи, визначені правилом статті 400 ЦПК України.

Верховний Суд встановив, що оскаржуване судове рішення ухвалене з додержанням норм матеріального та процесуального права, а доводи касаційних скарг висновків суду не спростовують, на законність ухваленого судового рішення не впливають. Інші доводи заявників спрямовані на зміну оцінки доказів, здійсненої судом, що перебуває поза межами повноважень суду касаційної інстанції та не може бути здійснене цим судом під час перегляду оскаржуваного судового рішення.

Враховуючи наведене, Верховний Суд зробив висновок, що касаційні скарги необхідно залишити без задоволення, а оскаржуване судове рішення без змін.

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційні скарги фізичної особи-підприємця ОСОБА_2 та Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрокомплекс «Зелена Долина» залишити без задоволення.

Рішення Апеляційного суду Вінницької області від 19 квітня 2017 рокузалишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді С. О. Погрібний

А. С. Олійник

В. В. Яремко