Справа № 669/792/17
Провадження № 2/669/35/19
Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

26 червня 2019 року смт.Білогір`я

Білогірський районний суд Хмельницької області

в складі :

головуючої - судді Бараболі Н.С.,

за участю секретаря Рудої Т.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в смт. Білогір`я цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля», ОСОБА_1 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_1 , визнання недійсним договору оренди землі, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля» та ОСОБА_1 ,

В С Т А Н О В И В :

11 липня 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» /далі ТОВ «Білогір`я Агро-М, Позивач/ звернулось до суду до Приватного підприємства «БІЛОГІРСЬКИЙ КРАЙ» /далі ПП «БІЛОГІРСЬКИЙ КРАЙ», Відповідач 1/, ОСОБА_1 /Відповідач 2/ про визнання недійсною угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки, кадастровий номер :05:007:0082 /далі Угода/, укладеного між ТОВ «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_1 , визнання недійсним договору оренди землі, з тим же кадастровим номером, укладеного між ПП «БІЛОГІРСЬКИЙ КРАЙ» та ОСОБА_1

В позові ТОВ «Білогір`я Агро-М» зазначило, що Позивачем (орендарем) із ОСОБА_1 (орендодавцем) 20 лютого 2013 року укладено договір оренди землі, згідно якого орендодавець передав, а орендар прийняв, в строкове платне користування земельну ділянку, площею 2,2808 га, сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка знаходиться на території Кур`янківської сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер НОМЕР_1 . Сторонами встановлено 5-річний строк дії договору. Згідно реєстраційного запису № 1116725 вказаний договір зареєстровано 30 травня 2013 року Реєстраційною службою Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області.

Проте, до закінчення 5-річного строку дії договору, а саме 07 липня 2014 року, між ТОВ «Білогір`я Агро-М», в особі директора ОСОБА_1 та Відповідачем 2 укладено угоду про припинення дії вищезазначеного договору оренди земельної ділянки.

Позивач зазначав, що оспорювана угода має бути визнана судом недійсною, оскільки ОСОБА_1 , як директор ТОВ «Білогір`я Агро-М», на момент підписання угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки не мав повноважень на її підписання, оскільки не отримав письмової згоди ОСОБА_2 на укладення такого правочину від імені Товариства. Вказане обмеження встановлено Статутом ТОВ «Білогір`я Агро-М»/ в редакції, чинній на момент укладення Угоди/, згідно якого, зокрема п. 7.5.4 передбачено повноваження директора на укладення будь-яких договорів за умови дотримання усіх обмежень, передбачених статутом. Такі обмеження встановлені п.6.2.12 Статуту, яким встановлено, що укладення від імені Товариства будь-яких правочинів, які стосуються використання земельних ділянок, у тому числі договорів оренди земельних ділянок, додаткових угод до них, угод про припинення чинності договорів оренди земельних ділянок, тощо можливе за умови надання попередньої письмової згоди ОСОБА_3 .

Такої згоди ОСОБА_2 на укладення угоди між орендодавцем ОСОБА_1 та орендарем ТОВ «Білогір`я Агро-М» про припинення дії договору за згодою сторін ОСОБА_1 , будучи директором, не отримував, а тому діяв всупереч інтересам юридичної особи, недобросовісно, нерозумно, перевищивши свої повноваження.

Крім того, ОСОБА_1 не міг не знати про наявність обмежень повноваження керівника ТОВ Білогір`я «Агро-М», оскільки в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань зафіксовано, що підписант та керівник позивача діє виключно в рамках повноважень, наданих йому ОСОБА_4 .

Надалі, між ОСОБА_1 та ПП «БІЛОГІРСЬКИЙ КРАЙ» було укладено договір оренди землі від 10 липня 2016 року, згідно якого Відповідач 2 передав, а Відповідач 1 прийняв в строкове платне користування земельну ділянку, площею 2,2808 га, сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка знаходиться на території Кур`янківської сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер НОМЕР_1 . Даний договір було зареєстровано 15.08.2016 року Білогірською селищною радою Хмельницької області за індексним номером рішення 30930081.

Такими діями відповідачі порушили законне право оренди ТОВ «Білогір`я Агро-М» щодо користування земельною ділянкою та переважного права на поновлення, укладеного між Позивачем та Відповідачем 2, договору оренди.

В ході підготовчого розгляду справи представник позивача ТОВ «БІЛОГІР`Я АГРО-М», ОСОБА_5 змінила позовні вимоги та просила визнати недійсним договір оренди землі від 10.07.2016 року, укладений між ОСОБА_1 та Товариством з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля» /надалі ТОВ НВА «Пелина Поділля», Відповідач 3/, в зв`язку із чим заявила клопотання про заміну первісного відповідача ПП «БІЛОГІРСЬКИЙ КРАЙ» належним відповідачем - ТОВ НВА «Перлина Поділля», оскільки позивач звернувся до суду за поновленням порушених прав, права оренди земельної ділянки, кадастровий номер НОМЕР_1 , чому перешкоджало наявність договору оренди землі, укладеного між ПП «БІЛОГІРСЬКИЙ КРАЙ» і ОСОБА_1 , зареєстрованого в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно. На даний час сторонами договору оренди, який визнається недійсним, є ТОВ НВА «Перлина Поділля» і ОСОБА_1 , тому необхідно провести заміну неналежного відповідача. Ухвалою суду від 19 жовтня 2017 року замінено неналежного відповідача, Приватне підприємство «БІЛОГІРСЬКИЙ КРАЙ», належним відповідачем ТОВ НВА «Перлина Поділля».

Ухвалою суду від 26 червня 2019 року провадження у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля», ОСОБА_1 про визнання недійсним договору оренди землі, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля» та ОСОБА_1 , закрито у зв`язку з відсутністю предмета спору.

В поданих до суду письмових поясненнях представник позивача ОСОБА_6 позов підтримала. Вказала, що згідно із Статутом ТОВ «Білогір`я Агро-М» питання щодо укладання від імені Товариства будь-яких правочинів, які стосуються використання земельних ділянок, у тому числі договорів оренди земельних ділянок, додаткових угод до них, угод про припинення чинності договорів оренди земельних ділянок тощо належить до виключної компетенції Зборів Учасників і директор обмежений правом самостійного прийняття рішень щодо укладання угод про припинення дії договору оренди земельної ділянки за згодою сторін, в тому числі і з ОСОБА_1 Представник позивача зазначала, що директор ОСОБА_1 не мав необхідного обсягу повноважень на укладення угоди про припинення договору оренди земельної ділянки від 07 липня 2014 року, у зв`язку із чим договір підлягає визнанню недійсним. Крім того, відмітила, що відомості про наявність обмежень повноважень керівника та підписанта від імені ТОВ «Білогір`я Агро-М», встановлених статутом товариства, на дату підписання відповідачами угоди про розірвання договору оренди землі були відображені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, який хнаходиться у відкритому доступі, що виключає добросовісність, розумність та обачність при вчиненні відповідних дій директора товариства ОСОБА_1 та ОСОБА_1 , який не міг не знати про такі обмеження.

В судове засідання 26 червня 2019 року представник позивача Каневська ОСОБА_7 не з`явилася подавши заяву про проведення розгляду справи у її відсутності та підтримання позову в частині визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди землі, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_1 .

Відповідач ОСОБА_1 позов не визнав. В судове засідання 26 червня 2019 року не з`явився.

Враховуючи неявку в судове засідання всіх осіб, які беруть участь у справі, відповідно до вимог ч.2 ст. 247 ЦПК України, фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснюється.

Заслухавши доводи сторін, дослідивши матеріали справи, в межах поданих суду доказів, суд вважає, що позов підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Судом встановлено, що 20 лютого 2013 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Білогір`я Агро-М» в особі директора ОСОБА_1 було укладено договір оренди землі №3, згідно якого Відповідач 2 передав Позивачу в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, загальною площею 2,2808 га., яка знаходиться на території Кур`янківської сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер НОМЕР_1 .

П.38 Договору оренди землі №3 від 20 лютого 2013 року передбачено, що дія договору припиняється, зокрема, шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін.

28 травня 2013 року в Державний реєстр речових прав на нерухоме майно внесено запис 1116725, згідно якого, на підставі рішення про державну реєстрацію прав і їх обтяжень, індексний номер 2716931 від 30 травня 2013 року, за ТОВ «Білогір`я Агро-М» зареєстроване право оренди вищевказаної земельної ділянки.

07 липня 2014 року Відповідач 2 та Позивач, в особі ОСОБА_1 , за взаємною згодою, склали угоду про припинення дії договору оренди земельної ділянки, кадастровий номер НОМЕР_2 0082. 29 травня 2015 року державним реєстратором прав на нерухоме майно реєстраційної служби Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області Яловчуком В.В. на підставі заяви ОСОБА_1 №21703713 від 29 травня 2015 року прийнято рішення (індексний номер 21704295) про проведення державної реєстрації припинення права оренди земельної ділянки з кадастровим номером НОМЕР_1 .

Крім того, ОСОБА_1 10 березня 2015 року укладено договір оренди земельної ділянки із вищезазначеним кадастровим номером із ПП «Білогірський край», який також розірвано за взаємною згодою сторін.

10 липня 2016 року між ОСОБА_1 та ТОВ НВА «Перлина Поділля», в особі виконавчого директора Бондарука В.В., було укладено договір оренди землі, згідно якого Відповідач 2 передав Відповідачу 3 в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, загальною площею 2,2808 га., яка знаходиться на території Кур`янківської сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер НОМЕР_1 . На підставі рішення про державну реєстрацію прав і їх обтяжень, індексний номер 30930081 від 15.08.2016 року державним реєстратором прав на нерухоме майно Білогірської селищної ради Хмельницької області Яловчуком В.В. зареєстровано право оренди земельної ділянки, площею 2,2808 га., кадастровий номер НОМЕР_1 , за ТОВ НВА «Перлина Поділля».

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ЦК України учасниками цивільних відносин є фізичні особи та юридичні особи.

Юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді (ст. 80 ЦК України).

В силу ч. 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною 3 статті 92 ЦК України визначено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно з ст. 97 ЦК України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів. Загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша статті 215 ЦК України).

За таких обставин, та з огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення сам по собі факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

З матеріалів справи вбачається, що на дату підписання угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки 07.07.2014 року директор ТОВ «Білогір`я Агро-М» ОСОБА_1 діяв від імені товариства на підставі статуту, затвердженого загальними зборами учасників товариства 23.06.2011 року, державна реєстрація якого проведена 25.06.2011 року (а.с. 15-27).

Відповідно до п.п. 7.5.4. Статуту, директор в межах своєї компетенції за умови дотримання всіх обмежень, передбачених цим Статутом (п. 6.2.12.) та законодавством України, укладає будь-які договори та вчиняє будь-які правочини, в тому числі розпоряджається всіма грошовими коштами та іншим майном Товариства.

Підпунктом 6.2.12. Статуту встановлено, що до виключної компетенції зборів учасників належить, зокрема, надання попередньої письмової згоди на вчинення від імені товариства будь-яких правочинів, які стосуються використання земельних ділянок, у тому числі договорів оренди земельних ділянок, додаткових угод до них, угод про припинення чинності договорів оренди земельних ділянок тощо.

Зі змісту Єдиного державного реєстру станом на 10.07.2014 року (а.с.а.с.34-42) у графі зазначення відомостей про особу, якій надано повноваження представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, та про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи зазначено директора ТОВ «Білогір`я Агро-М» Лукацького П.М., згідно Статуту.

З огляду на викладене, слід дійти висновку, що ОСОБА_1 , як директор товариства та орендодавець в одній особі, при укладенні угоди про розірвання договору оренди землі від 07.07.2014 року діяв недобросовісно і нерозумно, оскільки він знав та міг знати про відсутність у нього, як директора товариства, повноважень на укладення спірного правочину.

Таким чином, обґрунтованими є позовні вимоги ТОВ «Білогір`я Арго-М» щодо недійсності правочинів, а тому позов є таким, що підлягає задоволенню.

Згідно з положеннями ст. 141 ЦПК України, з відповідача ОСОБА_1 на користь позивача підлягає відшкодуванню судовий збір, сплачений при поданні позову в розмірі 1600грн.

На підставі наведеного,керуючись ст.ст. 2,12,16,80,91,92,97-99,145,147,203,215,241 ЦК, ст.ст.4,141,229,247,265,273, 354 ЦПК України, суд

У Х В А Л И В :

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» задовольнити.

Визнати недійсною угоду про розірвання договору оренди землі, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_1 , про припинення дії договору оренди землі від 20 лютого 2013 року.

Стягнути з ОСОБА_1 (місце проживання: АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_3 ) на користь Товариства з з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» (місцезнаходження: вул.Піддубинська,69, с.Шимківці, Білогірський р-н,Хмельницька обл.; ідентифікаційний код в ) 1600 грн. судового збору.

Рішення суду може бути оскаржене до Хмельницького апеляційного суду шляхом подачі апеляційної скарги протягом тридцяти днів з дня його проголошення.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя Н. С. Бараболя