ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
____________________________________________________________________
Справа № 669/763/17
Провадження № 22-ц/4820/603/19
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

21 березня 2019 року м. Хмельницький

Колегія суддів судової палати у цивільних справах

Хмельницького апеляційного суду

в складі: головуючого судді - Гринчука Р.С.,

суддів: Костенка А.М., Спірідонової Т.В.,

секретар - Кошельник В.М.,

з участю представника апелянта - адвоката Каневської М.О.,

представника ТОВ НВА «Перлина Поділля» - Олігорського О.М.,

розглянула у відкритому судовому засіданні справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір'я Агро-М» до ОСОБА_3, Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничої агрофірми «Перлина Поділля» про визнання недійсними правочинів з апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір'я Агро-М» на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 19 грудня 2018 року, суддя Бараболя Н.С.,

встановила:

У липні 2017 року ТОВ «Білогір'я Агро-М»звернулося в суд з указаним позовом, в обґрунтування якого зазначало, що 25.11.2013 року між ним та відповідачем ОСОБА_3 було укладено договір оренди земельної ділянки загальною площею 0,9019 га, кадастровий номер земельної ділянки НОМЕР_1, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Вільшаницької сільської ради Білогірського району. Вказаний договір зареєстровано 11.12.2013 року реєстраційною службою Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області, строк дії договору складає 5 років з наданням орендарю переважного права на поновлення його дії на новий строк.

Однак 10.07.2014 року між ТОВ «Білогір'я Агро-М» в особі директора Лукацького П.М. та ОСОБА_3 було укладено угоду про припинення дії вищевказаного договору оренди земельної ділянки.

На думку позивача, вказаний договір є недійсним з підстав, передбачених ч. 2 ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України, оскільки на дату укладення спірного правочину директор товариства Лукацький П.М. не був наділений повноваженнями на укладання від імені товариства спірного договору без надання попередньої письмової згоди загальними зборами учасників товариства. Однак Лукацький П.М., діючи всупереч вимогам Статуту товариства, уклав спірний правочин про припинення дії договору оренди земельної ділянки, внаслідок чого ТОВ «Білогір'я Агро-М» втратило право користування земельною ділянкою.

29.08.2016 року між ОСОБА_3 та ТОВ НВА «Перлина Поділля» було укладено договір оренди зазначеної земельної ділянки строком на 10 років, який було зареєстровано 08.09.2016 року КП «Ізяславське районне бюро технічної інвентаризації» за номером 31299492.

На думку позивача, вищезазначений договір є недійсним, оскільки внаслідок його укладення було порушено його право на користування земельною ділянкою та переважне право на поновлення договору оренди земельної ділянки, укладеного між товариством та ОСОБА_3 25.11.2013 року.

За таких обставин ТОВ «Білогір'я Агро-М» просило суд визнати недійсними: угоду про розірвання договору оренди землі від 25.11.2013 року, укладену між товариством та ОСОБА_3 25.11.2013 року; договір оренди землі, укладений між ТОВ НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_3 про передачу в оренду земельної ділянки сільськогосподарського призначення, кадастровий номер НОМЕР_1.

Рішенням Білогірського районного суду Хмельницької області від 19.12.2018 року в задоволенні позову відмовлено.

В апеляційній скарзі ТОВ «Білогір'я Агро-М» просила скасувати рішення суду та ухвалити нове рішення про задоволення позову.

Посилаючись на неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, недоведеність обставин, які суд вважав встановленими, невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення норм процесуального права, неправильне застосування норм матеріального права апелянт зазначив, що суд не врахував обставин справи, які вказують на недійсність спірних правочинів. Докази в справі свідчать про те, що при укладенні спірної угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки від імені товариства діяв директор Лукацький П.М., який, однак не мав повноважень на укладення спірного правочину. При цьому Лукацький П.М. був обізнаний з відсутністю у нього повноважень на укладання спірного правочину, оскільки на той час займав посаду директора і здійснив реєстрацію статуту підприємства, в якому були визначені його повноваження. Інша сторона спірного правочину, ОСОБА_3, також повинен був знати про відсутність у директора товариства повноважень щодо укладення угоди, оскільки така інформація була у вільному доступі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

У відзиві на апеляційну скаргу ТОВ НВА «Перлина Поділля» просило відмовити у задоволенні апеляційної скарги.

В засіданні апеляційного суду представник апелянта апеляційну скаргу підтримала. Представник відповідача проти задоволення скарги заперечив.

Заслухавши учасників справи, перевіривши матеріали справи колегія суддів приходить до висновку про необхідність залишення апеляційної скарги без задоволення.

Відповідно до ч. 1 ст. 375 ЦПК України суд апеляційної інстанції залишає апеляційну скаргу без задоволення, а судове рішення без змін, якщо визнає, що суд першої інстанції ухвалив судове рішення з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судом правильно встановлені фактичні обставини справи, дана їм об'єктивна оцінка, а його висновки узгоджуються з матеріалами справи і відповідають закону.

Судом встановлено, що 25.11.2013 року між ТОВ «Білогір'я Агро-М»та ОСОБА_3 було укладено договір оренди земельної ділянки загальною площею 0,9019 га, кадастровий номер земельної ділянки НОМЕР_1, цільове призначення - для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Вільшаницької сільської ради Білогірського району. Договір оренди зареєстровано 11.12.2013 року реєстраційною службою Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області, строк дії договору складає 5 років з наданням орендарю переважного права на поновлення його дії на новий строк.

10.07.2014 року між ТОВ «Білогір'я Агро-М» в особі директора Лукацького П.М. та ОСОБА_3 було укладено угоду про припинення дії вищевказаного договору оренди земельної ділянки у відповідності з вимогами п. 38 договору оренди від 25.11.2013 року.

07.07.2015 року державним реєстратором прав на нерухоме майно реєстраційної служби Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області на підставі заяви ОСОБА_3 було прийнято рішення про проведення державної реєстрації припинення права оренди земельної ділянки з кадастровим номером НОМЕР_1.

10.03.2015 року між ОСОБА_3 та ПП «Білогірський край» укладено договір оренди вказаної земельної ділянки, який в подальшому було припинено за взаємною згодою сторін.

29.08.2016 року між ОСОБА_3 та ТОВ НВА «Перлина Поділля» укладено договір оренди цієї ж земельної ділянки строком на 10 років. 08.09.2016 року державним реєстратором прав на нерухоме майно зареєстровано право оренди земельної ділянки за ТОВ НВА «Перлина Поділля».

Відмовляючи в задоволенні позову суд виходив з того, що з урахуванням вимог ЦК України та враховуючи фактичні обставини справи відсутні правові підстави для визнання спірних правочинів недійсними. Власник спірної земельної ділянки, ОСОБА_3 під час укладення спірних договорів діяв добросовісно, у відповідності з вимогами закону, і не знав та не міг знати про те, що директор ТОВ «Білогір'я Агро-М» Лукацький П.М. не мав повноважень на укладення угоди про припинення договору оренди земельної ділянки.

Такий висновок суду є обґрунтованим з огляду на наступне.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно з ч. 1 ст. 239 ЦК України правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, які він представляє.

Частинами першою та третьою статті 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов'язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Водночас, сам лише факт вчинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсним договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина 3 статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі її повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обізнаність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа або інша заінтересована особа.

Відповідна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду України №6/147цс17 від 13.03.2017 року, постанові Верховного Суду №669/245/16ц від 19.12.2018 року.

В даному випадку суд надав належну оцінку обставинам, установлення та оцінка яких є необхідними для правильного застосування статті 92 ЦК України, проаналізувавши докази в справі прийшов до обґрунтованого висновку про те, що ОСОБА_3 не знав та не міг знати про обмеження представника ТОВ «Білогір'я Агро-М», директора Лукацького П.М., який підписував спірну угоду, на її укладання.

Як було встановлено судом, на дату підписання угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки 10.07.2014 року директор ТОВ «Білогір'я Агро-М» Лукацький П.М. діяв від імені товариства на підставі Статуту, затвердженого загальними зборами учасників товариства 23.06.2011 року, державна реєстрація якого проведена 25.06.2011 року.

Відповідно до п.п. 7.5.4. Статуту директор в межах своєї компетенції за умови дотримання всіх обмежень, передбачених цим Статутом (п. 6.2.12.) та законодавством України, укладає будь-які договори та вчиняє будь-які правочини, в тому числі розпоряджається всіма грошовими коштами та іншим майном Товариства.

Підпунктом 6.2.12. Статуту встановлено, що до виключної компетенції зборів учасників належить, зокрема, надання попередньої письмової згоди на вчинення від імені товариства будь-яких правочинів, які стосуються використання земельних ділянок, у тому числі договорів оренди земельних ділянок, додаткових угод до них, угод про припинення чинності договорів оренди земельних ділянок тощо.

Провівши оцінку доказів у справі з дотриманням вимог ст. 89 ЦПК України суд прийшов до обґрунтованого висновку про те, що ОСОБА_3 при укладенні угоди про розірвання договору оренди землі діяв добросовісно і розумно, він не знав та не міг знати про відсутність у директора товариства повноважень на укладення спірного правочину.

Ця обставина підтверджується також тим, що при укладенні договору оренди земельної ділянки 25.11.2013 року, директор ТОВ «Білогір'я Агро-М» Лукацький П.М. діяв від імені юридичної особи, орендаря, за відсутності відповідної письмової згоди зборів учасників товариства і орендодавець ОСОБА_3 підписав вказаний договір оренди не будучи поставленим до відома щодо таких обставин.

Та обставина, що умови договору оренди земельної ділянки після його укладення виконувалися обома сторонами, що вказує на подальше схвалення договору не свідчить про те, що орендодавець ОСОБА_3 на момент укладення договору був обізнаний з повноваженнями директора орендаря щодо укладення правочину.

Посилання апелянта на те, що ОСОБА_3 повинен був бути обізнаний з повноваженнями директора товариства Лукацького П.М. на момент укладення спірної угоди, оскільки дані щодо директора товариства містилися у вільному доступі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є необґрунтованими.

Як вбачається зі змісту Єдиного державного реєстру станом на 10.07.2014 року у графі зазначення відомостей про особу, якій надано повноваження представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, та про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи вказано директора ТОВ «Білогір'я Агро-М» Лукацького П.М., згідно статуту. Однак даних, які б вказували на конкретно визначені обмеження директора щодо здійснення своїх представницьких повноважень в реєстрі не зазначено. Посилання на статут в даному випадку не може бути свідченням обізнаності власника земельної ділянки ОСОБА_3 про обмеження директора товариства на укладання договорів щодо використання земельних ділянок без попереднього погодження зі зборами учасників.

Та обставина, що Лукацькому П.М. було відомо про обмеження його у праві самостійного укладення договорів щодо користування земельними ділянками від імені юридичної особи не спростовує висновку суду першої інстанції.

Оскільки угода про припинення дії договору оренди від 10.07.2014 року, укладена між ТОВ «Білогір'я Агро-М» та ОСОБА_3, не суперечить вимогам закону, відсутні правові підстави для визнання її недійсною, передбачені ст.ст. 203, 215 ЦК України, тому немає також і обставин, які б свідчили про незаконність договору оренди землі від 29.08.2016 року, укладеного між ТОВ НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_3 Власник земельної ділянки ОСОБА_3 мав право передати належну йому земельну ділянку в оренду ТОВ НВА «Перлина Поділля», оскільки попередні договори оренди були припинені, а інших законних обмежень щодо укладення спірного договору судом встановлено не було.

Враховуючи встановлені обставини справи колегія суддів вважає правильним висновок суду першої інстанції про відсутність підстав, передбачених ст.ст. 203, 215 ЦК України для визнання спірних правочинів недійсними.

У зв'язку з відмовою у задоволенні апеляційної скарги та залишенням без змін рішення суду першої інстанції понесені апелянтом судові витрати покладаються на нього і відшкодуванню за рахунок іншої сторони не підлягають.

Керуючись ст.ст. 374, 375, 382, 384, 389, 390 ЦПК України, колегія суддів,

постановила:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір'я Агро-М» залишити без задоволення.

Рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 19 грудня 2018 року залишити без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, однак може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повна постанова складена 01.04.2019 року.

Головуючий Судді: