Постанова

Іменем України

21 жовтня 2019 року

м. Київ

справа № 669/784/17-ц

провадження № 61-8512св19

Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду: Коротуна В. М. (суддя-доповідач), Бурлакова С. Ю., Червинської М. Є.,

учасники справи:

позивач - товариство з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» (далі - ТОВ «Білогір`я Агро-М»),

відповідачі: товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля» (далі - ТОВ НВА «Перлина Поділля»), ОСОБА_1 ,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу товариство з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 18 грудня 2018 року в складі судді Бараболі Н. С. та постанову Хмельницького апеляційного суду від 02 квітня 2019 року в складі колегії суддів: Гринчука Р. С., Костенка А. М., Спірідонової Т. В.,

В С Т А Н О В И В:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У липні 2017 року ТОВ «Білогір`я Агро-М»звернулося до суду з позовом до ТОВ НВА «Перлина Поділля», ОСОБА_1 про визнання недійсними правочинів.

На обґрунтування позовних вимог зазначало, що 15 липня 2013 року між товариством та ОСОБА_1 було укладено договір оренди земельної ділянки, загальною площею 3,235 га, кадастровий номер :04:002:0055 для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Вільшаницької сільської ради Білогірського району. Указаний договір зареєстровано 26 жовтня 2013 року реєстраційною службою Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області, строк дії договору складав 5 років з наданням орендарю преважного права на поновлення його дії на новий строк.

Проте, 10 липня 2014 року між ТОВ «Білогір`я Агро-М» в особі директора ОСОБА_2 та ОСОБА_1 було укладено угоду про припинення дії вищевказаного договору оренди земельної ділянки.

Позивач вважав, що указаний договір є недійсним з підстав, встановлених частиною другою статті 203, частиною першою статті 215 ЦК України, оскільки на дату укладення спірного правочину директор товариства ОСОБА_2 не був наділений повноваженнями на укладення від імені товариства спірного договору без надання попередньої письмової згоди загальними зборами учасників товариства. Однак, ОСОБА_2 , діючи всупереч вимогам Статуту товариства, уклав спірний правочин про припинення дії договору оренди земельної ділянки. Внаслідок чого ТОВ «Білогір`я Агро-М» втратило право користування земельною ділянкою.

29 серпня 2016 року між ОСОБА_1 та ТОВ НВА «Перлина Поділля» було укладено договір оренди зазначеної земельної ділянки строком на 10 років, який було зареєстровано 20 вересня 2016 року КП «Ізяславське районне бюро технічної інвентаризації» за № 31482076.

Позивач вважав, що вищезазначені договори є недійсними, оскільки внаслідок їх укладення було порушено його право на користування земельною ділянкою та переважне право на поновлення договору оренди земельної ділянки, укладеного між товариством та власником земельної ділянки 15 липня 2013 року.

Враховуючи вищевикладене, ТОВ «Білогір`я Агро-М» просило визнати недійсними: угоду про розірвання договору оренди землі від 15 липня 2013 року, укладену між товариством та ОСОБА_1 ; договір оренди землі, укладений між ТОВ НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_1 про передачу в оренду земельної ділянки сільськогосподарського призначення, кадастровий номер :04:002:0055.

Короткий зміст рішення суду першої та апеляційної інстанцій

Рішенням Білогірського районного суду Хмельницької області від 18 грудня 2018 року, залишеним без змін постановою Хмельницького апеляційного суду від 02 квітня 2019 року, у задоволенні позову відмовлено.

Відмовляючи у задоволенні у задоволенні позову, суд першої інстанції, з висновками якого погодився апеляційний суд, виходив із того, щопідстав для визнання оспорюваних правочинів недійсними немає, оскільки власник спірної земельної ділянки ОСОБА_1 під час укладення цих правочинів діяла добросовісно, у відповідності до вимог закону, та не знала і не могла знати про відсутність у директора ТОВ «Білогір`я Агро-М» повноважень на укладення від імені товариства угоди про припинення договору оренди земельної ділянки. З урахуванням вказаного, власник земельної ділянки ОСОБА_1 мала право передати належну їй на праві власності земельну ділянку в оренду ТОВ Агрофірма «Перлина Поділля», оскільки попередній договір оренди був припинений, а інших законних обмежень щодо укладення спірного договору судом не встановлено.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У квітні 2019 року ТОВ «Білогір`я Агро-М»подало до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить скасувати рішення судів першої та апеляційної інстанцій, ухвалити нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги в повному обсязі.

Аргументи учасників справ

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що при ухваленні оскаржуваних судових рішень, суди першої та апеляційної інстанцій не врахували, що при укладенні оспорюваної угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки від імені товариства діяв директор ОСОБА_2 , який не мав повноважень на укладення цього правочину. При цьому ОСОБА_2 був обізнаний з відсутністю у нього повноважень на укладання оспорюваного правочину, оскільки на той час займав посаду директора і здійснив реєстрацію статуту підприємства, в якому були визначені його повноваження. Інша сторона цього правочину - ОСОБА_1 також повинна була знати про відсутність у директора товариства повноважень на укладення угоди, оскільки ця інформація була у вільному доступі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. З урахуванням вказаного, у ОСОБА_1 були відсутні правові підстави для укладення договору оренди землі з ТОВ Агрофірма «Перлина Поділля».

Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу

У червні 2019 року ТОВ Агрофірма «Перлина Поділля» подало відзив на касаційну скаргу, вказуючи на те, що підстав для скасування оскаржуваних судових рішень немає, оскільки доводи касаційної скарги не дають підстав для висновку про те, що судами допущено неправильне застосування норм матеріального права або порушення норм процесуального права, яке призвело до неправильного вирішення справи. Так, суд першої інстанції, з висновком якого погодився й апеляційний суд, обґрунтовано вважав, що підстав для визнання оспорюваних правочинів недійсними немає, оскільки обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Касаційна скарга не підлягає задоволенню.

Фактичні обставини справи, встановлені судом

Судом установлено, що 15 липня 2013 року між ТОВ «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_1 було укладено договір оренди земельної ділянки, загальною площею 3,235 га, кадастровий номер :04:002:0055 для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка розташована на території Вільшаницької сільської ради Білогірського району. Указаний договір зареєстровано 26 жовтня 2013 року реєстраційною службою Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області, строк дії договору складав 5 років з наданням орендарю преважного права на поновлення його дії на новий строк.

10 липня 2014 року між ТОВ «Білогір`я Агро-М» в особі директора ОСОБА_2 та ОСОБА_1 було укладено угоду про припинення дії вищевказаного договору оренди земельної ділянки у відповідності з вимогами пункту 38 договору оренди від 15 липня 2013 року.

16 червня 2015 року державним реєстратором прав на нерухоме майно реєстраційної служби Білогірського районного управління юстиції Хмельницької області на підставі заяви ОСОБА_1 було прийнято рішення про проведення державної реєстрації припинення права оренди земельної ділянки з кадастровим номером :04:002:0055.

10 березня 2015 року між ОСОБА_1 та ПП «Білогірський край» укладено договір оренди вказаної земельної ділянки, який у подальшому було припинено за взаємною згодою сторін.

29 серпня 2016 року між ОСОБА_1 та ТОВ НВА «Перлина Поділля» укладено договір оренди цієї ж земельної ділянки строком на 10 років.

20 вересня 2016 року державним реєстратором прав на нерухоме майно було прийнято рішення про реєстрацію права оренди земельної ділянки за ТОВ НВА «Перлина Поділля».

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Так, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону (частина перша статті 92 ЦК України).

Відповідно до частини третьої статті 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

На захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають з юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Частина третя статті 92 ЦК України містить виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником з перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Вказана правова позиція висловлена Верховним Судом України у постанові від 13 березня 2017 року у справі № 6-147цс17.

Відповідно до частин другої, третьої та четвертої статті 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення вказаних у статті 203 ЦК України вимог є підставою недійсності правочину (частина перша статті 215 ЦК України).

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Отже, відмовляючи у задоволенні позову ТОВ «Білогір`я Агро-М», суд першої інстанції, з висновками якого погодився й апеляційний суд, встановивши, що власник спірної земельної ділянки ОСОБА_1 під час укладення спірних договорів діяла добросовісно, у відповідності до вимог закону і не знала та не могла знати, що у директора товариства ОСОБА_2 . відсутні повноваження на вчинення цього правочину, дійшов обґрунтованого висновку про відсутність правових підстав, передбачених статтями 203, 215 ЦК України, для визнання оспорюваних правочинів недійсними.

Доводи касаційної скарги про те, що ОСОБА_1 повинна була бути обізнаною з обсягом повноважень директора ТОВ «Білогір`я Агро-М» ОСОБА_2, оскільки відомості щодо директора товариства містяться у вільному доступі в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань є необґрунтованими, оскільки судом було установлено, що станом на 10 липня 2014 року у графі зазначення відомостей про особу, якій надано повноваження представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, та про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи вказано директора ТОВ «Білогір`я Агро-М» ОСОБА_2 Даних, які б вказували на конкретно визначені обмеження директора щодо здійснення своїх представницьких повноважень в реєстрі не зазначено.

Інші доводи касаційної скарги не можуть бути підставою для скасування законних та обґрунтованих рішень, оскільки по своїй суті зводяться до незгоди з висновками судів попередніх інстанцій щодо установлення обставин справи, містять посилання на факти, що були предметом дослідження й оцінки судами, які їх обґрунтовано спростували. У силу вимог статті 400 ЦПК України суд касаційної інстанції не вправі встановлювати нові обставини та переоцінювати докази.

З урахуванням того, що вказані доводи касаційної скарги є ідентичними доводам позовної заяви та апеляційної скарги, яким судами попередніх інстанцій надана належна оцінка, Верховний Суд приходить до висновку про відсутність необхідності повторно відповідати на ті самі аргументи заявника. При цьому судом враховано усталену практику Європейського суду з прав людини, який неодноразово відзначав, що рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторін (рішення Європейського суду з прав людини у справі «Руїз Торія проти Іспанії» (Ruiz Torija v. Spain, серія A, № 303-A, §§ 29-30)). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною, більше того, воно дозволяє судам вищих інстанцій просто підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх.

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Суди першої й апеляційної інстанцій забезпечили повний та всебічний розгляд справи на основі наданих сторонами доказів, оскаржувані рішення відповідають нормам матеріального та процесуального права.

Викладене дає підстави для висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, арішення судів першої та апеляційної інстанцій - без змін із підстав, передбачених статтею 410 ЦПК України.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» залишити без задоволення.

Рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 18 грудня 2018 року та постанову Хмельницького апеляційного суду від 02 квітня 2019 рокузалишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: В. М. Коротун

С. Ю. Бурлаков

М. Є. Червинська