Постанова

Іменем України

16 жовтня 2019 року

м. Київ

справа № 555/1096/15-ц

провадження № 61-9197св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Петрова Є. В. (суддя-доповідач),

суддів: Грушицького А. І., Калараша А. А., Литвиненко І. В., Сердюка В. В.,

позивач - Дочірнє підприємство «Будівельник» Товариства з обмеженою відповідальністю «Західресурси»,

відповідач - ОСОБА_1 ,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу Дочірнього підприємства «Будівельник» Товариства з обмеженою відповідальністю «Західресурси» на рішення Апеляційного суду Рівненської області від 30 травня 2016 року у складі колегії суддів: Хилевич С. В., Собіна І. М., Максимчук З. М.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У травні 2015 рокуДочірнє підприємство «Будівельник» Товариства з обмеженою відповідальністю «Західресурси»(далі - ДП «Будівельник» ТОВ «Західресурси» звернулося до ОСОБА_1 з позовом до суду про визнання недійсним договору купівлі-продажу.

Позов обгрунтовано тим, що 29 листопада 2013 року між ДП «Будівельник» Березнівського райагробуду та ОСОБА_1 укладено договір купівлі-продажу, посвідчений 29 листопада 2013 року приватним нотаріусом Березнівського районного нотаріального округу Куц І. В. за реєстровим номером 1558, відповідно до пункту 1.1 якого ДП «Будівельник» Березнівського райагробуду передав, а ОСОБА_1 прийняв у власність об`єкт нерухомого майна - деревообробний цех площею 414,8 кв.м, що знаходиться у АДРЕСА_1 , за ціною за 42 000,00 грн.

Вказаний договір укладено з порушеннями чинного законодавства, зокрема частини другої статті 203 ЦК України, оскільки особа, що представляла продавця, голова ліквідаційної комісії ОСОБА_2 , не мала повноважень від імені ДП «Будівельник» на відчуження будівлі деревообробного цеху, а ДП «Будівельник» не мало наміру на умовах, що зазначених в оскаржуваному договорі, продавати вказане майно.

Вищий орган управління ДП «Будівельник», яким є загальні збори трудового колективу «Березнівського райагробуду», не приймали рішення про відчуження цеху на умовах, зазначених в договорі купівлі-продажу, оскільки зборами трудового коллективу 19 березня 2010 року прийнято рішення продати цех за ціною 140 000,00 грн - 150 000,00 грн та створено ліквідаційну комісію з п`яти чоловік, головою якої визначено головного інженера Березнівського райагробуду ОСОБА_2 .

ОСОБА_2 проти волі власника, яким є трудовий колектив Березнівського райагробуду, не мав права продажу цеху за ціною нижчою від обумовленої рішенням зборів від 19 березня 2010 року.

Рішення ліквідаційної комісії від 22 листопада 2013 року про продаж цеху за 42 000,00 грн підписано лише його головою і секретарем, у ньому не зазначено про кількість присутніх членів комісії, результати голосування, що свідчить про непроведення відповідного засідання.

З огляду на вказані обставини, вказаний правочин підлягає визнанню недійсним та свідчить про ознаки зловмисної домовленості відповідно до частини першої статті 232 ЦК України, оскільки ні до укладення договору від 29 листопада 2013 року, ні після, ДП «Будівельник» кошти від продажу цеху не отримало.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Заочним рішенням Довгинцівського районного суду м. Кривого Рогу від 29 вересня 2015 рокупозов задоволено. Визнано недійсним з моменту його укладення договір купівлі-продажу, укладений 29 листопада 2013 року між ДП Березнівського райагробуду «Будівельник» та ОСОБА_1 Зобов`язано ОСОБА_1 передати ДП «Будівельник» ТОВ «Західресурси» об`єкт нерухомого майна: нежитлове приміщення - деревообробний цех, що знаходиться у АДРЕСА_1 . Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що договір купівлі продажу від 29 листопада 2013 року укладено сторонами внаслідок зловмисної домовленості його сторін і має бути визнаний недійсним. Крім того, під час укладення договору сторонами не дотримано вимог частин першої - третьої статті 203 ЦК України, оскільки зміст правочину суперечить вимогам ЦК України, головним інженером Березнівського райагробуду Кривцем І. М. як головою Ліквідаційної комісії перевищено свої повноваження під час його укладенні, а волевиявлення власника майна - ДП «Будівельник» Березнівського райагробуду сторонами угоди проігноровано.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

Рішенням Апеляційного суду Рівненської області від 30 травня 2016 року заочне рішення Довгинцівського районного суду м. Кривого Рогу від 29 вересня 2015 року скасовано. Ухвалено нове рішення про відмову в позові.

Рішення суду апеляційної інстанції мотивовано тим, що об`єктивних і переконливих доказів про укладення оспорюваного договору купівлі-продажу внаслідок зловмисної домовленості між головою ліквідаційної комісії ДП «Будівельник» ОСОБА_2 та ОСОБА_1 позивач не надав, а суд їх не здобув, тому позов є недоведеним. Необгрунтованими є доводи позивача про перевищення ОСОБА_2 повноважень шляхом неврахування ним положень пункту 7 рішення засідання зборів трудового колективу Березнівського «Райагробуду» від 19 березня 2010 року про продаж приміщення деревообробного цеху за 140 000,00 грн - 150 000,00 грн, оскільки вказана ціна не ґрунтується на оцінці майна чи іншому доказі, який об`єктивно засвідчував би його вартість, тому рішення загальних зборів у цій частині має рекомендаційний характер.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У вересні 2016 року ДП «Будівельник» ТОВ «Західресурси» звернулося до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ з касаційною скаргою на рішення суду апеляційної інстанції, у якій просить скасувати вказане судове рішення та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Надходження касаційної скарги до суду касаційної інстанції

19 вересня 2016 року ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ відкрито касаційне провадження у справі за касаційною скаргою ДП «Будівельник» ТОВ «Західресурси».

У листопаді 2016 року до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ надійшли заперечення ОСОБА_1 на касаційну скаргу ДП «Будівельник» ТОВ «Західресурси».

19 грудня 2016 року ухвалою Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ справу призначено до судового розгляду.

Згідно із статтею 388 ЦПК України в редакції Закону України від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів», що набрав чинності 15 грудня 2017 року (далі - ЦПК України), судом касаційної інстанції у цивільних справах є Верховний Суд.

У лютому 2018 року справу передано до Верховного Суду.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційну скаргу мотивовано тим, що суд апеляційної інстанції дійшов помилкового висновку про рекомендаційний характер рішення про продаж майна за ціною 140 000,00 грн - 150 000,00 грн, осільки вказаним рішенням, яке є чиним, встановлено діапазон вартості спірного майна.

Згідно з положеннями статуту ДП «Будівельник», Березнівського «Райагробуду» та положень ЦК України та ГК України вирішення питання про ліквідацію підприємства та про продаж майна з визначенням початкової її вартості належить до компетенції вищого органу управління засновника - загальних зборів членів трудового коллективу.

Всупереч вимогам положень статті 241 ЦК України ОСОБА_2 діяв без повноважень на представництво позивача, оскільки загальні збори трудового колективу не приймали рішення про продаж спірного майна саме за ціною 42 000,00 грн.

У справі відсутні докази прийняття ліквідаційною комісією рішення від 22 листопада 2013 року № 2, оскільки воно не має інформацію про кількість присутніх членів ліквідаційної комісії під час його прийняття та кількість голосів.

ДП «Будівельник» не схвалило укладення спірного договору купівлі-продажу, та після отримання його копії звернулося до суду з відповідним позовом.

У преамбулі оспорюваного договору від 29 листопада 2013 року вказано, що голова ліквідаційної комісії діє на підставі статуту ДП «Будівельник», зареєстрованого 19 серпня 1997 року № 239, рішення зборів трудового колективу Березнівського «Райагробуд» та рішення ліквідаційної комісії ДП «Будівельник» № 2 від 22 листопада 2013 року, що свідчить про обізнаність ОСОБА_2 щодо визначеної мінімальної ціни спірного майна у розмірі 140 000,00 грн.

Суд апеляційної інстанції дійшов неправильного висновку про відсутність умисної змови між сторонами оспорюваного договору, оскільки у матеріалах справи відсутні докази отримання ДП «Будівельник» від ОСОБА_1 грошових коштів у розмірі 42 000,00 грн.

Зазначення у пункті 2.1 договору купівлі-продажу про те, що продаж деревообробного цеху вчинено за 42 000,00 грн до підписання такого договору підтверджує зловмисну домовленість між сторонами.

Суд першої інстанції належним чином встановив фактичні обставини справи з урахуванням положень закону, який регулює спірні правовідносини.

Доводи особи, яка подала заперечення на касаційну скаргу

Заперечення на касаційну скаргу мотивовано тим, що момент ухвалення судом першої інстанції у вказаній справі судового рішення ДП «Будівельник» не мало і станом на сьогодні не має відношення до спірного майна, що підтверджено відповідними рішеннями у справах № 918/1212/15 та № 918/868/15.

Визнаючи оскаржуваний договір купівлі-продажу недійсним внаслідок зловмисної домовленості, суд першої інстанції не звернув уваги, що не можуть визнаватися недійсними правочини за правилами статті 232 ЦК України, вчинені представником з перевищенням повноважень, оскільки необхідною ознакою правочину, вчиненого внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною є те, що представник діє в межах наданих йому повноважень.

Суд першої інстанції не уточнив у позивача підстав позову та не визначився належним чином з правовою нормою, яка підлягає застосуванню у спірних правовідносинах, тому задовольнив позов з двох суперечливих між собою підстав, що узгоджується з правовим висновком Верховного Суду України у справі № 6-6639вов09.

Позивачем не надано суду доказів на підтвердження факту зловмисної домовленості представника позивача з іншою особою, наявність збитків та причинний зв`язок між ними.

Відповідно до положень частини четвертої статті 105 ЦК України до комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи.

Вказані положення спростовують доводи позивача про повноваження загальних зборів щодо спірного майна, оскільки відповідні повноваження перейшли до ліквідаційної комісії.

Позивач всупереч положень процесуального закону не надав доказів про те, що трудовий колектив однієї юридичної особи Березнівський «Райагробуд» має поноваження вирішувати питання щодо майна іншої юридичної особи - ДП «Будівельник».

Згідно з рішенням ліквідаційної комісії від 29 листопада 2013 року № 2 вирішено реалізувати спірне майно за ціною 42 000,00 грн, що є вищою ніж балансова вартість приміщення, зазначена у довідці.

Чинним законодавством не передбачено можливості проведення загальних зборів на стадії ліквідації підприємства, тому законом не передбачено іншої можливості вирішення питання реалізації майна підприємства, яке ліквідується, крім відповідних рішень ліквідаційної комісії.

Посилання позову щодо кримінального провадження щодо притягнення голови ліквідаційної комісії до кримінальної відповідальності є необгрунтованими, оскільки таке кримінальне провадження закрите.

Підприємство мало заборгованість перед податковими органами, на момент укладення договору підприємство не мало діючі рахунки у банківських установах, тому відповідно грошові кошти внесено покупцем до податкової служби, а гарантійним листом ліквідаційної комісії від 26 листопада 2013 року гарантовано зарахувати внесені до податкової грошові кошти у розмірі 42 000,00 грн.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що 29 листопада 2013 року ДП «Будівельник» Березнівського райагробуду в особі голови ліквідаційної комісії Кривця І. М. передано у власність ОСОБА_1 за ціною 42 000,00 грн об`єкт нерухомого майна - деревообробний цех, що знаходиться у АДРЕСА_1 .

ОСОБА_2 діяв на підставі протоколу № 1 засідання загальних зборів трудового колективу Березнівського райагробуду від 19 березня 2010 року, на якому обрано ліквідаційну комісію ДП «Будівельник» в складі голови комісії - головного інженера Березнівського райагробуду Кривця І . М . та чотирьох членів.

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження у цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими. Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції. Суд не обмежений доводами та вимогами касаційної скарги, якщо під час розгляду справи буде виявлено порушення норм процесуального права, які є обов`язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Відповідно до частини першої, другої та п`ятої статті 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Судове рішення суду апеляційної інстанції відповідає вказаним вимогам закону.

Вивчивши матеріали цивільної справи, зміст оскаржуваного судового рішення, обговоривши доводи касаційної скарги, заперечення на касаційну скаргу, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення з огляду на таке.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до частини першої статті 232 ЦК України правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, визнається судом недійсним.

За змістом зазначеної норми закону необхідними ознаками правочину, вчиненого у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою є:

1) наявність умисного зговору між представником потерпілої сторони правочину і другої сторони з метою отримання власної або обопільної вигоди;

2) виникнення негативних наслідків для довірителя та незгода його з такими наслідками;

3) дії представника здійснюються в межах наданих йому повноважень.

Верховний Суд України в пункті 22 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06 листопада 2009 року № 9 «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» зазначив, що для визнання правочину недійсним на підставі статті 232 ЦК України необхідним є встановлення умислу в діях представника: представник усвідомлює, що вчиняє правочин всупереч інтересам довірителя та бажає (або свідомо допускає) їх настання, а також наявність домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для довірителя. При цьому не має значення, чи одержав учасник такої домовленості яку-небудь вигоду від здійснення правочину, чи правочин був вчинений з метою завдання шкоди довірителю.

Відповідно до статті 60 ЦПК України, від 2004 року, кожна сторона зобов`язана довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, крім випадків, встановлених статтею 61 цього Кодексу. Докази подаються сторонами та іншими особами, які беруть участь у справі. Доказуванню підлягають обставини, які мають значення для ухвалення рішення у справі і щодо яких у сторін та інших осіб, які беруть участь у справі, виникає спір.

Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях (частина четверта статті 60 ЦПК України 2004 року).

Звертаючись до суду із даним позовом позивач, із урахуванням положень статей 203, 215, 232, 241 ЦК України,посилався на ту обставину, що продаж майно здійснено внаслідок зловмисної домовленості між сторонами оскаржуваного правочину, з перевищенням повноважень голови ліквідаційної комісії, а кошти від відчуження майна позивач не отримував.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції, суд апеляційної інстанції виходив з того, що позивачем не доведено, а судом не встановлено умислу в діях голови ліквідаційної комісії, а також наявності домовленості представника однієї сторони з іншою стороною і виникнення через це несприятливих наслідків для позивача.

Обов`язком суду під час розгляду справи є дотримання вимог щодо всебічності, повноти й об`єктивності з`ясування обставин справи та оцінки доказів.

Усебічність та повнота розгляду передбачає з`ясування усіх юридично значущих обставин та наданих доказів з усіма притаманними їм властивостями, якостями та ознаками, їх зв`язків, відносин і залежностей. Усебічне, повне та об`єктивне з`ясування обставин справи забезпечує, як наслідок, постановлення законного й обґрунтованого рішення.

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що голова ліквідаційної комісії, згідно з оспорюваним договором купівлі-продажу від 29 листопада 2013 року, діяв, зокрема на підставі статуту ДП «Будівельник», рішення зборів трудового колективу Березнівського «Райагробуду» та рішення ліквідаційної комісії ДП «Будівельник» № 2 (а. с. 63).

Протоколом засідання загальних зборів трудового колективу Березнівського «Райагробуд» від 19 березня 2010 року № 1 вирішено ліквідувати ДП «Будівельник» та створити ліквідаційну комісію у складі, зокрема, голови комісії - ОСОБА_2 , продати та нотаріально засвідчити приміщення деревообробного цеху 140 000,00 грн - 150 000,00 грн (а. с. 34).

Відповідно до пункту 8.5 статуту ДП «Будвіельник» ліквідаційна комісія оцінює наявне майно, виявляє дебіторів і кредиторів підприємства, вживає заходів щодо сплати боргів кредиторам і третім особам (а. с. 91).

Відповідно до виданої ДП «Будівельник» довідки від 26 листопада 2013 року балансова вартість деревообробного цеху становить 34 926,24 грн (а. с. 78).

Згідно з рішенням ліквідаційної комісії від 29 листопада 2013 року № 2 вирішено реалізувати деревообробний цех ОСОБА_1 вартістю 42 000,00 грн.

Згідно із статтею 400 ЦПК України установлення фактичних обставин у справі, дослідження доказів і надання їм правової оцінки не належить до компетенції касаційного суду.

Верховний Суд зауважує, що судом апеляційної інстанції встановлено відсутність доказів щодо зловмисної змови між сторонами укладеного договору купівлі-продажу, тому обґрунтованим є висновок суду апеляційної інстанції про відсутність підстав для застосування положень статті 232 ЦК України до спірних правовідносин.

Крім того, Верховний Суд вважає за необхідне зазначити таке.

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 ЦК України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Відповідно до частини четвертої статті 105 ЦК України до комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

З огляду на вказане, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, частиною третьою статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

При цьому, частиною четвертою статті 92 ЦК України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов`язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, закон вимагає, щоб члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, діяли добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на членів органу юридичної особи та інших осіб, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, може бути покладений обов`язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень членів органу юридичної особи та інших осіб, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи та добросовісність їхніх дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Частина третя статті 92 ЦК України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (статті 203, 241 ЦК України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень членів органу юридичної особи та інших осіб, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це. Тягар доказування недобросовісності та нерозумності в поведінці третьої особи несе юридична особа.

Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин - бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша статті 215 ЦК України).

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження в повноваженнях виконавчого органу товариства.

Закон не установлює виключного переліку обставин, які свідчать про недобросовісність чи нерозумність дій третьої особи у відносинах із юридичною особою. Тому з огляду на загальні засади здійснення цивільних прав (стаття 12 ЦК України) висновок про добросовісність поведінки третьої особи залежить від того, чи відповідало укладення договору її внутрішній волі, чи бажала третя особа реального настання правових наслідків, що обумовлені договором, і чи настали такі наслідки насправді. Таким чином, підлягає оцінці не лише поведінка третьої особи до та в момент укладення оспорюваного договору, але й після його укладення, зокрема чи виконала третя особа свої обов`язки за договором, у який спосіб, як у подальшому третя особа розпорядилася одержаним за оспорюваним договором, чи не було залучення третьої особи до участі в укладенні договору формальною дією, спрямованою на подальше відчуження предмета договору з метою протиправного позбавлення юридичної особи права власності на майно.

Такий правовий висновок висловлено у постанові Верховного Суду України від 27 квітня 2016 року у справі № 6-62цс16.

Переглядаючи рішення суду першої інстанції в апеляційному порядку та перевіряючи законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції, апеляційний суд дійшов правильного висновку про відмову в позові.

Верховний Суд зауважує, що згідно з гарантійним листом від 26 листопада 2013 року ДП «Будівельник» гарантував зарахувати кошти, внесені ОСОБА_1 за податкові платежі як плату за користування надрами, земельний податок та податок на прибуток у сумі 42 000,00 грн, як сплату у повному обсязі за купівлю приміщення деревообробного цеху, який є власністю ДП «Будівельник» (а. с. 109).

З огляду на зазначене, Верховний Суд відхиляє посилання касаційної скарги на зловмисну поведінку сторін оспорюваного договору з огляду, зокрема, на відсутність зарахування грошових коштів на рахунок позивача.

З урахуванням встановлених судами фактичних обставин, вказаних положень закону, правильним є висновок суду апеляційної інстанції про відсутність підстав для задоволення позову.

Повно та всебічно дослідивши обставини справи, перевіривши їх доказами, які оцінено згідно з вимогами процесуального закону, врахувавши відсутність встановленої зловмисної домовленості сторін оспорюваного договору та недобросовісності відповідача, суд апеляційної інстанції дійшов обґрунтованого висновку про відмову в позові.

З огляду на викладене, Верховний Суд дійшов висновку, що доводи касаційної скарги не спростовують висновків суду апеляційної інстанції, зводяться до переоцінки доказів у справі та незгоди ДП «Будівельник» із ухваленим у справі судовим рішенням.

Європейський суд з прав людини вказав, що згідно з його усталеною практикою, яка відображає принцип, пов`язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча пункт 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод зобов`язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов`язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (справа «Серявін та інші проти України», (CASE OF SERYAVIN AND OTHERS v. UKRAINE), рішення від 10 лютого 2010 року).

Судове рішення суду апеляційної інстанції містить вичерпні висновки, що відповідають встановленим на підставі достовірних доказів обставинам, які мають значення для вирішення справи, та обґрунтування щодо доводів сторін по суті позову, що є складовою вимогою частини першої статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод.

Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги

Згідно із частиною першою статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Враховуючи наведене, Верховний Суд дійшов висновку про залишення касаційної скарги без задоволення, а судового рішення - без змін.

Керуючись статтями 400, 409, 410, 416, 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду,

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Дочірнього підприємства «Будівельник» Товариства з обмеженою відповідальністю «Західресурси» залишити без задоволення.

Рішення Апеляційного суду Рівненської області від 30 травня 2016 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Є. В. Петров

Судді: А. І. Грушицький

А. А. Калараш

І. В. Литвиненко

В. В. Сердюк