Справа № 405/315/19
Провадження № 2/405/768/19
У Х В А Л А

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

16 вересня 2019 року Ленінський районний суд м. Кіровограда у складі:

головуючого судді Іванової Л.А.

при секретарі Гершкул М.В.

за участю учасників справи:

представника позивача ОСОБА_1 адвоката Шульга А.О.

та представника відповідача ТОВ «Валентина -Сервіс» - адвоката Гретченко Л.Л.

розглянувши у відкритому судовому засіданні при проведенні підготовчого судового засідання в залі суду в м.Кропивницький заяву представника відповідача ТОВ "Валентина-Сервіс" - адвоката Гретченко Л.Л. про закриття провадження у цивільній справі №405/315/19 за позовом ОСОБА_1 (місце проживання: АДРЕСА_1 , адреса для листування: АДРЕСА_2 , АО «Альфа Адвокат Консалтинг») до товариства з обмеженою відповідальністю «Валентина-Сервіс» (25011, Кіровоградська обл., м. Кропивницький, вул. Генерала Родимцева, буд. 106), треті особи без самостійних вимог на предмет спору: товариство з обмеженою відповідальністю «Сатурн 88» (25011, Кіровоградська обл., м. Кропивницький, вул. Генерала Родимцева, буд. 106), приватний нотаріус Кропивницького міського нотаріального округу Хомутенко Ольга Володимирівна ( АДРЕСА_3 ), Кропивницька ОДПІ ГУ ДФС у Кіровоградській області (25009, Кіровоградська обл., м. Кропивницький, вул. Глинки, 2) про визнання договору купівлі-продажу недійсним, -

В С Т А Н О В И В:

Позивач ОСОБА_1 18.01.2019 року звернувся до Ленінського районного суду м. Кіровограда з даним позовом до відповідача ТОВ «Валентина Сервіс», в якому просив визнати договір купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 1026,7 кв.м., що знаходиться за адресою АДРЕСА_4 , укладеного 15.06.2018 року між ТОВ «Валентина Сервіс» та ТОВ «Сатурн 88», посвідченого приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу Хомутенко О.В., недійсним.

Ухвалою Ленінського районного суду міста Кіровограда від 28.01.2019 року відкрито загальне позовне провадження по даній справі та призначено підготовче судове засідання.

Крім того, в підготовчому судовому засіданні представником відповідача ТОВ «Валентина-Сервіс» адвокатом Гретченко Л.Л. (діє на підставі ордеру серії КР № 57223 від 07.02.2019 року) підтримана подана заява зареєстрована в суді за вх. № 4905 від 25.02.2019 року, в якій остання на підставі п. 4 ч. 1 ст. 257 ЦПК України просила залишити без розгляду позов ОСОБА_1 до ТОВ «Валентина-Сервіс», треті особи без самостійних вимог на предмет спору: ТОВ «Сатурн 88», приватний нотаріус Кропивницького міського нотаріального округу Хомутенко О.В., Кропивницька ОДПІ ГУ ДФС у Кіровоградській області про визнання договору купівлі-продажу недійсним.

Ухвалою суду від 11 березня 2019 року при проведенні підготовчого судового засідання за клопотанням представника відповідача ТОВ «Валентина-Сервіс» адвоката Гретченко Л.Л. (діє на підставі ордеру серії КР № 57223 від 07.02.2019 року) позовну заяву ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Валентина-Сервіс», треті особи без самостійних вимог на предмет спору: товариство з обмеженою відповідальністю «Сатурн 88», приватний нотаріус Кропивницького міського нотаріального округу Хомутенко Ольга Володимирівна, Кропивницька ОДПІ ГУ ДФС у Кіровоградській області про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 1026, 7 кв.м, що знаходиться за адресою АДРЕСА_4 , укладеного між ТОВ «Валентина-Сервіс» та ТОВ «Сатурн 88» 15.06.2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу Хомутенко О.В., - залишено без розгляду на підставі п.4 ч.1 ст.257 ЦПК України.

Постановою колегії суддів судової палати у цивільних справах Кропивницького апеляційного суду від 17 липня 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_1 , було задоволено. Ухвалу Ленінського районного суду міста Кіровограда від 11 березня 2019 року, що перешкоджає подальшому провадженню у справі, - скасовано і направлено справу для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Ухвалою Ленінського районного суду м. Кіровограда від 31 липня 2019 року прийнято до провадження зазначену справу та призначено підготовче судове засідання.

При цьому, в підготовчому судовому засіданні представник відповідача ТОВ «Валентина-Сервіс» адвокат Гретченко Л.Л. (діє на підставі ордеру серії КР № 57223 від 07.02.2019 року) підтримала подану заяву, яка зареєстрована в суді за вх. № 21048 від 27.08.2019 року, та на підставі п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України просила закрити провадження у даній справі, так як справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства, зазначивши на обґрунтування заяви, що зі змісту позову ОСОБА_1 , вбачається обґрунтування позивачем власних позовних вимог про визнання недійсним правочину, укладеного господарським товариством, порушенням його (позивача) корпоративних прав як колишнього учасника ТОВ «Валентина-Сервіс». При цьому, у постанові Кропивницького апеляційного суду від 17.07.2019 року у справі № 405/315/19 колегією суддів судової палати у цивільних справах зауважено на необхідність з`ясування судом питання, чи підлягає спір розгляду в порядку цивільного судочинства, з вказівкою на необхідність врахування, що у постанові Великої Палати Верховного Суду від 28.08.2018 року у справі № 902/458/16 (провадження № 12-146гс18) зазначено, що якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує позовні вимоги про визнання недійсним договору про відчуження майна цього товариства порушенням останнім в ході статутної діяльності корпоративних прав такого учасника (акціонера), то цей спір підвідомчий господарським судам. Вказала, що основоположним обґрунтуванням позову ОСОБА_1 є саме обставини його колишньої участі в складі учасників ТОВ «Валентина-Сервіс», та пов`язані з цим права на майно товариства при виході зі складу учасників, що на думку позивача порушені укладенням договору купівлі-продажу, дійсність якого ним оспорюється. Висновки ВС/КЦС у постанові від 21.11.2018 року у справі № 562/2118/16-ц щодо непідсудності розгляду такої категорії спорів у порядку цивільного судочинства мотивовано результатом системного аналізу норм господарського та цивільного законодавства, включаючи процесуальні. Зокрема, за змістом пункту 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу України в редакції, чинній станом на дату звернення з позовом, господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають із корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів. Аналогічна правова норма наразі міститься у п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України, в редакції Закону України «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» від 03 жовтня 2017 року № 2147-VIII, що дає можливість застосувати вищенаведені висновки ВС при розгляді даної справи.

Представник позивача ОСОБА_1 адвокат Шульга А.О. (діє на підставі ордеру серії КС №476257 від 26.03.2019 року) заперечив щодо поданої представником відповідача ТОВ «Валентина Сервіс» заяви про закриття провадження у справі на підставі п.1 ч.1 ст.255 ЦПК України, зазначивши на обґрунтування заперечень, що спір по зазначеній справі не є корпоративним та, відповідно, не підлягає розгляду в порядку господарського судочинства, так як ОСОБА_1 на даний час не є учасником товариства, однак, якби ОСОБА_1 , будучи учасником товариства, звернувся до суду з позовом, то в даному випадку даний спір був би підвідомчий господарському суду.

Інші учасники судового процесу в підготовче судове засідання не з`явилися, про дату, час та місце судового розгляду справи судом повідомлені належним чином, причини неявки суду не відомі, заяви, клопотання відсутні.

Заслухавши представників сторін, зваживши доводи, викладені в заяві представника відповідача ТОВ «Валентина-Сервіс» про закриття провадження у справі, суд прийшов до висновку про закриття провадження у справі №405/315/19 за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Валентина-Сервіс», треті особи без самостійних вимог на предмет спору: товариство з обмеженою відповідальністю «Сатурн 88», приватний нотаріус Кропивницького міського нотаріального округу Хомутенко Ольга Володимирівна, Кропивницька ОДПІ ГУ ДФС у Кіровоградській області про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 1026, 7 кв.м, що знаходиться за адресою АДРЕСА_4 , укладеного між ТОВ «Валентина-Сервіс» та ТОВ «Сатурн 88» 15.06.2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу Хомутенко О.В., на підставі п. 1 ч. 1 ст. 255 ЦПК України, виходячи з наступного.

Так, із змісту поданого позивачем ОСОБА_1 позову, судом встановлено, що предметом позову є визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 1026,7 кв.м., що знаходиться за адресою АДРЕСА_4 , укладеного 15.06.2018 року між ТОВ «Валентина Сервіс» та ТОВ «Сатурн 88», посвідченого приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу Хомутенко О.В., зареєстровано в реєстрі за № 621.

Підставами зазначеного позову, якими позивач ОСОБА_1 обґрунтовує заявлені позовні вимоги про визнання договору купівлі-продажу нежитлового приміщення, - недійсним, в позові зазначено, що позивач ОСОБА_1 являвся учасником ТОВ «Валентина-Сервіс», та володів 36% загального розміру статутного капіталу ТОВ «Валентина Сервіс», склав заяву про вихід зі складу товариства та виплату йому ринкової вартості належної йому частки у майні Товариства, що пропорційна його частці у статутному капіталі Товариства, в подальшому на загальних зборах Товариства прийнято рішення про його (позивача) вихід зі складу Товариства, та проведено державну реєстрацію змін до установчих документів. Також листом Товариство повідомило, йому (позивачу) про перерахування на його (позивача) рахунок коштів в розмірі 326 399,93 грн. в якості сплати вартості частки майна товариства, пропорційній частці його (позивача) в статутному капіталі, з яким (розміром) він (позивач) не погоджується та вважає його заниженим, у зв`язку з чим звернувся з позовом до ТОВ «Валентина-Сервіс» про стягнення ринкової вартості майна товариства до Господарського суду Кіровоградської області.

Також зазначив, що ним (позивачем) було виявлено про продаж ТОВ «Валентина-Сервіс» нежитлового приміщення загальною площею 1026,7 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_4 , - ТОВ «Сатурн 88» на підставі договору купівлі-продажу від 15.06.2018 р., при цьому він (позивач) вважає, що зазначений договір укладено з метою порушення його (позивача) конституційних прав, а саме: відчуження зазначеного об`єкту нерухомого майна за ціною, що більш як в шість разів нижча від його реальної ринкової вартості, що фактично унеможливлює подальшу реалізацію позивачем свого права на отримання виплат ринкової вартості частини майна товариства, пропорційної його (позивача) частці у статутному капіталі товариства, а також, з порушенням інтересів держави, оскільки внаслідок штучного заниження в оспорюваному договорі ціни зазначеного нежитлового приміщення, порушуються інтереси держави у зв`язку з несплатою в повному обсязі податку на прибуток.

Тим самим, з заявленого позивачем позову слідує обгрунтування позовних вимог про визнання недійсним правочину, укладеного господарським товариством ТОВ «Валентина-Сервіс» порушенням його (позивача) корпоративних прав як колишнього учасника ТОВ «Валентина-Сервіс».

Поряд з цим, за положеннями частин першої та другої статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Таким способом захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема, визнання правочину недійсним.

Відповідно до частин першої та другої статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна зі сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (стаття 215 ЦК України).

Згідно зі статтею 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За змістом пункту 3 частини першої статті 20 ГПК України в редакції Закону України «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» від 03 жовтня 2017 року №2147- VIII, чинного на час звернення позивача з позовом до суду господарським судам підвідомчі, зокрема, справи, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Тобто, якщо учасник (акціонер) господарського товариства обґрунтовує позовні вимоги про визнання недійсним договору про відчуження майна цього товариства порушенням останнім в ході статутної діяльності корпоративних прав такого учасника (акціонера), то цей спір підвідомчий господарським судам незалежно від того, чи є іншим відповідачем у справі як сторона оспорюваного договору фізична особа.

З огляду на зазначене, а також враховуючи, що позивач ОСОБА_1 як колишній учасник ТОВ «Валентина-Сервіс», який вибув із складу учасників господарського товариства, обґрунтовує заявлені позовні вимоги про визнання недійсним договору про відчуження майна цього товариства, а саме: договору купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 1026, 7 кв.м, що знаходиться за адресою АДРЕСА_4 , укладеного між ТОВ «Валентина-Сервіс» та ТОВ «Сатурн 88» 15.06.2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу Хомутенко О.В., порушенням ТОВ «Валентина-Сервіс» в ході статутної діяльності його (позивача) корпоративних прав, як учасника товариства, який вибув, суд приходить до висновку, що зазначений спір є підвідомчим господарському суду.

Відповідно до ч.1 ст.19 ЦПК України суди розглядають в порядку цивільного судочинства справи, що виникають з цивільних, земельних, трудових, сімейних, житлових та інших правовідносин, крім справ, розгляд яких здійснюється в порядку іншого судочинства.

Відповідно до п.2 ч.2 ст.200 ЦПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття провадження у справі.

Відповідно до п.1 ч.1 ст.255 ЦПК України суд своєю ухвалою закриває провадження у справі, якщо справа не підлягає розгляду в порядку цивільного судочинства.

Якщо провадження у справі закривається з підстав, визначених пунктом 1 частини першої статті 255 цього Кодексу, суд повинен повідомити заявникові, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд таких справ.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст.197, 198, 200, п.1 ч.1 ст.255, ч.1 ст.256, ст.353 ЦПК України, суд, -

У Х В А Л И В:

Провадження по цивільній справі №405/315/19 за позовом ОСОБА_1 до товариства з обмеженою відповідальністю «Валентина-Сервіс», треті особи без самостійних вимог на предмет спору: товариство з обмеженою відповідальністю «Сатурн 88», приватний нотаріус Кропивницького міського нотаріального округу Хомутенко Ольга Володимирівна, Кропивницька ОДПІ ГУ ДФС у Кіровоградській області про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлового приміщення загальною площею 1026, 7 кв.м, що знаходиться за адресою АДРЕСА_4 , укладеного між ТОВ «Валентина-Сервіс» та ТОВ «Сатурн 88» 15.06.2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Кропивницького міського нотаріального округу Хомутенко О.В., - закрити на підставі п.1 ч.1 ст.255 ЦПК України.

Роз`яснити позивачу ОСОБА_1 , що розгляд даної справи віднесено до юрисдикції господарського суду.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання суддею.

Ухвала суду може бути оскаржена до Кропивницького апеляційного суду через Ленінський районний суд м. Кіровограда протягом п`ятнадцяти днів з дня її складання.

Учасник справи, якому ухвала суду не була вручена у день її складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження, якщо апеляційна скарга подана протягом п`ятнадцяти днів з дня вручення йому відповідної ухвали суду, або в разі пропуску строку на апеляційне оскарження з інших поважних причин, крім випадків, зазначених у частині другій статті 358 ЦПК України.

Повний текст ухвали виготовлено 23 вересня 2019 року.

Суддя Ленінського

районного суду

м. Кіровограда Лілія Андріївна Іванова