У Х В А Л А

17 вересня 2019 року

м. Київ

Справа № 146/616/15-ц

Провадження № 14-444цс19

Велика Палата Верховного Суду у складі

судді-доповідача Гудими Д. А.,

суддів Антонюк Н. О., Анцупової Т. О., Бакуліної С. В., Британчука В. В., Власова Ю. Л., Гриціва М. І., Данішевської В. І., Єленіної Ж. М., Золотнікова О. С., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Пророка В. В., Рогач Л. І., Ситнік О. М., Яновської О. Г.

ознайомилася з матеріалами справи за позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (далі - позивачі) до Колективного підприємства «Томашпільська меблева фабрика» (далі - КП «Томашпільська меблева фабрика», відповідач), треті особи, які не заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33 , ОСОБА_34 , ОСОБА_35 , ОСОБА_36 , ОСОБА_37 , ОСОБА_38 , ОСОБА_39 , ОСОБА_40 , ОСОБА_41 , ОСОБА_42 , ОСОБА_43 , ОСОБА_44 , ОСОБА_45 , ОСОБА_46 , ОСОБА_47 , ОСОБА_48 , ОСОБА_49 , ОСОБА_50 , ОСОБА_51 , ОСОБА_52 , ОСОБА_53 , ОСОБА_54 , ОСОБА_55 , ОСОБА_56 , ОСОБА_57 , ОСОБА_58 , ОСОБА_59 , ОСОБА_60 , ОСОБА_61 , ОСОБА_62 , ОСОБА_63 , ОСОБА_64 , ОСОБА_65 , ОСОБА_66 , ОСОБА_67 , ОСОБА_68 , ОСОБА_69 , ОСОБА_70 , ОСОБА_71 , ОСОБА_72 , ОСОБА_73 , ОСОБА_74 , ОСОБА_75 , ОСОБА_76 , ОСОБА_77 , ОСОБА_78 , ОСОБА_79 , ОСОБА_80 , ОСОБА_81 , ОСОБА_82 , ОСОБА_83 , ОСОБА_84 , ОСОБА_85 , ОСОБА_86 , ОСОБА_87 , ОСОБА_88 , ОСОБА_89 , ОСОБА_90 , ОСОБА_91 , ОСОБА_92 , ОСОБА_93 , ОСОБА_94 , ОСОБА_95 , ОСОБА_96 , ОСОБА_97 , ОСОБА_98 , ОСОБА_99 , ОСОБА_100 , ОСОБА_101 , ОСОБА_102 , ОСОБА_103 , ОСОБА_104 , ОСОБА_105 , ОСОБА_106 , ОСОБА_107 , ОСОБА_108 , ОСОБА_109 , ОСОБА_110 , ОСОБА_111 , ОСОБА_112 (далі - треті особи), про визнання недійсними рішень загальних зборів

за касаційними скаргами ОСОБА_1 та ОСОБА_66 на ухвалу Апеляційного суду Вінницької області від 15 лютого 2016 року та

в с т а н о в и л а:

у травні 2015 року позивачі звернулися до суду з позовною заявою, в якій просили визнати недійсними рішення загальних зборів працівників і співвласників КП «Томашпільська меблева фабрика» (далі - загальні збори), оформлені протоколами від 30 вересня, 7 листопада та 13 грудня 2002 року, 19 травня 2003 року, 4 березня 2004 року і застосувати наслідки їх недійсності.

Позивачі мотивували позовну заяву такими обставинами :

- позивачі є співвласниками КП «Томашпільська меблева фабрика»;

- 30 вересня 2002 року загальні збори прийняли рішення, оформлене протоколом, про звільнення ОСОБА_53 з посади голови правління; обрання головою правління ОСОБА_101 ; затвердження членів правління ОСОБА_66 , ОСОБА_7 , ОСОБА_74 , ОСОБА_72 ; створення комісії з передачі штампа, печатки, опломбування цехів, складів, бухгалтерії;

- 7 листопада та 13 грудня 2002 року загальні збори прийняли рішення, оформлені протоколами, про продаж окремого майна КП «Томашпільська меблева фабрика»;

- 19 травня 2003 року загальні збори прийняли рішення, оформлене протоколом, про реалізацію окремого майна КП «Томашпільська меблева фабрика» й обрання ревізійної комісії у складі ОСОБА_103 , ОСОБА_72 та ОСОБА_61 ;

- 4 березня 2004 року загальні збори прийняли рішення, оформлене протоколом, про реалізацію ОСОБА_113 виробничого приміщення літ. «В», до якого входять: механічний і збиральний цехи, прибудова, цех з виготовлення пружинних блоків;

- оскаржені рішення прийняті з порушенням статуту КП «Томашпільська меблева фабрика», затвердженого загальними зборами співвласників цього підприємства 23 травня 1996 року (далі - Статут);

- порушуючи вимоги пункту 5.1 Статуту, правління не повідомляло позивачів про скликання, місце проведення та порядок денний загальних зборів;

- загальні збори не могли приймати оскаржені рішення через відсутність кворуму на їх засіданнях: замість необхідних 74 осіб на загальних зборах були присутні лише 69 осіб, що є порушенням вимог пункту 5.1 Статуту.

24 вересня 2015 року ОСОБА_1 подала заяву про уточнення позовних вимог, в якій доповнила позовні вимоги вимогою визнати за співвласниками КП «Томашпільська меблева фабрика» право володіння, користування та розпорядження належним їм майном підприємства, а саме: визнати за кожним зі 111 співвласників право на 1/111 частку майна відповідача, наявного на час приватизації майна державою.

Мотивувала заяву тим, що у 1992 році взяла участь у приватизації майна державного підприємства шляхом внесення приватизаційних сертифікатів і коштів, а тому набула право на частку у майні відповідача. Натомість ОСОБА_101 незаконно відчужив окреме майно відповідача, що є спільною сумісною власністю співвласників, без їхньої згоди.

9 жовтня 2015 року ОСОБА_1 звернулася із заявою про збільшення позовних вимог, в якій доповнила раніше заявлені позовні вимоги такими :

- зобов`язати відповідача провести розпаювання між співвласниками його майна, на основі якого було створене підприємство;

- визнати недійсним Статут, зареєстрований 9 червня 1996 року на підставі розпорядження голови Томашпільської районної державної адміністрації;

- визнати недійсним рішення загальних зборів від 23 травня 1996 року в частині затвердження Статуту.

Мотивувала заяву такими обставинами :

- співвласники КП «Томашпільська меблева фабрика», чиї підписи є у списках присутніх на загальних зборах, пояснили, що вони не брали участі у засіданнях загальних зборів, на яких прийняли оскаржені рішення, а тому протоколи загальних зборів є підробленими;

- на час створення КП «Томашпільська меблева фабрика» ОСОБА_1 . й інші співвласники вказаного підприємства не були членами трудового колективу, оскільки припинили з ним трудові відносини через вихід на пенсію, а тому не могли затвердити Статут, що свідчить про його недійсність.

9 жовтня 2015 року Томашпільський районний суд Вінницької області ухвалив рішення, яким відмовив у задоволенні позовних вимог про визнання недійсними оскаржених рішень загальних зборів.

Мотивував рішення так :

- у загальних зборах взяли участь співвласники КП «Томашпільська меблева фабрика», загальна частка яких становить менше ніж 2/3;

- представник відповідача не спростував аргументи позивачів та окремих третіх осіб про те, що їх не повідомили про проведення загальних зборів;

- відповідач порушив вимоги закону і Статуту щодо порядку скликання і проведення загальних зборів;

- відповідач порушив право окремих співвласників КП «Томашпільська меблева фабрика» на участь у загальних зборах і голосуванні при прийнятті оскаржуваних рішень;

- оскаржені рішення були прийняті у період 2002 - 2004 років, а з позовом до суду позивачі звернулися лише у 2015 році, тобто пропустили строк для звернення до суду;

- позивачі знали про порушення їхніх прав, що підтверджують їх численні заяви до правоохоронних органів;

- оскільки позивачі пропустили позовну давність, є підстави для відмови у задоволенні позовних вимог.

24 листопада 2015 року Томашпільський районний суд Вінницької області ухвалив додаткове рішення про розподіл судових витрат.

5 січня 2016 року Томашпільський районний суд Вінницької області ухвалив додаткове рішення, яким визнав неприйнятими позовні вимоги, заявлені у заявах про уточнення та збільшення позовних вимог, оскільки у них позивач одночасно змінив предмет і підставу позову.

15 лютого 2016 року Апеляційний суд Вінницької області постановив ухвалу, якою скасував рішення Томашпільського районного суду Вінницької області від 9 жовтня 2015 року та додаткове рішення цього ж суду від 5 січня 2016 року і закрив провадження у справі, оскільки вважав, що спір треба розглядати за правилами господарського судочинства.

Мотивував ухвалу приписом пункту 4 частини першої статті 12 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у редакції, чинній станом на 10 жовтня 2013 року, згідно з яким господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між юридичною особою та її учасниками (засновниками, акціонерами, членами), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи, пов`язаними зі створенням, діяльністю, управлінням і припиненням діяльності такої особи, крім трудових спорів.

9 березня 2016 року ОСОБА_1 звернулася до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Апеляційного суду Вінницької області від 15 лютого 2016 року, а справу направити для продовження розгляду до суду першої інстанції.

Мотивує касаційну скаргу так :

- суд першої інстанції не взяв до уваги, що про оскаржені рішення позивачі дізналися лише під час розгляду справи № 146/1752/13-ц, в якій Томашпільський районний суд Вінницької області ухвалив рішення 6 листопада 2013 року;

- на позови про визнання права власності позовна давність не поширюється;

- визначаючи, чи є спір таким, що виникає з корпоративних відносин і чи можна його розглядати за правилами цивільного судочинства, слід врахувати роз`яснення, сформульовані у постанові Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»;

- за правилами цивільного судочинства треба розглядати справи, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням інших суб`єктів господарювання, які не є господарськими товариствами (кооперативи, приватні, колективні підприємства тощо), якщо стороною у спорі є фізична особа. Положення пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України у вказаній редакції, враховуючи імперативний характер, не застосовується за аналогією до спорів, пов`язаних з діяльністю інших суб`єктів господарювання (споживчих, садових товариств тощо), а також стосовно справ, пов`язаних зі створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності господарського товариства, якщо однією зі сторін не є учасник (засновник, акціонер) господарського товариства, у тому числі такий, який вибув. Це стосується і спорів за участю спадкоємців-учасників господарських товариств, які ще не стали їх учасниками.

9 березня 2016 року ОСОБА_66 звернувся до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ з касаційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Апеляційного суду Вінницької області від 15 лютого 2016 року та залишити в силі рішення Томашпільського районного суду Вінницької області від 9 жовтня 2015 року і додаткове рішення цього ж суду від 5 січня 2016 року.

Мотивує касаційну скаргу так :

- у порядку цивільного судочинства можна розглядати справи, пов`язані зі створенням, діяльністю, управлінням інших суб`єктів господарювання, які не є господарськими товариствами (кооперативи, приватні, колективні підприємства тощо), якщо стороною у спорі є фізична особа (пункт 13 постанови Пленуму Верховного Суду України від 1 березня 2013 року № 3 «Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ»). Близькі за змістом висновки сформульовані у пункті 3 постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24 жовтня 2008 року «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»;

- апеляційний суд не звернув увагу, що відповідач є колективним підприємством, а позивачі - фізичні особи; тому справу слід розглядати за правилами цивільного судочинства.

16 травня 2016 року Вищий спеціалізований суд України з розгляду цивільних і кримінальних справ ухвалою відкрив касаційне провадження за касаційними скаргами ОСОБА_1 та ОСОБА_66

14 червня 2016 року ОСОБА_1 подала заперечення на касаційну скаргу ОСОБА_66 , яку мотивує так :

- ОСОБА_66 не обґрунтував правильність висновків Томашпільського районного суду Вінницької області, сформульованих у його рішенні від 9 жовтня 2015 року та додатковому рішення від 5 січня 2016 року;

- суд першої інстанції безпідставно не взяв до уваги вимоги заяв про уточнення та збільшення позовних вимог, оскільки обставини, на яких ґрунтувались вимоги позивача (підстава позову), як у позовній заяві, так і у вказаних заявах збігаються;

- суд першої інстанції долучив до матеріалів справи докази, складені з порушенням закону;

- відповідач і треті особи на його стороні, які не заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, не спростували доводи позивачів.

22 лютого 2017 року Вищий спеціалізований суд України з розгляду цивільних і кримінальних справ ухвалою призначив справу до розгляду.

15 грудня 2017 року розпочав роботу Верховний Суд і набрав чинності Закон України «Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів» від 3 жовтня 2017 року, яким ЦПК України викладений у новій редакції.

1 серпня 2019 року Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду ухвалою відмовив ОСОБА_1 у задоволенні клопотання про розгляд справи у судовому засіданні.

Того ж дня, Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду ухвалою передав справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Відповідно до частини шостої статті 403 ЦПК України справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду у всіх випадках, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб`єктної юрисдикції.

З огляду на те, що ОСОБА_1 та ОСОБА_66 оскаржують ухвалу Апеляційного суду Вінницької області від 15 лютого 2016 року, зокрема, з підстав порушення правил предметної юрисдикції, Велика Палата Верховного Суду приймає справу до розгляду.

Відповідно до частини тринадцятої статті 7 ЦПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи.

Отже, Велика Палата Верховного Суду розглядатиме справу в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у ній матеріалами та без проведення судового засідання (у письмовому провадженні).

Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що у випадку розгляду справи за матеріалами в паперовій формі судові рішення надсилаються в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення (частина одинадцята статті 272 ЦПК України).

Керуючись частиною тринадцятою статті 7, частиною першою статті 402, частиною шостою статті 403 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду

у х в а л и л а :

1. Прийняти до розгляду справу за позовом ОСОБА_1 та ОСОБА_2 до Колективного підприємства «Томашпільська меблева фабрика», треті особи, які не заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору: ОСОБА_3 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 , ОСОБА_6 , ОСОБА_7 , ОСОБА_8 , ОСОБА_9 , ОСОБА_10 , ОСОБА_11 , ОСОБА_12 , ОСОБА_13 , ОСОБА_14 , ОСОБА_15 , ОСОБА_16 , ОСОБА_17 , ОСОБА_18 , ОСОБА_19 , ОСОБА_20 , ОСОБА_21 , ОСОБА_22 , ОСОБА_23 , ОСОБА_24 , ОСОБА_25 , ОСОБА_26 , ОСОБА_27 , ОСОБА_28 , ОСОБА_29 , ОСОБА_30 , ОСОБА_31 , ОСОБА_32 , ОСОБА_33 , ОСОБА_34 , ОСОБА_35 , ОСОБА_36 , ОСОБА_37 , ОСОБА_38 , ОСОБА_39 , ОСОБА_40 , ОСОБА_41 , ОСОБА_42 , ОСОБА_43 , ОСОБА_44 , ОСОБА_45 , ОСОБА_46 , ОСОБА_47 , ОСОБА_48 , ОСОБА_49 , ОСОБА_50 , ОСОБА_51 , ОСОБА_52 , ОСОБА_53 , ОСОБА_54 , ОСОБА_55 , ОСОБА_56 , ОСОБА_57 , ОСОБА_58 , ОСОБА_59 , ОСОБА_60 , ОСОБА_61 , ОСОБА_62 , ОСОБА_63 , ОСОБА_64 , ОСОБА_65 , ОСОБА_66 , ОСОБА_67 , ОСОБА_68 , ОСОБА_69 , ОСОБА_70 , ОСОБА_71 , ОСОБА_72 , ОСОБА_73 , ОСОБА_74 , ОСОБА_114 , ОСОБА_76 , ОСОБА_77 , ОСОБА_78 , ОСОБА_79 , ОСОБА_80 , ОСОБА_81 , ОСОБА_82 , ОСОБА_83 , ОСОБА_84 , ОСОБА_85 , ОСОБА_86 , ОСОБА_87 , ОСОБА_88 , ОСОБА_89 , ОСОБА_90 , ОСОБА_91 , ОСОБА_92 , ОСОБА_93 , ОСОБА_94 , ОСОБА_95 , ОСОБА_96 , ОСОБА_97 , ОСОБА_98 , ОСОБА_99 , ОСОБА_100 , ОСОБА_101 , ОСОБА_102 , ОСОБА_103 , ОСОБА_104 , ОСОБА_105 , ОСОБА_106 , ОСОБА_107 , ОСОБА_108 , ОСОБА_109 , ОСОБА_110 , ОСОБА_111 , ОСОБА_112 , про визнання недійсними рішень загальних зборів за касаційними скаргами ОСОБА_1 та ОСОБА_66 на ухвалу Апеляційного суду Вінницької області від 15 лютого 2016 року.

2. Призначити справу до розгляду Великою Палатою Верховного Суду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у ній матеріалами на 6 листопада 2019 року у приміщенні Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. Пилипа Орлика, 8.

3. Надіслати учасникам справи копії цієї ухвали до відома.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання й оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач Д. А. Гудима
Судді:Н. О. АнтонюкВ. С. Князєв
Т. О. АнцуповаЛ. М. Лобойко
С. В. БакулінаН. П. Лященко
В. В. БританчукО. Б. Прокопенко
Ю. Л. ВласовВ. В. Пророк
М. І. ГрицівЛ. І. Рогач
В. І. ДанішевськаО. М. Ситнік
Ж. М. ЄленінаО. Г. Яновська
О. С. Золотніков