Постанова

Іменем України

18 вересня 2019 року

м. Київ

справа № 752/19470/17

провадження № 61-12125св19

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

головуючого - Луспеника Д. Д.

суддів: Воробйової І. А., Кривцової Г. В., Лідовця Р. А. (суддя-доповідач), Черняк Ю. В.,

учасники справи:

позивачі: ОСОБА_2 , ОСОБА_4, ОСОБА_5 в особі законного представника ОСОБА_2,

відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Ньютелко Україна»,

треті особи: ОСОБА_7 , ОСОБА_18, Тігона ГМБХ, ІТ-Логістік ГМБХ, Товариство з обмеженою відповідальністю «Овіто Україна»,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження касаційну скаргу представника ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_5 в особі законного представника ОСОБА_2 - адвоката Булгакової Людмили Антонівни, на рішення Голосіївського районного суду м. Києва від 03 грудня 2018 року у складі судді Чередніченко Н. П. та постанову Київського апеляційного суду від 11 червня 2019 року у складі колегії суддів: Оніщука М. І., Шебуєвої В. А., Немировської О. В.,

ВСТАНОВИВ:

1. Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У вересні 2017 року ОСОБА_2 , ОСОБА_4, ОСОБА_5 в особі законного представника ОСОБА_2 звернулися до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю (далі - ТОВ) «Ньютелко Україна», треті особи: ОСОБА_7 , ОСОБА_18, Тігона ГМБХ, ІТ-Логістік ГМБХ, ТОВ «Овіто Україна», про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників товариства.

Позовна заява мотивована тим, що на підставі свідоцтва про права на спадщину, виданого місцевим судом м. Бад Хомбург ф.д. Хьое-Суд у справах спадкування, ОСОБА_2 , ОСОБА_4 та ОСОБА_5 успадкували майно після померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_12 , який був учасником ТОВ «Ньютелко Україна» та володів часткою у його статутному капіталі у розмірі 10,45 %.

У зв`язку з зазначеним та відповідно до пунктів 5.1.5.1., 5.1 статті 5 статуту ТОВ «Ньютелко Україна», вимог статті 61 Закону України «Про господарські товариства» відповідачем було прийнято рішення про скликання на 06 вересня 2017 року позачергових зборів учасників з метою вирішення, серед іншого питання згоди або відмови товариства у прийнятті до нього спадкоємців. При цьому, про прийняття вказаного рішення вони дізналися із відповідного повідомлення товариства, надісланого їм на адресу проживання.

Рішенням товариства, оформленого протоколом позачергових зборів учасників товариства від 06 вересня 2017 року за № 02/17, їм, як спадкоємцям померлого учасника, було відмовлено у можливості прийняття до товариства.

Вважали вказане рішення відповідача незаконним, оскільки воно було прийнято без їх участі чи участі їх представників, а також за відсутністю їх належно оформленої заяви до загальних зборів учасників товариства.

Крім того, вказували, що згідно із положеннями пункту 2 частини першої статті 1219, частини п`ятої 5 статті 147 ЦК України та положень статуту ТОВ «Ньютелко Україна» набуття спадкоємцем прав учасника товариства не залежить від згоди інших учасників, а здійснюється за фактом смерті фізичної особи-учасника товариства, що підтверджується документом, який посвідчує право на спадщину.

Також, вказували, що позачергові збори учасників товариства було проведено за відсутності кворуму, оскільки представник учасника - ІТ-Логістік ГМБХ, який володів 41,79 % голосів, не мав належних повноважень для голосування від імені вказаного учасника.

Ураховуючи наведене, ОСОБА_2 , ОСОБА_4, ОСОБА_5 в особі законного представника ОСОБА_2 просили суд визнати недійсними рішення, прийняті позачерговими загальними зборами учасників ТОВ «Ньютелко Україна» 06 вересня 2017 року, які оформлені протоколом від 06 вересня 2017 року № 02/17.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Голосіївського районного суду м. Києва від 03 грудня 2018 року (з урахування ухвали Голосіївського районного суду м. Києва від 17 грудня 2018 р про виправлення описки) у задоволенні позову ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_5 в особі законного представника ОСОБА_2 відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано тим, що відмова відповідача у прийнятті до нього правонаступників ОСОБА_12 , оформлена протоколом загальних зборів учасників товариства від 06 вересня 2017 року, прийнята більшістю голосів при голосуванні по даному питанню (одноголосно) і є в даному випадку незгодою учасників товариства, із прийняттям до складу учасників спадкоємців - позивачів, оскільки товариство вирішує це питання в особі свого вищого органу управління - загальних зборів учасників, а тому рішення щодо участі в товаристві спадкоємця приймають загальні збори учасників, кожний з яких шляхом голосування виражає свою згоду або не згоду щодо прийняття до складу учасників спадкоємця, та керується при цьому своїми мотивами та міркуваннями і жодними перевагами спадкоємців не обмежений. Суд вважав, що жодних прав позивачів порушено не було.

Короткий зміст судового рішення суду апеляційної інстанції

Постановою Київського апеляційного суду від 11 червня 2019 року апеляційну скаргу ОСОБА_2 , ОСОБА_4 , ОСОБА_5 в особі законного представника ОСОБА_2, подану від їх імені та в їх інтересах адвокатом Єгоровим Олександром Федоровичем, залишено без задоволення, а рішення Голосіївського районного суду м. Києва від 28 листопада 2018 року - без змін.

Судове рішення апеляційного суду мотивоване тим, що суд першої інстанції забезпечив повний та всебічний розгляд справи, встановивши всі фактичні обставини справи, необхідні для її вирішення, та з додержанням норм матеріального та процесуального праваправильно визначився із спірними правовідносинами та ухвалив законне й обґрунтоване рішення.

При цьому апеляційний суд дослідив та відхилив доводи апеляційної скарги, вказавши, що вони не спростовують висновків районного суду.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У липні 2019 року представник ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_5 в особі законного представника ОСОБА_2 - адвокат Булгакова Л. А., подала до Верховного Суду касаційну скаргу, в якій, посилаючись на неправильне застосування норм матеріального права та порушення норм процесуального права, просить оскаржувані судові рішення скасувати та ухвалити нове рішення, яким задовольнити їх позов.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що суди дійшли хибних висновків щодо відсутності порушеного права позивачів спірним рішенням загальних зборів учасників ТОВ «Ньютелко Україна», оскільки було порушено право на подачу заяви про вступ до участі у товаристві.

Вказує, що суди надали не правильну оцінку зібраним у справі доказам щодо повноважень представника ІТ-Логістік ГМБХ брати участь у голосуванні. Вважає, що представник вказаної юридичної особи не мав повноважень голосувати за прийняття оскаржуваного рішення загальних зборів, тому воно було прийнято за відсутності кворуму, що, на думку заявника, є безумовною підставою для визнання такого рішення недійсним.

Зазначає, що статутом ТОВ «Ньютелко Україна» не передбачена обов`язкова згода учасників товариства щодо переходу права участі у товаристві до спадкоємців померлого учасника, тому, вважає, що судами були неправильно застосовані відповідні норм матеріального права.

Також вказує на порушення судами норм процесуального права щодо долучення до справи та оцінки доказів.

Доводи особи, яка подала відзив на касаційну скаргу

У серпні 2019 року ТОВ «Ньютелко Україна» подало до Верховного Суду відзив на касаційну скаргу, в якому вказує на те, що доводи скарги є необґрунтованими, не спростовують висновків судів попередніх інстанцій, тому просить залишити її без задоволення, а оскаржувані судові рішення без змін.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

На підставі загального свідоцтва про права на спадщину, виданого місцевим судом м. Бад Хомбург ф.д. Хьое-Суд у справах спадкування - 4 VI 539/17 ОСОБА_2, ОСОБА_4 та ОСОБА_5 успадкували майно після померлого ІНФОРМАЦІЯ_1 ОСОБА_12 , який був учасником ТОВ «Ньютелко Україна» та володів часткою у його статутному капіталі у розмірі 10,45 %.

31 липня 2017 року генеральним директором ТОВ «Ньютелко Україна» було направлено повідомлення про скликання позачергових зборів учасників товариства на 06 вересня 2017 року з метою вирішення, серед іншого питання згоди або відмови товариства у прийнятті до нього спадкоємців.

Рішенням ТОВ «Ньютелко Україна», оформленим протоколом позачергових зборів учасників товариства від 06 вересня 2017 року за № 02/17, було відмовлено в можливості прийняття до товариства позивачів, які є спадкоємцями померлого учасника - ОСОБА_12 .

При цьому, у зв`язку з прийнятим рішенням про відмову у прийнятті до товариства спадкоємців померлого учасника, було вирішено видати їм в грошовій формі частку у майні, яка належала спадкодавцю, а також частку прибутку, одержаного товариством у цьому році, розмір яких визначити на день смерті учасника, відповідно до чинного законодавства. Виплату вирішено провести після затвердження звіту за 2017 рік, виключно на підставі належним чином оформлених та поданих спадкоємцями товариству документів, що підтверджують набуття права на спадщину і розмір частки кожного спадкоємця у спадщині та є достатніми для здійснення виплати, відповідно до вимог законодавства України.

2. Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Положенням частини другої статті 389 ЦПК України встановлено, що підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга представника ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_5 в особі законного представника ОСОБА_2 - адвоката Булгакової Л. А.,задоволенню не підлягає.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до вимог частин першої та другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно із частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи з урахуванням статті 400 цього Кодексу.

Оскаржувані судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій ухвалено з додержанням норм матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують.

Відповідно до частини п`ятої статті 147 ЦК України (у редакції, чинній на час смерті учасника ТОВ «Ньютелко Україна» - ОСОБА_12) частка у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю переходить до спадкоємця фізичної особи або правонаступника юридичної особи - учасника товариства, якщо статутом товариства не передбачено, що такий перехід допускається лише за згодою інших учасників товариства.

Пунктом 2 частини першої статті 1219 ЦК України встановлено, що не входять до складу спадщини права та обов`язки, що нерозривно пов`язані з особою спадкодавця, зокрема, право на участь у товариствах та право членства в об`єднаннях громадян, якщо інше не встановлено законом або їх установчими документами.

Згідно зі статтею 55 Закону України «Про господарські товариства» при реорганізації юридичної особи, учасника товариства, або у зв`язку із смертю громадянина, учасника товариства, правонаступники (спадкоємці) мають переважне право вступу до цього товариства.

При відмові правонаступника (спадкоємця) від вступу до товариства з обмеженою відповідальністю або відмові товариства у прийнятті до нього правонаступника (спадкоємця) йому видається у грошовій або натуральній формі частка у майні, яка належала реорганізованій або ліквідованій юридичній особі (спадкодавцю), вартість якої визначається на день реорганізації або ліквідації (смерті) учасника. У цих випадках розмір статутного капіталу товариства підлягає зменшенню.

У пункті 9 постанови Пленуму Верховного Суду України від 30 травня 2008 року № 7 «Про судову практику у справах про спадкування» судам роз`яснено, що вирішуючи спір про спадкування частки учасника підприємницького товариства, необхідно враховувати, що це допускається статтями 130, 147, 166 ЦК України, статтями 55, 69 Закону України від 19 вересня 1991 року № 1576-XII «Про господарські товариства» і не підпадає під заборону пункту 2 частини першої статті 1219 ЦК України. При цьому спадкується не право на участь, а право на частку в статутному (складеному) капіталі.

Встановивши, що загальними зборами учасників ТОВ «Ньютелко Україна» було прийнято рішення більшістю голосів при голосуванні по даному питанню (одноголосно) про відмову у прийнятті до участі в товаристві правонаступників ОСОБА_12 (позивачів), що було оформлено протоколом загальних зборів учасників товариства від 06 вересня 2017 року, при цьому було вирішено питання про видачу їм у грошовій формі частки у майні, яка належала спадкодавцю, а також частки прибутку, одержаного товариством у даному році, суд першої інстанції, з висновками якого погодився й апеляційний суд, дійшов обґрунтованого висновку про те, що жодних прав ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_5 товариством порушено не було та правильно відмовив у задоволенні їх позову.

Суди правильно вказали, що відповідно до вказаних норм матеріального права та зважаючи на відсутність у статуті ТОВ «Ньютелко Україна» спеціальних положень щодо переходу частки у статутному капіталі до спадкоємців померлого учасника товариства, питання прийняття спадкоємця померлого учасника до товариства є виключною компетенцією загальних зборів товариства і тільки після прийняття вищим органом товариства позитивного рішення спадкоємець (правонаступник) може стати учасником товариства.

Згідно із частиною першою статті 76 ЦПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи.

Належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування (частина перша статті 77 ЦПК України).

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (стаття 79 ЦПК України).

Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (частина перша статті 80 ЦПК України).

Цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності сторін (частина перша статті 12 ЦПК України).

Відповідно до положень частини третьої статті 12, частини першої статті 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Згідно із частиною шостою статті 81 ЦПК України доказування не може ґрунтуватися на припущеннях.

Стороною позивачів не було доведено того, що відповідач чинив їм якісь перешкоди у подачі заяви про вступ до участі у товаристві.

Судом апеляційної інстанції було обґрунтовано вказано, що позивачі не навели обґрунтувань, що протягом місяця у період з 03 серпня 2017 року (дня отримання позивачами повідомлення про проведення загальних зборів учасників) по 06 вересня 2017 року (день фактичного проведення загальних зборів учасників товариства) у них існували перешкоди, які не надали їм можливості або особисто, або поштою чи кур`єром подати до ТОВ «Ньютелко Україна» свою заяву про бажання вступити до товариства.

Крім того, як зафіксовано у протоколі, представниками спадкоємців ОСОБА_12 ОСОБА_15 та Булгаковій Людмилі Антонівні , які прибули 06 липня 2017 року за адресою проведення зборів учасників, було запропоновано надати письмові заяви/заперечення/зауваження, за їх наявності, однак таких заяв/заперечень/зауважень подано не було.

Доводи касаційної скарги щодо неправильного застосування судами норм матеріального права, з урахуванням, що статутом ТОВ «Ньютелко Україна» не передбачена обов`язкова згода учасників товариства щодо переходу права участі у товаристві до спадкоємців померлого учасника, є безпідставними, оскільки нормами частини п`ятої статті 147 ЦК України (у редакції, чинній на час виникнення прав спадкоємців на частку у статутному капіталі товариства), пункту 2 частини першої статті 1219 ЦК України, статті 55 Закону України «Про господарські товариства», встановлено, що спадкоємці мають право на частку в статутному капіталі товариства, а не право на участь у такому товаристві, що є різним за своєю правовою суттю. При цьому, право на участь у товаристві спадкоємця без рішення учасників товариства (тобто, автоматична) має бути обов`язково спеціально передбачена його статутом. В будь якому іншому разі таке рішення приймається учасниками товариства, що й було встановлено у цій справі судами попередніх інстанцій.

Наведені, а також інші доводи касаційної скарги, зокрема, й щодо неправильної оцінки судами доказів про повноваження учасників товариства та їх представників при голосуванні, не можуть бути підставами для скасування судових рішень судів першої та апеляційної інстанцій, оскільки вони не підтверджуються матеріалами справи, ґрунтуються на неправильному тлумаченні представником позивачів норм матеріального та процесуального права й зводяться до необхідності переоцінки судом доказів, що відповідно до вимог статті 400 ЦПК України не входить до компетенції суду касаційної інстанції.

Наведені у касаційній скарзі доводи були предметом дослідження у судах попередніх інстанцій із наданням відповідної правової оцінки всім фактичним обставинам справи, яка ґрунтується на вимогах закону, і з якою погоджується суд касаційної інстанції.

При цьому посилання заявника на порушення норм процесуального права судами не може бути підставою для скасування правильних по суті спору та законних судових рішень (частина друга статті 412 ЦПК України).

Отже, вирішуючи спір, суди попередніх інстанцій з дотримання вимог статей статей 263-265, 382 ЦПК України повно, всебічно та об`єктивно з`ясували обставини справи, вірно встановили правовідносини, що склалися, та закон, який їх регулює, та, оцінивши зібрані у справі докази на предмет їх належності, допустимості та достатності, обґрунтовано відмовили у задоволенні позову ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_4 в особі законного представника ОСОБА_2.

Згідно із частиною першою статті 410 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а судові рішення - без змін, якщо визнає, що рішення ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Оскільки доводи касаційної скарги висновків судів попередніх інстанцій не спростовують, на законність та обґрунтованість їх судових рішень не впливають, колегія суддів вважає за необхідне залишити касаційну скаргу без задоволення, а оскаржувані судові рішення судів першої та апеляційної інстанцій без змін.

Керуючись статтями 400, 402, 409, 410, 416, 419 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу представника ОСОБА_2, ОСОБА_4, ОСОБА_5 в особі законного представника ОСОБА_2 - адвоката Булгакової Людмили Антонівни - залишити без задоволення.

Рішення Голосіївського районного суду м. Києва від 03 грудня 2018 року та постанову Київського апеляційного суду від 11 червня 2019 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною і оскарженню не підлягає.

Головуючий Судді:Д. Д. Луспеник І. А. Воробйова Г. В. Кривцова Р. А. Лідовець Ю. В. Черняк