Постанова

Іменем України

12 вересня 2019 року

м. Київ

справа № 360/2497/17-ц

провадження № 61-39412св18

Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду:

Ступак О. В. (суддя-доповідач), Гулейкова І. Ю., Усика Г. І.,

учасники справи:

позивач - ОСОБА_1 ,

відповідач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Пайове товариство «Світлана»,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу ОСОБА_1 на постанову Апеляційного суду Київської області від 29 травня 2018 року у складі колегії суддів: Іванової І. В., Гуля В. В., Сліпченка О. І.,

ВСТАНОВИВ:

Короткий зміст позовних вимог і рішень судів першої та апеляційної інстанцій

У листопаді 2017 року ОСОБА_1 звернувся до суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Пайове товариство «Світлана» (далі - ТОВ «Пайове товариство «Світлана») про здійснення тлумачення змісту договору.

Позовна заява мотивована тим, що 02 квітня 2008 року між ним та ТОВ «Пайове товариство «Світлана» укладений договір про співробітництво, за умовами якого учасники договору зобов`язались спільно діяти для досягнення спільних господарських цілей - одержання прибутку у галузі торгівельної діяльності. Відповідно до пункту 2.2.4 вказаного договору сторони домовились про те, що «Товариство зобов`язується, виходячи з положень розділів ІІ та ІV Статуту товариства - «Статутний фонд товариства» та «Власність товариства», що відповідають вимогам чинного законодавства України; у рахунок компенсації за частку в майні

ОСОБА_1 , що закріпляється за іншими засновниками товариства, а також належних йому дивідендів за результатами щорічної діяльності товариства, виплачувати ОСОБА_1 щорічно тверду грошову суму двадцять тисяч гривень із урахуванням індексу інфляції. Виплата цієї суми проводиться до 20 серпня поточного року». Проте позивач вважає, що виплати за пунктом 2.2.4 договору нараховуються невірно у зв`язку із чим у вересні 2017 року він звернувся з листом до товариства щодо порядку виплати за результатами щорічної діяльності товариства на його користь твердої суми з урахуванням індексу інфляції шляхом коригування розміру річної виплати за попередній рік на індекс інфляції за поточний рік, але відповідач відмовив, оскільки вважає що здійснював всі виплати відповідно до пункту 2.2.4 договору.

Посилаючись на вказані обставини, ОСОБА_1 просив здійснити тлумачення змісту договору про співробітництво від 02 квітня 2008 року, а саме змісту пункту 2.2.4 розділу 2 договору про співробітництво щодо розуміння розміру виплат «за результатами щорічної діяльності товариства ОСОБА_1 щорічно твердої грошової суми двадцять тисяч гривень з урахуванням індексу інфляції» та порядку індексації зазначених виплат.

Рішенням Бородянського районного суду Київської області від 12 лютого 2018 року позов ОСОБА_1 задоволено. Здійснено тлумачення пункту 2.2.4 договору про співробітництво, укладеного 02 квітня 2008 року між ТОВ «Пайове товариство «Світлана» та ОСОБА_1 . наступним чином: - Товариство зобов`язується, виходячи з положень розділів ІІ та IV Статуту товариства - «Статутний фонд товариства» та «Власність товариства», що відповідають вимогам чинного законодавства України, у рахунок компенсації за частку в майні ОСОБА_1 , що закріплюється за іншими засновниками Товариства, а також належних йому дивідендів за результатами щорічної діяльності Товариства виплачувати

ОСОБА_1 щорічно тверду грошову суму двадцять тисяч гривень із урахуванням індексу інфляції за період із 02 квітня 2008 року до місяця, що передує даті виплати. Вирішено питання розподілу судових витрат.

Рішення мотивоване тим, що сторонами по різному тлумачиться пункт 2.2.4 договору, кінцевий результат якого може вплинути на його виконання, тому необхідно витлумачити умови вказаного пункту договору.

Постановою Апеляційного суду Київської області від 29 травня 2018 року апеляційну скаргу ТОВ «Пайове товариство «Світлана» задоволено. Рішення Бородянського районного суду Київської області від 12 лютого 2018 року скасовано та ухвалено нове рішення про відмову у задоволенні позову. Вирішено питання розподілу судових витрат.

Апеляційний суд мотивував своє рішення тим, що у змісті договору про співробітництво відсутні будь-які формулювання, які б ускладнювали виконання цього договору, оскільки сторони не заперечують обізнаності з умовами договору щодо способу його виконання, а також, враховуючи те, що сторони приступили до виконання і тривалий час виконували умови договору без будь яких заперечень.

Короткий зміст та узагальнені доводи касаційної скарги, позиції інших учасників справи

У липні 2018 року ОСОБА_1 подав до Верховного Суду касаційну скаргу на постанову Апеляційного суду Київської області від 29 травня 2018 року, в якій просить скасувати оскаржуване судове рішення та залишити в силі рішення суду першої інстанції, обґрунтовуючи свої вимоги неправильним застосуванням судом норм матеріального права та порушенням норм процесуального права.

Касаційна скарга мотивована тим, що апеляційний суд порушив вимоги статей 213, 637 ЦК України, не здійснив оцінку правовідносин сторін, не порівняв різні частини правочину як між собою, так і з намірами сторін, які вони виражали при вчиненні правочину, знехтував правами ОСОБА_1 та скасував законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції.

У вересні 2018 року від ТОВ «Пайове товариство «Світлана» надійшов відзив на касаційну скаргу ОСОБА_1 , у якому заявник просить постанову апеляційного суду залишити без змін, а вказану касаційну скаргу залишити без задоволення.

Рух справи у суді касаційної інстанції

Ухвалою Верховного Суду від 19 липня 2018 року відкрито касаційне провадження в указаній справі.

Відповідно до вимог частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише у межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Згідно із положенням частини другої статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Позиція Верховного Суду

Вивчивши матеріали справи, перевіривши доводи касаційної скарги, Верховний Суд у складі колегії суддів Першої судової палати Касаційного цивільного суду дійшов висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення, а оскаржуване судове рішення - без змін, оскільки його ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права.

Судом встановлено, що 02 квітня 2008 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Пайове товариство «Світлана» укладений договір про співробітництво.

Відповідно до пункту 2.2.4 договору «Товариство зобов`язується, виходячи з положень розділів ІІ та ІV Статуту товариства - «Статутний фонд товариства» та «Власність товариства», що відповідають вимогам чинного законодавства України; у рахунок компенсації за частку в майні ОСОБА_1 , що закріпляється за іншими засновниками Товариства, а також належних йому дивідендів за результатами щорічної діяльності Товариства, виплачувати ОСОБА_1 щорічно тверду грошову суму двадцять тисяч гривень з урахуванням індексу інфляції. Виплата цієї суми проводиться до 20 серпня поточного року».

04 вересня 2017 року ОСОБА_1 звернувся до ТОВ «Пайове товариство «Світлана», щодо невірного виконання товариством своїх договірних зобов`язань у частині нарахування індексу інфляції та просив перерахувати виплати з урахуванням індексу інфляції за весь період дії договору шляхом множення індексів інфляції за кожний рік на час щорічної виплати обумовленої суми.

У відповідь відповідач повідомив, що не погоджується із розрахунками позивача, та зазначив, що заборгованості перед позивачем немає, всі нарахування виплачувалися вчасно та відповідно до умов договору, тому вважають що такі вимоги є безпідставними та необґрунтованими.

Нормативно-правове обґрунтування

Згідно з статтею 637 ЦК України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до статті 213 цього Кодексу, у разі тлумачення умов договору можуть враховуватися також типові умови (типові договори), навіть якщо в договорі немає посилання на ці умови.

Відповідно до частин другої-четвертої статті 213 ЦК України на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину. При тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з`ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими частиною третьої цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

За змістом вказаної статті тлумачення змісту правочину можливе за наявності спору, тобто коли сторони мають різне уявлення щодо свого волевиявлення або волевиявлення іншої сторони. Тлумачення змісту правочину є правом суду, а не обов`язком за умови наявності спору.

Метою тлумачення правочину є з`ясування того, що в ньому дійсно виражено, а не того, що малося на увазі.

Потреба у тлумаченні правочину виникає у зв`язку з неповнотою або недостатньою ясністю окремих його умов. Саме тому при тлумаченні правочину суди повинні брати до уваги однакове для всього змісту правочину буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів, вжитих у правочині.

Висновки за результатами розгляду касаційної скарги

Враховуючи викладене, апеляційний суд, на підставі належним чином оцінених доказів, поданих сторонами, обґрунтовано виходив з того, що заявляючи позовні вимоги про тлумачення пункту 2.2.4 договору про співробітництво, позивачем фактично порушено питання щодо зміни порядку нарахування та виплати індексу інфляції, що суперечить вимогам статті 213 ЦК України про тлумачення умов договору.

Доводи касаційної скарги про те, що апеляційний суд порушив вимоги статей 213,

637 ЦК України, не здійснив оцінку правовідносин сторін, не порівняв різні частини правочину як між собою, так і з намірами сторін, які вони виражали при вчиненні правочину, знехтував правами ОСОБА_1 та скасував законне та обґрунтоване рішення суду першої інстанції, є безпідставними, оскільки необхідною умовою для тлумачення правочину відповідно до статті 213 ЦК України є наявність у договорі незрозумілих слів, понять термінів, які не дають змоги з`ясувати дійсні наміри сторін при підписанні договору, проте у зазначеному договорі відсутні будь-які формулювання, які ускладнювали б виконання цього договору

При цьому Верховний Суд враховує, що як неодноразово вказував Європейський суд з прав людини, право на вмотивованість судового рішення сягає своїм корінням більш загального принципу, втіленого в Конвенції, який захищає особу від сваволі; рішення національного суду повинно містити мотиви, які достатні для того, щоб відповісти на істотні аспекти доводів сторони (рішення у справі «Руїз Торія проти Іспанії», §§ 29-30). Це право не вимагає детальної відповіді на кожен аргумент, використаний стороною; більше того, воно дозволяє судам вищих інстанцій просто підтримати мотиви, наведені судами нижчих інстанцій, без того, щоб повторювати їх (§ 2 рішення у справі «Хірвісаарі проти Фінляндії»).

Оскаржене судове рішення апеляційного суду відповідає критерію обґрунтованості.

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів

Першої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу ОСОБА_1 залишити без задоволення.

Постанову Апеляційного суду Київської області від 29 травня 2018 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції є остаточною і оскарженню не підлягає.

Судді: О. В. Ступак

І. Ю. Гулейков

Г. І. Усик