КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
Справа № 2-к/824/22/2019
824/5/19 Суддя-Чобіток А.О.
У Х В А Л А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 лютого 2019 року Київський апеляційний суд у складі:

судді - Чобіток А.О.

секретар - Казанник М.М.

розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» про визнання і надання дозволу на добровільне виконання Другого часткового остаточного рішення (витрати) Лондонського Міжнародного Арбітражного Суду від 30 листопада 2018 року, постановленого в арбітражній справі № 153083 за позовом ЛІТТОП ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД, БРІДЖМОНТ ВЕНЧУРЗ ЛІМІТЕД, БОРДО МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД до Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України», Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про стягнення грошових коштів, -

у с т а н о в и в :

21 січня 2019 року ПАТ «НАК «Нафтогаз України» направило до суду апеляційної інстанції як до суду першої інстанції заяву про визнання і надання дозволу на добровільне виконання другого остаточного рішення (витрати) у справі Лондонського Міжнародного Третейського Суду (ЛМТС) №153083 між ЛІТТОП ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД, БРІДЖМОНТ ВЕНЧУРЗ ЛІМІТЕД, БОРДО МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД та НАК «Нафтогаз України», до якої додано нотаріально завірену копію рішення Лондонського міжнародного арбітражного суду від 30.11.2018 року в арбітражній справі №153083 з його перекладом українською мовою у відповідності до норм законодавства, нотаріально завірену копію Угоди між ВАТ «Укрнафта», міноритарними акціонерами та власником контрольного пакету акцій ВАТ «Укрнафта» про взаєморозуміння та співпрацю від 25 січня 2010 року.

Відповідно до ч. 1 ст. 480 ЦПК України, заява про визнання і надання дозволу на добровільне виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу про стягнення грошових коштів подається до суду боржником в порядку та відповідно до вимог, встановлених статтями 474-476 цьогоКодексу, з урахуванням особливостей, встановлених цією статтею.

Ухвалою апеляційного суду від 25.01.2019 року дана заява залишена без руху для сплати судового збору за подачу заяви про визнання і надання дозволу на добровільне виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу про стягнення грошових коштів.

01.02.2019 року ПАТ «НАК «Нафтогаз України» надало до суду докази сплати судового збору.

Заява ПАТ «НАК «Нафтогаз України» про визнання і надання дозволу на добровільне виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу про стягнення грошових коштів відповідає статтям 474-476 ЦПК України та подана з дотриманням строку, передбаченого ч. 3 ст. 475 ЦПК України.

Згідно із частинами 2,3,4 ст. 480 ЦПК України, заява може бути подана щодо добровільного виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу лише в повному обсязі, а якщо рішення винесене проти декількох боржників - в частині, що стосується боржника, який подає заяву. У разі недотримання цих вимог суд повертає таку заяву без розгляду. Заява про надання дозволу на добровільне виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу розглядається суддею одноособово протягом десяти днів з дня надходження до суду заяви про надання дозволу на добровільне виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу в судовому засіданні без повідомлення учасників арбітражного розгляду. За відсутності підстав, визначених у пункті 2 частини першої статті 478 цього Кодексу, суд задовольняє заяву про надання дозволу на добровільне виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу та постановляє ухвалу про визнання та надання дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу в частині, що стосується боржника, який подає заяву.

Установлено, що 25.01.2010 року власник контрольного пакету акцій (50%+1 акція) ВАТ «Укрнафта» - Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України», акціонери ВАТ «Укрнафта» - ЛІТТОП ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД, БРІДЖМОНТ ВЕНЧУРЗ ЛІМІТЕД, БОРДО МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД, БАЛЛІОТІ ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛТД та ВАТ «Укрнафта» уклали угоду щодо економічної політики Компанії, у статті 17 якої погодили, що будь-який спір, суперечка або позов, що виникає з або у зв'язку з цією Угодою ( включаючи спір щодо існування, дійсності або припинення цієї Угоди або наслідків її недійсності та включаючи будь-який спір щодо дійсності або можливості її виконання), повинні передаватись та остаточно віршуватись виключно Лондонським Судом Міжнародного Арбітражу або будь-яким його наступником за Арбітражним Регламентом (Регламентом LСІА). Арбітражний суд повинен складатись з трьох арбітрів, два з яких повинні призначатись відповідними Сторонами, і третій має бути погоджений між цими двома арбітрами, а за відсутності такого погодження має призначатись Президентом Лондонського Суду Міжнародного Арбітражу. Місцем арбітражу повинен бути Лондон, Англія, та мовою арбітражного провадження має бути англійська мова. Правом, якому підпорядковані правовідносини Сторін за цією Угодою, є виключно право Англії.

16.07.2015 року ЛІТТОП ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД, БРІДЖМОНТ ВЕНЧУРЗ ЛІМІТЕД, БОРДО МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД звернулись до Лондонського Міжнародного Арбітражного Суду щодо порушення ПАТ «НАК «Нафтогаз України» умов, укладеної між ними 25.01.2010 року угоди щодо економічної політики Компанії.

Рішенням Другого часткового остаточного рішення (витрати) Лондонського Міжнародного Арбітражного Суду від 30 листопада 2018 року в арбітражній справі №153083 за позовом ЛІТТОП ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД, БРІДЖМОНТ ВЕНЧУРЗ ЛІМІТЕД, БОРДОМЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД до Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України», Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» постановлено, що Публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» сплатить позивачам 2 712 636,31 фунтів стерлінгів як відшкодування витрат позивачів; Публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» сплатить або буде зобов'язана сплатити арбітражні витрати, які станом на сьогоднішній день становлять 313 674,90 фунтів стерлінгів, а також ПДВ на цю суму у розмірі 31 003,58 фунтів стерлінгів, і, в тому випадку, якщо будь-яку частину цієї суми було сплачено позивачами за рахунок коштів, які було ними передано у ЛМТС, Публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» зобов'язаний негайно сплатити таку суму позивачам; відсотки на суми, які мають бути сплачені Публічним акціонерним товариством «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» на підставі цього рішення, нараховуються за ставкою 2% плюс тримісячна ставка LIBOR і додаються кожні три місяці, починаючи з дати Першого часткового остаточного рішення до дати цього рішення.

Рішення прийнято у складі трьох арбітрів: ВисокоповажнийЛорд Коллінз Мейпсберійський, Високоповажний Лорд Філліпз Матраверський, Девід Оуен, королівський адвокат.

Статтею 81 Закону України "Про міжнародне приватне право" передбачено, що в Україні можуть бути визнані та виконані рішення іноземних судів у справах, що виникають з цивільних, трудових, сімейних та господарських правовідносин, вироки іноземних судів у кримінальних провадженнях у частині, що стосується відшкодування шкоди та заподіяних збитків, а також рішення іноземних арбітражів та інших органів іноземних держав, до компетенції яких належить розгляд цивільних і господарських справ, що набрали законної сили.

Частиною ч. 1 ст. 35 Закону України "Про міжнародний комерційний арбітраж" визначено, що арбітражне рішення, незалежно від того, в якій країні воно було винесено, визнається обов'язковим і при поданні до компетентного суду письмового клопотання виконується з урахуванням положень цієї статті та статті 36.

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 478 ЦПК України, суд відмовляє у визнанні і наданні дозволу на виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу, якщо суд визнає, що: а) відповідно до закону спір, з огляду на його предмет, не може бути переданий на вирішення міжнародного комерційного арбітражу; або б) визнання та виконання цього арбітражного рішення суперечить публічному порядку України.

Дослідивши матеріали даної справи, проаналізувавши рішення Другого часткового остаточного рішення (витрати) Лондонського Міжнародного Арбітражного Суду від 30 листопада 2018 року в арбітражній справі № 153083 за позовом ЛІТТОП ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД, БРІДЖМОНТ ВЕНЧУРЗ ЛІМІТЕД, БОРДО МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД до Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України», Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», суд уважає, що відсутні правові підстави для відмови Публічному акціонерному товариству «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» у визнанні і наданні дозволу на добровільне виконання зазначеного рішення міжнародного комерційного арбітражу про стягнення грошових коштів, оскільки не встановлено обставин, передбачених пунктом 2 частини першої статті 478 ЦПК України.

На підставі викладеного, суд приходить до висновку, що заява ПАТ «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» про визнання і надання дозволу на добровільне виконання рішення міжнародного комерційного арбітражу про стягнення грошових коштів підлягає задоволенню.

Керуючись ст. ст. 474-476,480 ЦПК України, суд , -

у х в а л и в :

Заяву Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» про визнання і надання дозволу на добровільне виконання Другого часткового остаточного рішення (витрати) Лондонського Міжнародного Арбітражного Суду від 30 листопада 2018 року, постановленого в арбітражній справі № 153083 за позовом ЛІТТОП ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД, БРІДЖМОНТ ВЕНЧУРЗ ЛІМІТЕД, БОРДОМЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД до Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України», Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про стягнення грошових коштів задовольнити.

Визнати і надати дозвіл на добровільне виконання Другого часткового остаточного рішення (витрати) Лондонського Міжнародного Арбітражного Суду від 30 листопада 2018 року, постановленого в арбітражній справі № 153083 за позовом ЛІТТОП ЕНТЕРПРАЙЗЕС ЛІМІТЕД, БРІДЖМОНТ ВЕНЧУРЗ ЛІМІТЕД, БОРДО МЕНЕДЖМЕНТ ЛІМІТЕД до Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України», Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», за яким Публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» (, м. Київ, 01601, вул. Б. Хмельницького, 6) сплатить позивачам 2 712 636,31 фунтів стерлінгів як відшкодування витрат позивачів; Публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» сплатить або буде зобов'язана сплатити арбітражні витрати, які станом на сьогоднішній день становлять 313 674,90 фунтів стерлінгів, а також ПДВ на цю суму у розмірі 31 003,58 фунтів стерлінгів, і, в тому випадку, якщо будь-яку частину цієї суми було сплачено позивачами за рахунок коштів, які було ними передано у ЛМТС, Публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» зобов'язаний негайно сплатити таку суму позивачам; відсотки на суми, які мають бути сплачені Публічним акціонерним товариством «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» на підставі цього рішення, нараховуються за ставкою 2% плюс тримісячна ставка LIBOR і додаються кожні три місяці, починаючи з дати Першого часткового остаточного рішення до дати цього рішення.

Ухвала суду може бути оскаржена до Верховного Суду в апеляційному порядку протягом тридцяти днів з дня проголошення.

Ухвала суду, якщо вона не була оскаржена в апеляційному порядку, набирає законної сили після закінчення строку на апеляційне оскарження.

Суддя : А.О. Чобіток