Постанова

Іменем України

05 вересня 2019 року

м. Київ

справа № 187/1626/15-ц

провадження № 61-3657св19

Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду: Мартєва С. Ю. (суддя-доповідач), Петрова Є. В., Сімоненко В. М.,

учасники справи:

позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна»,

відповідач - ОСОБА_1 ,

розглянув у попередньому судовому засіданні у порядку письмового провадження касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» на рішення Петриківського районного суду Дніпропетровської області від 13 травня 2016 року в складі судді Караула О. А. та постанову Дніпровського апеляційного суду від 16 січня 2019 року в складі колегії суддів: Ткаченко І. Ю., Каратаєвої Л. О., Деркач Н. М.,

ВСТАНОВИВ:

Описова частина

Короткий зміст позовних вимог

У грудні 2015 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» (далі - ТОВ «Суффле Агро Україна») звернулося до суду з позовом до ОСОБА_1 про стягнення коштів.

Позовна заява мотивована тим, що 02 грудня 2015 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Сингента» (далі - ТОВ «Сингента») та

ТОВ «Суффле Агро Україна» укладено договір № 202015020 на поставку засобів захисту рослин та/або насіння.

27 квітня 2015 ТОВ «Суффле Агро Україна» надало Денисенку О. С. довіреність № 1, відповідно до якої ОСОБА_1 як законному представнику ТОВ «Суффле Агро Україна» доручено від його імені та в його інтересах отримати від ТОВ «Сингента» на складі такі засоби захисту рослин: Максим ХL 035 FS, т.к.с. 4x5 л, SSР5А1501С в кількості 200 л; Карате Зеон 050 СS мк.с, 4x5 л, ВSN5С2571 в кількості 100 л; Пріма с.е., 4x5 л, F469F2І001, в кількості 500 л, та передати ці засоби захисту рослин уповноваженому представнику ТОВ «Суффле Агро Україна» за місцем розташування складу.

Для цього ОСОБА_1 як повіреному ТОВ «Суффле Агро Україна» надано право отримувати засоби захисту рослин, підписувати від імені товариства видаткові накладні та інші складські документи ТОВ «Сингента», необхідні для отримання засобів захисту рослин, за потреби організовувати транспортування цих засобів захисту рослин до ТОВ «Суффле Агро Україна» чи відповідно до його інструкцій, для чого сплачувати необхідні платежі, а також здійснювати всі інші дії, пов`язані з виконанням довіреності.

Згідно з видатковою накладною від 28 квітня 2015 року № ОСОБА_1 прийнято від імені ТОВ «Суффле Агро Україна» на складі ТОВ «Сингента» вантаж загальною вартістю 55 067,40 грн, а саме: Максим ХL 035 FS, т.к.с. 4x5 л, SSР5А1501С в кількості 50 л.

Згідно з видатковою накладною від 28 квітня 2015 року № , ОСОБА_1 прийнято від імені ТОВ «Суффле Агро Україна» на складі ТОВ «Сингента» вантаж загальною вартістю 425 001,00 грн, а саме: Максим ХL 035 FS, т.к.с. 4x5 л, SSР5А1501С в кількості 150 л; Карате Зеон 050 СS мк.с, 4x5 л, ВSN5С2571 в кількості 100 л; Пріма с.е., 4x5 л, F469F2І001, в кількості 500 л.

28 травня 2015 року ТОВ «Суффле Агро Україна» звернулось до

ОСОБА_1 із вимогою № 2417 про передачу вантажу або відшкодування його вартості.

У відповідь на вимогу ОСОБА_1 письмово повідомив ТОВ «Суффле Агро Україна» про викрадення отриманого товару.

Платіжним дорученням від 17 вересня 2015 року № 2626 ТОВ «Суффле Агро Україна» оплатило ТОВ «Сингента» 420 750,98 грн за засоби захисту рослин згідно з видатковою накладною від 26 червня 2015 року № та платіжним дорученням від 19 вересня 2015 року № 2625 оплатило на користь ТОВ «Сингента» 54 516,72 грн за засоби захисту рослин згідно з видатковою накладною від 26 червня 2015 року № 887043144.

Посилаючись на невиконання відповідачем своїх зобов`язань за договором доручення, позивач просив стягнути з ОСОБА_1 на свою користь

480 068,40 грн, судові витрати покласти на відповідача.

Короткий зміст рішення суду першої інстанції

Рішенням Петриківського районного суду Дніпропетровської області від

13 травня 2016 року у задоволенні позову відмовлено.

Рішення суду першої інстанції мотивовано відсутністю між сторонами правовідносин, що випливають з договору доручення та підстав для застосування спеціальної відповідальності згідно з пунктом 3 частини першої статті 1006, статті 530 ЦК України, на які посилається позивач як на підставу своїх вимог.

Короткий зміст рішення суду апеляційної інстанції

Рішенням Апеляційного суду Дніпропетровської області від 19 липня

2016 року рішення Петриківського районного суду Дніпропетровської області від 13 травня 2016 року змінено, виключено з його мотивувальної частини посилання на статті 1166, 1192 ЦК України.

У іншій частині рішення Петриківського районного суду Дніпропетровської області від 13 травня 2016 року залишено без змін.

Рішення суду апеляційної інстанції мотивовано тим, що судом першої інстанції неправильно зроблено посилання на норми статей 1166, 1192 ЦК України, оскільки вимоги позивачем з цих правовідносин не заявлялися.

У іншій частині суд апеляційної інстанції погодився з висновком суду першої інстанції про відсутність між сторонами правовідносин, що випливають з договору доручення та підстав для застосування спеціальної відповідальності згідно з пунктом 3 частини першої статті 1006, статті 530 ЦК України.

Постановою Верховного Суду від 23 травня 2018 року рішення Апеляційного суду Дніпропетровської області від 19 липня 2016 року скасовано, справу передано на новий апеляційний розгляд.

Постановою Дніпровського апеляційного суду від 16 січня 2019 року рішення Петриківського районного суду Дніпропетровської області від 13 травня 2016 року змінено в частині обґрунтування відмови у задоволенні позову.

У решті рішення Петриківського районного суду Дніпропетровської області від 13 травня 2016 року залишено без змін.

Короткий зміст вимог касаційної скарги

У касаційній скарзі ТОВ «Суффле Агро Україна» просить ухвалені у справі судові рішення скасувати, посилаючись на неправильне застосування судами норм матеріального права та порушення норм процесуального права, справу передати на новий апеляційний розгляд.

Аргументи учасників справи

Доводи особи, яка подала касаційну скаргу

Касаційна скарга мотивована тим, що вчинення сторонами таких дій як: оформлення довіреності, видача товару продавцем особі, що вказана в такій довіреності, безпосереднє, самостійне прибуття довіреної особи до місця отримання товару, власне отримання товару такою довіреною особою - відповідачем в справі безпосередньо свідчать про досягнення сторонами згоди щодо погодження всіх істотних умов договору доручення, а оскільки зміст такого договору був зафіксований в документах (довіреність та накладні) підстав стверджувати про неукладення договору доручення в письмовій формі немає.

Суд апеляційної інстанції не дослідив наявний у справі доказ - додаток-специфікацію від 12 січня 2015 року № СР-1 до договору від 02 грудня 2014 року № 202015020, безпідставно відмовив у позові у зв`язку з розбіжностями у документах щодо ціни товару.

ОСОБА_1 надав відзив на касаційну скаргу, в якому просить касаційну скаргу залишити без задоволення.

Фактичні обставини справи, встановлені судами

Суд установив, що 02 грудня 2014 року між ТОВ «Сингента» та

ТОВ «Суффле Агро Україна» укладено договір № 202015020 на поставку засобів захисту рослин та/або насіння.

Згідно з довіреністю від 27 квітня 2015 року № 1, складеної у м. Славуті Хмельницької області, ТОВ «Суффле Агро Україна» уповноважило

Денисенка О. С. як законного представника товариства, від імені та в інтересах товариства отримати для товариства від ТОВ «Сингента» на складі ТОВ «Сингента» такі засоби захисту рослин: Максим ХL 035 FS, т.к.с. 4x5 л, SSР5А1501С в кількості 200 л; Карате Зеон 050 СS мк.с, 4x5 л, ВSN5С2571 в кількості 100 л; Пріма с.е. 4x5 л, F469F2І001, в кількості 500 л та передати ці засоби захисту рослин уповноваженому представнику товариства за місцем розташування складу.

Для цього ОСОБА_1 як повіреному товариство надало право отримувати засоби захисту рослин, підписувати від імені товариства видаткові накладні та інші складські документи ТОВ «Сингента», необхідні для отримання засобів захисту рослин, за потреби - організовувати транспортування цих засобів захисту рослин до ТОВ «Суффле Агро Україна» чи відповідно до його інструкцій, для чого сплачувати необхідні платежі, а також здійснювати всі інші дії, пов`язані з виконанням довіреності.

ТОВ «Сингента» листом від 13 липня 2015 року повідомило позивача, що представник ТОВ «Суффле Агро Україна» Денисенко О. С . отримав товар на складі ТОВ «Сингента» за видатковими накладними від 28 квітня 2015 року № , № .

Відповідно до копій видаткових накладних від 28 квітня 2015 року

№ № , ОСОБА_1 прийняв від імені

ТОВ «Суффле Агро Україна» на складі ТОВ «Сингента» вантаж: Максим ХL 035 FS, т.к.с. 4x5 л, SSР5А1501С в кількості 50 л та вантаж Максим ХL 035 FS, т.к.с. 4x5 л, SSР5А1501С в кількості 150 л; Карате Зеон 050 СS мк.с, 4x5 л, ВSN5С2571 в кількості 100 л; Пріма с.е., 4x5 л, F469F2І001, в кількості 500 л.

У зазначених накладних є підписи ОСОБА_1 як особи, яка отримала вантаж, при цьому ні вартості отриманого вантажу, ні реквізитів доручення, на підставі якого вантаж було отримано, в накладних не зазначено.

Також матеріали справи містять копії видаткових накладних з аналогічними номерами та датами, у яких зазначено загальну вартість прийнятого вантажу, яка становить 425 001,00 грн та 55 067,40 грн відповідно, але у них не зазначено особу, яка отримала вантаж та відсутні реквізити доручення, на підставі якого вантаж отримано.

Згідно з копією платіжного доручення від 17 вересня 2015 року № 2626

ТОВ «Суффле Агро Україна» оплатило ТОВ «Сингента» 54 516,72 грн за засоби захисту рослин згідно з видатковою накладною від 26 червня 2015 року № 887043144.

Згідно з копією платіжного доручення від 17 вересня 2015 року № 2625

ТОВ «Суффле Агро Україна» оплатило ТОВ «Сингента» 420 750,98 грн за засоби захисту рослин згідно з видатковою накладною від 26 червня 2015 року № .

Мотивувальна частина

Позиція Верховного Суду

Згідно з частиною другою статті 389 ЦПК України підставами касаційного оскарження є неправильне застосування судом норм матеріального права чи порушення норм процесуального права.

Касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Мотиви, з яких виходить Верховний Суд, та застосовані норми права

Відповідно до частини третьої статті 3 ЦПК України провадження в цивільних справах здійснюється відповідно до законів, чинних на час вчинення окремих процесуальних дій, розгляду і вирішення справи.

Відповідно до частин першої і другої статті 400 ЦПК України під час розгляду справи в касаційному порядку суд перевіряє в межах касаційної скарги правильність застосування судом першої або апеляційної інстанції норм матеріального чи процесуального права і не може встановлювати або (та) вважати доведеними обставини, що не були встановлені в рішенні чи відкинуті ним, вирішувати питання про достовірність або недостовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими.

Суд касаційної інстанції перевіряє законність судових рішень лише в межах позовних вимог, заявлених у суді першої інстанції.

Статтею 1000 ЦК України визначено, що за договором доручення одна сторона (повірений) зобов`язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов`язки довірителя. Договором доручення може бути встановлено виключне право повіреного на вчинення від імені та за рахунок довірителя всіх або частини юридичних дій, передбачених договором. У договорі можуть бути встановлені строк дії такого доручення та (або) територія, у межах якої є чинним виключне право повіреного.

У договорі доручення або у виданій на підставі договору довіреності мають бути чітко визначені юридичні дії, які належить вчинити повіреному. Дії, які належить вчинити повіреному, мають бути правомірними, конкретними та здійсненними (стаття 1003 ЦК України).

Статтею 1006 ЦК України визначено обов?язки повіреного, зокрема повірений зобов`язаний: 1) повідомляти довірителеві на його вимогу всі відомості про хід виконання його доручення; 2) після виконання доручення або в разі припинення договору доручення до його виконання негайно повернути довірителеві довіреність, строк якої не закінчився, і надати звіт про виконання доручення та виправдні документи, якщо це вимагається за умовами договору та характером доручення; 3) негайно передати довірителеві все одержане у зв`язку з виконанням доручення.

З наданої довіреності від 27 квітня 2015 року № 1, виданої ТОВ «Суффле Агро Україна» на ім`я ОСОБА_1 , відомо, що позивач конкретно визначив повноваження щодо отримання повіреним від ТОВ «Суффле Агро Україна» засобів захисту засоби рослин зазначених в довіреності. Зазначена довіреність містить відомості про те, які саме засоби захисту рослин необхідно отримати повіреному. Довіреність відповідає вимогам статей 1000, 1003, 1006 ЦК України.

Відповідно до частин першої, третьої статті 237 ЦК України представництво - це правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов`язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі: договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно з частинами першою, третьою статті 244 ЦК України представництво, яке ґрунтується на договорі, може здійснюватися за довіреністю.

Довіреність - це письмовий документ, що видається однією особою іншій особі для представництва перед третіми особами. Довіреність на вчинення правочину представником може бути надана особою, яку представляють (довірителем), безпосередньо третій особі.

Отже, довіреність свідчить про наявність між особою, яка її видала, та особою, якій її видано, правовідносин, які є представницькими відносинами.

Загальний порядок укладення договорів будь-якими учасниками цивільних відносин визначено у главі 53 ЦК України.

Відповідно до частини першої статті 638 ЦК України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

Відповідно до пункту 2 частини першої статті 208 ЦК України правочини між фізичною та юридичною особою, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу, належить вчиняти у письмовій формі.

Відносини договору доручення регулюються положеннями глави 68 ЦК України.

Факт отримання відповідачем товару на складі ТОВ «Сингента» підтверджується видатковими накладними від 28 квітня 2015 року № № , . Також сторонами не заперечується, що товар, зазначений в накладних, не був переданий відповідачем на склад ТОВ «Суффле Агро Україна», тому наявні підстави для правових наслідків невиконання договору доручення.

Однак позивачем відповідно до вимог частини третьої статті 12, статей 76-80, частини першої статті 81 ЦПК України розмір збитків не доведено належним доказами.

Так, згідно з видатковими накладними від 28 квітня 2015 року № № , , ОСОБА_1 прийнято від імені ТОВ «Суффле Агро Україна» на складі ТОВ «Сингента» вантаж: Максим ХL 035 FS, т.к.с. 4x5 л, SSР5А1501С в кількості 50 л та вантаж Максим ХL 035 FS, т.к.с. 4x5 л, SSР5А1501С в кількості 150 л; Карате Зеон 050 СS мк.с, 4x5 л, ВSN5С2571 в кількості 100 л; Пріма с.е. 4x5 л, F469F2І001, в кількості 500 л.

У зазначених накладних є підписи ОСОБА_1 як особи, яка отримала вантаж, при цьому ні вартості отриманого вантажу, ні реквізитів доручення, на підставі якого вантаж було отримано, в накладних не зазначено.

Також матеріали справи містять копії видаткових накладних з аналогічними номерами та датами, у яких зазначено загальну вартість прийнятого вантажу, яка становить 425 001,00 грн та 55 067,40 грн відповідно, але у них не зазначено особу, яка отримала вантаж та відсутні реквізити доручення, на підставі якого вантаж отримано.

Згідно з копією платіжного доручення від 17 вересня 2015 року № 2626 ТОВ «Суффле Агро Україна» оплатило ТОВ «Сингента» 54 516,72 грн за засоби захисту рослин згідно з видатковою накладною від 26 червня 2015 року № 887043144.

Згідно з копією платіжного доручення від 17 вересня 2015 року № 2625 ТОВ «Суффле Агро Україна» оплатило ТОВ «Сингента» 420 750,98 грн за засоби захисту рослин згідно з видатковою накладною від 26 червня 2015 року № .

Отже, вартість товару, зазначена у видаткових накладних від 28 квітня 2015 року, відрізняється від суми сплачених коштів за поставлений товар згідно з платіжними дорученнями від 17 вересня 2015 року. Крім того, в платіжних дорученнях від 17 вересня 2015 року підставою сплати зазначені видаткові накладні від 26 червня 2015 року, в той час, коли позивач посилається на вартість товару, що зазначена у видаткових накладних від 28 квітня 2015 року.

Зазначені розбіжності у цих документах унеможливлюють встановити дійсний розмір збитків, понесених позивачем, що виключає підстави для задоволення позову та стягнення з відповідача на користь позивача 480 068,40 грн.

Суд касаційної інстанції вважає, що такі висновки відповідають вимогам закону та не суперечать обставинам, що мають значення для справи, судами правильно застосовано закон, який підлягав до застосування, тому підстав для скасування судових рішень немає.

Доводи касаційної скарги на законність судових рішень не впливають та зводяться до переоцінки доказів, що знаходиться поза межами повноважень суду касаційної інстанції згідно зі статтею 400 ЦПК України.

Висновки Верховного Суду за результатами розгляду касаційної скарги

Відповідно до частини третьої статті 401 ЦПК України суд касаційної інстанції залишає касаційну скаргу без задоволення, а рішення без змін, якщо відсутні підстави для скасування судового рішення.

Ураховуючи наведене, колегія суддів вважає за необхідне касаційну скаргу залишити без задоволення, судові рішення - без змін, оскільки доводи касаційної скарги висновків судів не спростовують.

Керуючись статтями 400, 401, 416 ЦПК України, Верховний Суд у складі колегії суддів Третьої судової палати Касаційного цивільного суду

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Суффле Агро Україна» залишити без задоволення.

Рішення Петриківського районного суду Дніпропетровської області від 13 травня 2016 року у незміненій частині та постанову Дніпровського апеляційного суду від 16 січня 2019 року залишити без змін.

Постанова суду касаційної інстанції набирає законної сили з моменту її прийняття, є остаточною та оскарженню не підлягає.

Судді: С. Ю. Мартєв

Є. В. Петров

В. М. Сімоненко