ХМЕЛЬНИЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
____________________________________________________________________
Справа № 669/789/17
Провадження № 22-ц/4820/1632/19
ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03 вересня 2019 року м. Хмельницький

Хмельницький апеляційний суд у складі

колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

Янчук Т.О. (суддя-доповідач),

Купельського А.В., Ярмолюка О.І.,

секретаря:Шевчук Ю.Г.,

учасники справи: представник апелянта Каневська М.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні цивільну справу за апеляційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» на рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 26 лютого 2019 року (суддя Бараболя Н.С.) за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля», ОСОБА_1 про визнання недійсною угоди про розірвання договору оренди та визнання недійсним договору оренди землі,

в с т а н о в и в :

У липні 2017 року Товариство з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» (далі ТОВ «Білогір`я Агро-М») звернулося до суду позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля» (далі ТОВ НВА «Перлина Поділля»), ОСОБА_1 про визнання недійсної угоди про розірвання договору оренди землі, укладеної між ТОВ «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_1 , визнання недійсним договору оренди землі, укладеного між ТОВ НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_1 ..

В обґрунтування позову зазначало, що між ТОВ «Білогір`я Агро-М» (орендар) та ОСОБА_1 (орендодавець) 20.02.2013 року було укладено договір оренди землі, за умовами якого останній передав позивачеві у строкове платне користування земельну ділянку площею 2,2808 га (кадастровий номер НОМЕР_1 ), розташовану на території Кур`янківської сільської ради Білогірського району Хмельницької області та призначену для ведення товарного сільськогосподарського виробництва. Сторонами встановлено 10 річний строк дії договору і зареєстровано у Державному реєстрі речових права на нерухоме майно 30 травня 2013 року за №1117019.

Посилалось на те, що до закінчення десятирічного строку дії договору, а саме: 07 липня 2014 року, між ТОВ «Білогір`я Агро-М» в особі директора ОСОБА_2 . ОСОБА_3 та ОСОБА_1 було укладено угоду про дострокове припинення дії договору оренди землі.

Позивач зазначав, що оспорювана угода має бути визнана судом недійсною, оскільки ОСОБА_1 , як директор ТОВ «Білогір`я Агро-М», на момент підписання угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки не мав повноважень на її підписання, оскільки не отримав письмової згоди Зборів Учасників на укладення такого правочину від імені товариства. Вказане обмеження встановлено статутом ТОВ «Білогір`я Агро-М» в редакції, чинній на момент укладення угоди.

Вказує, що ОСОБА_1 не міг не знати про наявність обмеження повноважень керівника ТОВ Білогір`я «Агро-М», оскільки в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань зафіксовано, що підписант та керівник позивача діє виключно в рамках повноважень, наданих йому статутом.

Позивач зазначав, що згодом між ОСОБА_1 та ТОВ НВА «Перлина Поділля» було укладено договір оренди землі від 10 липня 2016 року, згідно з яким ОСОБА_1 передав, а ТОВ НВА «Перлина Поділля» прийняв в строкове платне користування земельну ділянку, площею 2,2808 га, сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, яка знаходиться на території Кур`янківської сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер НОМЕР_1 . Даний договір було зареєстровано 16.08.2016 Білогірською селищною радою Білогірського району Хмельницької області за індексним номером рішення 30953413.

Вважає, що такими діями відповідачі порушили законне право оренди ТОВ «Білогір`я Агро-М» щодо користування земельною ділянкою та переважного права на поновлення, укладеного між ним та ОСОБА_1 договору оренди.

Посилаючись на зазначене, позивач просив визнати недійсною угоду про розірвання договору оренди землі, укладену між ТОВ «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_1 , про припинення дії договору оренди землі від 20.02.2013 року; визнати недійсним договір оренди землі, укладений між ТОВ НВА «Перлина Поділля» та ОСОБА_1 про передачу в строкове платне користування земельної ділянки.

Рішенням Білогірського районного суду Хмельницької області від 26 лютого 2019 року в задоволенні вказаного позову відмовлено.

В апеляційній скарзі ТОВ «Білогір`я Агро-М», посилаючись на порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права просить скасувати оскаржуване рішення та ухвалити нове рішення, яким позов задовольнити у повному обсязі. Апелянт вважає, що суд не дав належної оцінки доказам у справі, не застосував відповідні норми чинного законодавства та дійшов помилкового висновку про необґрунтованість позову.

Апеляційна скарга мотивована тим, що угода від 07.07.2014 року про розірвання Договору оренди земельної ділянки була укладена ОСОБА_1 з порушенням вимог чинного законодавства, при повному знанні та розумінні того, що підписання здійснюється ним з перевищенням повноважень директора ТОВ «Білогір`я Агро-М». У зв`язку з цим, оспорювані правочини вчинені сторонами з порушенням вимог закону ст.ст. 89, 92, 203, 215 ЦК України. Відомості про наявність обмежень повноважень керівника та підписанта від імені ТОВ «Білогір`я Агро-М», встановлених статутом товариства, на дату підписання відповідачами угоди про розірвання договору оренди землі були відображені в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осібпідприємців та громадських формувань, який знаходиться у відкритому доступі, що на думку апелянта, виключає добросовісність, розумність та обачність при вчиненні відповідних дій директора товариства Лукацького ОСОБА_4 , який не міг не знати про такі обмеження. На думку апелянта, суд першої інстанції дійшов помилкового висновку щодо відсутності підстав для задоволення позову.

ТОВ НВА «Перлина Поділля» подало відзив, в якому просить залишити рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 26 лютого 2019 року без змін, а апеляційну скаргу ТОВ «Білогір`я Агро-М» - без задоволення.

В судовому засіданні представник апелянта Каневська М.О. підтримала доводи апеляційної скарги, просила її задовольнити.

Представник ТОВ НВА «Перлина Поділля» в судове засідання не з`явився, про час та місце розгляду справи повідомлявся належним чином, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення судової повістки.

ОСОБА_1 в судове засідання не з`явився, про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином, що підтверджується рекомендованим повідомленням про вручення судової повістки.

Заслухавши доповідача, пояснення представника апелянта, дослідивши матеріали справи в межах доводів апеляційної скарги, апеляційний суд вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до вимог п.3,4 ч.1 ст.376 ЦПК України підставою для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є невідповідність висновків суду обставинам справи, порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Відповідно до частин 1, 2, 5 ст.263 ЦПК України, судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з`ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Зазначеним вимогам закону оскаржуване рішення не відповідає.

Судом встановлено, що ОСОБА_1 є власником земельної ділянки, площею 2,2808 га, для ведення товарного сільськогосподарського виробництва кадастровий номер НОМЕР_1 .

20 лютого 2013 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Білогір`я Агро-М» в особі директора ОСОБА_1 було укладено договір оренди землі № 4, згідно з яким ОСОБА_1 передав товариству строком на 10 років в платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, загальною площею 2,2808 га, яка знаходиться на території Кур`янківської сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер НОМЕР_1 .

Пунктом 38 зазначеного договору передбачено, що дія договору припиняється, зокрема, шляхом його розірвання за взаємною згодою сторін.

30 травня 2013 року в Державний реєстр речових прав на нерухоме майно внесено запис 1117019, згідно з яким на підставі рішення про державну реєстрацію прав і їх обтяжень, індексний номер 2717670 від 30 травня 2013 року, за ТОВ «Білогір`я Агро-М» зареєстроване речове право - право оренди вищевказаної земельної ділянки.

07 липня 2014 року між ОСОБА_1 та ТОВ «Білогір`я Агро-М» в особі ОСОБА_1 . за взаємною згодою укладено угоду про припинення дії договору оренди земельної ділянки, кадастровий номер НОМЕР_1 .

Також, ОСОБА_1 10 березня 2015 року укладено договір оренди земельної ділянки із вищезазначеним кадастровим номером із ПП «Білогірський край», який 22.06.2016 було розірвано за взаємною згодою сторін.

10 липня 2016 між ОСОБА_1 та ТОВ НВА «Перлина Поділля», в особі виконавчого директора ОСОБА_5 , було укладено договір оренди землі, згідно з яким ОСОБА_1 передав ТОВ НВА «Перлина Поділля» в строкове платне користування земельну ділянку сільськогосподарського призначення для ведення товарного сільськогосподарського виробництва, загальною площею 2,2808 га, яка знаходиться на території Кур`янківської сільської ради Білогірського району Хмельницької області, кадастровий номер НОМЕР_1 . На підставі рішення про державну реєстрацію прав і їх обтяжень, індексний номер 3095314 від 16.08.2016 державним реєстратором прав на нерухоме майно Білогірської селищної ради Хмельницької області Яловчуком В.В. зареєстровано право оренди земельної ділянки, площею 2,2808 га, кадастровий номер НОМЕР_1 , за ТОВ НВА «Перлина Поділля».

Відповідно до ч. 1 ст. 2 ЦК України учасниками цивільних відносин є фізичні особи та юридичні особи.

Юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді (ст. 80 ЦК України).

В силу ч. 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною 3 статті 92 ЦК України визначено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Згідно з ст.97 ЦК України, управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Відповідно до статті 16 ЦК України визнання правочину недійсним є одним з передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів. Загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 ЦК України.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (стаття 203, частина перша статті 215 ЦК України).

За таких обставин, та з огляду на приписи статей 92, 237 - 239, 241 ЦК України для визнання недійсним договору, укладеного юридичною особою з третьою особою, з підстави порушення установленого обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, не має самостійного юридичного значення сам по собі факт перевищення повноважень органом чи особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, як і сам по собі факт скасування довіреності представнику, який у період її чинності здійснював свої права та виконував обов`язки за цією довіреністю.

Такий договір може бути визнаний недійсним із зазначених підстав у тому разі, якщо буде встановлено, що сама третя особа, контрагент юридичної особи за договором, діяла недобросовісно і нерозумно. Тобто третя особа знала або за всіма обставинами, проявивши розумну обачність, не могла не знати про обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи чи про припинення дії довіреності, виданої представнику юридичної особи, який укладає договір від її імені.

З матеріалів справи вбачається, що на дату підписання угоди про припинення дії договору оренди земельної ділянки 07.07.2014 року директор ТОВ «Білогір`я Агро-М» Лукацький П.М. діяв від імені товариства на підставі статуту, затвердженого загальними зборами учасників товариства 23.06.2011 року, державна реєстрація якого проведена 25.06.2011 року.

Відповідно до п.п. 7.5.4. Статуту, директор в межах своєї компетенції за умови дотримання всіх обмежень, передбачених цим Статутом (п. 6.2.12.) та законодавством України, укладає будь-які договори та вчиняє будь-які правочини, в тому числі розпоряджається всіма грошовими коштами та іншим майном Товариства.

Підпунктом 6.2.12. Статуту встановлено, що до виключної компетенції зборів учасників належить, зокрема, надання попередньої письмової згоди на вчинення від імені товариства будь-яких правочинів, які стосуються використання земельних ділянок, у тому числі договорів оренди земельних ділянок, додаткових угод до них, угод про припинення чинності договорів оренди земельних ділянок тощо.

Зі змісту Єдиного державного реєстру станом на 10.07.2014 року у графі зазначення відомостей про особу, якій надано повноваження представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, та про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи зазначено директора ТОВ «Білогір`я Агро-М» ОСОБА_1 , згідно Статуту.

З огляду на викладене, слід дійти висновку, що ОСОБА_1 , як директор товариства та орендодавець в одній особі, при укладенні угоди про розірвання договору оренди землі від 07.07.2014 діяв недобросовісно і нерозумно, оскільки він знав та міг знати про відсутність у нього, як директора товариства, повноважень на укладення спірного правочину.

Таким чином, обґрунтованими є позовні вимоги ТОВ «Білогір`я Арго-М» щодо недійсності правочинів, а тому позов є таким, що підлягає задоволенню. Відповідно, рішення суду першої інстанції підлягає скасуванню з ухваленням апеляційним судом нового судового рішення про задоволення позову.

Щодо посилання ТОВ НВА «Перлина Поділля» у відзиві на апеляційну скаргу на те, що відсутній предмет спору, оскільки договір оренди земельної ділянки від 16.08.2016 року розірвано на підстави угоди про розірвання договору оренди земельної ділянки від 21.05.2019 року, то зазначене не впливає на правові висновки суду, оскільки суд апеляційної інстанції переглядає рішення суду першої інстанції на час його ухвалення, а події, які відбулися, мали місце вже після ухвалення рішення та не були предметом розгляду суду першої інстанції.

Відповідно до частини 13 статті 141 ЦПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справу на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

Згідно з положеннями ст. 141 ЦПК України, з відповідачів на користь позивача підлягає відшкодуванню судовий збір розмірі 8000 грн., сплачений при поданні позову (3200 грн.) та апеляційної скарги (4800 грн.): з ОСОБА_1 6000 грн. та з ТОВ НВА «Перлина Поділля» 2000 грн.

Керуючись ст.ст. 374, 376, 382, 384, 389, 390 ЦПК України, апеляційний суд,-

п о с т а н о в и в:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» задовольнити.

Рішення Білогірського районного суду Хмельницької області від 26 лютого 2019 року скасувати та ухвалити нове рішення.

Позов задовольнити.

Визнати недійсною угоду про розірвання договору оренди землі, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» та ОСОБА_1 , про припинення дії договору оренди землі від 20.03.2013 року.

Визнати недійсним договір оренди землі від 10.07.2016 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина-Поділля» та ОСОБА_1 , про передачу в строкове платне користування земельної ділянки сільськогосподарського призначення кадастровий номер НОМЕР_1 .

Стягнути з ОСОБА_1 (місце проживання: АДРЕСА_1 ; РНОКПП: НОМЕР_2 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» (місцезнаходження: вул. Винниченка,8, м.Тернопіль, ідентифікаційний код в ) 6000 гривень судового збору.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробнича агрофірма «Перлина Поділля» (місцезнаходження: вул. Миру, 10, смт. Білогір`я, Хмельницька обл.; ідентифікаційний код в ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Білогір`я Агро-М» (місцезнаходження: вул. Винниченка,8, м.Тернопіль, ідентифікаційний код в ) 2000 гривень судового збору.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття, проте може бути оскаржена в касаційному порядку протягом тридцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне судове рішення складено 06 вересня 2019 року.

Судді: Т.О. Янчук

А.В. Купельський

О.І. Ярмолюк