ЧЕРНІГІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД
П О С Т А Н О В А

іменем України

29 березня 2019 року м. Чернігів

Унікальний номер справи № 733/1609/18

Головуючий у першій інстанції - Карапиш Т. В.

Апеляційне провадження № 22-ц/4823/368/19

ЧЕРНІГІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ СУД у складі колегії суддів судової палати з розгляду цивільних справ:

головуючого-судді: Мамонової О.Є.,

суддів: Бобрової І.О., Шитченко Н.В.,

із секретарями: Зіньковець О.О., Шкарупою Ю.В.

учасники справи:

позивач: ОСОБА_2,

відповідач: ОСОБА_3,

відповідач:Приватно-орендне сільськогосподарське підприємство «Хлібороб»,

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору: державний реєстратор речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень Ічнянської районної державної адміністрації,

розглянув у порядку спрощеного позовного провадження у відкритому судовому засіданні з повідомленням учасників справи цивільну справу за апеляційною скаргою Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства «Хлібороб», поданою адвокатом Кацідим Віталієм Олександровичем, на рішення Ічнянського районного суду Чернігівської області від 21 грудня 2018 року у справі за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_3, Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства «Хлібороб» про визнання правочину недійсним та скасування права власності на нерухоме майно, -

У С Т А Н О В И В:

У листопаді 2018 року ОСОБА_2 звернувся до суду з позовною заявою до ОСОБА_3 та ПОСП «Хлібороб», в якій, посилаючись на ст. 216, 229 ЦК України, просив визнати правочин про передачу нерухомого майна до статутного капіталу ПОСП «Хлібороб» недійсним, скасувати права власності ПОСП «Хлібороб» на нерухоме майно - комплекс МТФ, розташований за адресою: АДРЕСА_1, до складу якого входять:

- Корівник Л-1, загальною площею 1465,8 кв.м.;

- Корівник В-1, загальною площею 1474,2 кв.м.;

- Корівник Б-1, загальною площею 957,4 кв.м.;

- Телятник К-1, загальною площею 1335,0 кв.м.

Позов обґрунтовував тим, що 23 лютого 2017 року за пропозицією ОСОБА_3, генерального директора ТОВ «Росток-Холдинг», він передав до статутного капіталу ПОСП «Хлібороб» належне йому на праві власності вищевказане нерухоме майно - комплекс МТФ, який як єдиний майновий комплекс був оцінений ПОСП «Хлібороб» у сумі 100 000 грн. У подальшому право власності на комплекс МТФ було переоформлено на ПОСП «Хлібороб». Вважаючи, що сторони оформили купівлю-продаж майнового комплексу, позивач розраховував на отримання обіцяних коштів. Однак помилкове уявлення про правочин призвело до безоплатної втрати позивачем права власності на нерухоме майно, чим йому завдано майнової шкоди.

У письмових поясненнях щодо позову ОСОБА_2 зазначав, що 24 лютого 2017 року спірне майно було ним продано за усним договором з ПОСП «Хлібороб» за 100 000 грн та передане за актом приймання-передачі нерухомого майна від 17 березня 2017 року. Формально цей правочин був оформлений як майновий внесок до статутного капіталу ПОСП «Хлібороб» згідно протоколу загальних зборів учасників ПОСП «Хлібороб» від 24 лютого 2017 року. Однак у порушення усного договору купівлі-продажу, який позивач вчинив помилково, він так і не отримав розрахунку.

Рішенням Ічнянського районного суду Чернігівської області від 21 грудня 2018 року позовні вимоги ОСОБА_2 задоволені повністю.

Визнано договір купівлі-продажу нерухомого майна від 17 березня 2017 року, укладений між ОСОБА_2 та ПОСП «Хлібороб» в усній формі, недійсним.

Скасовано право власності ПОСП «Хлібороб» на нерухоме майно - комплекс МТФ, розташований в АДРЕСА_1, що складається із корівника інв. № 07 Л-1 загальною площею 1465,8 кв. м, корівника інв. № 08 В-1 загальною площею 1474,2 кв. м, корівника інв. № 09 Б-1 загальною площею 957,4 кв. м та телятника інв. № 010 К-1 загальною площею 1335,0 кв. м, та передано у власність ОСОБА_2 нерухоме майно - комплекс МТФ, розташований в АДРЕСА_1, що складається із корівника інв. № 07 Л-1 загальною площею 1465,8 кв. м, корівника інв. № 08 В-1 загальною площею 1474,2 кв. м, корівника інв. № 09 Б-1 загальною площею 957,4 кв. м та телятника інв. № 010 К-1 загальною площею 1335,0 кв. м.

В апеляційній скарзі ПОСП «Хлібороб», що подана адвокатом Кацідим В. О., останній просить рішення суду першої інстанції скасувати та ухвалити нове рішення, яким відмовити у задоволенні позову ОСОБА_2, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права при його ухваленні.

Узагальнені доводи апеляційної скарги зводяться до наступного.

1. Заступник директора з правових питань ПОСП «Хлібороб» Гарголь В.Є., який підписав відзив від ПОСП «Хлібороб», перевищив свої повноваження та не мав права визнавати позов, а суд першої інстанції належним чином не перевірив повноваження останнього відповідно до положень ст. 60-62 ЦПК України.

2. Ухвалюючи рішення районний суд посилався на докази одержані та надані до суду з порушенням порядку, встановленого законом.

3. Районним судом не взято до уваги, що позивач на підставі договору про відчуження корпоративних прав від 17.03.2017 добровільно передав свою частку в статутному капіталі ПОСП «Хлібороб» іншому учаснику - ТОВ «Росток-Холдинг», обидві сторони вчинили правочин, який відповідав їх внутрішній волі. Посилання позивача на те, що за відступлення частки в статутному капіталі ПОСП «Хлібороб» ним не було отримано грошових коштів від ТОВ «Росток-Холдинг» стосується тільки питання належного або неналежного виконання умов договору про відчуження корпоративних прав від 17.03.2017, укладеного між позивачем та ТОВ «Росток-Холдинг».

Вислухавши суддю-доповідача, заслухавши пояснення представників ПОСП «Хлібороб» - Німеровського О.М. та адвоката Максюка С.В., які підтримали апеляційну скаргу, представника позивача - адвоката Руденка С.А., заступника директора з правових питань ПОСП «Хлібороб» Гарголя В.Є., які наполягали на законності рішення суду першої інстанції, дослідивши матеріали справи та обговоривши доводи апеляційної скарги, апеляційний суд вважає, що апеляційна скарга підлягає задоволенню, а рішення суду першої інстанції - скасуванню, з ухваленням нового рішення про відмову в задоволенні позову.

Відповідно до ч.ч. 1, 2, 4 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги. Суд апеляційної інстанції досліджує докази, що стосуються фактів, на які учасники справи посилаються в апеляційній скарзі та (або) відзиві на неї. Суд апеляційної інстанції не обмежений доводами та вимогами апеляційної скарги, якщо під час розгляду справи буде встановлено порушення норм процесуального права, які є обов'язковою підставою для скасування рішення, або неправильне застосування норм матеріального права.

Згідно п. 3, 4 ч. 1 ст. 376 ЦПК України підставою для скасування судового рішення повністю або частково та ухвалення нового рішення у відповідній частині або зміни судового рішення є невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи, порушення норм процесуального права або неправильне застосування норм матеріального права.

Задовольняючи позов, суд першої інстанції виходив з того, що укладений 17 березня 2017 року між позивачем та відповідачем ПОСП «Хлібороб» в усній формі договір купівлі-продажу нерухомого майна, за яким останній повинен був виплатити ОСОБА_2 100 000 грн в рахунок майнового внеску позивача у зв'язку із прийняттям його в члени ПОСП «Хлібороб», не відповідає вимогам діючого законодавства України, так як не була виконана одна із істотних умов договору - передача грошових коштів в сумі 100 000 грн та в матеріалах справи відсутні документальні докази на підтвердження факту проведення сторонами грошового розрахунку, а також враховуючи те, що відповідачі не заперечують проти позовних вимог.

Однак з такими висновками районного суду не може погодитись апеляційний суд, через невідповідність висновків, викладених у рішенні суду першої інстанції, обставинам справи, порушення норм процесуального права та неправильне застосування судом норм матеріального права.

У справі встановлено, що ОСОБА_2 на праві власності належав майновий комплекс МТФ за адресою: АДРЕСА_1, що складається із корівника інв. № 07 Л-1 загальна площа 1465,8 кв. м, корівника інв. № 08 В-1 загальна площа 1474,2 кв. м, корівника інв. № 09 Б-1 загальна площа 957,4 кв. м та телятника інв. № 010 К-1 загальна площа 1335,0 кв. м, що підтверджується витягом з Державного реєстру прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності (а.с.7).

За рішенням загальних зборів учасників ПОСП «Хлібороб», оформленим протоколом № 24/02/17 від 24 лютого 2017 року, ОСОБА_2 був прийнятий до складу учасників ПОСП «Хлібороб» та було вирішено на підставі акту приймання-передачі прийняти майновий внесок ОСОБА_2 у вигляді об'єкта нерухомості - комплексу МТФ, розташованого за адресою: АДРЕСА_1, оціненого сторонами в 100 000 грн (а.с. 34) та збільшити за рахунок цього Статутний капітал ПОСП «Хлібороб» і встановити його в розмірі 107 200 грн (а.с. 34).

Згідно акту приймання-передачі об'єкта нерухомого майна від 17 березня 2017 року на виконання вищевказаного рішення загальних зборів учасників ПОСП «Хлібороб», новий учасник ОСОБА_2 в якості свого вкладу (внеску) до статутного капіталу підприємства передав, а ПОСП «Хлібороб» прийняв спірний об'єкт - майновий комплекс МТФ (а.с. 35).

За інформацією з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно 31.03.2017 право власності на зазначений майновий комплекс МТФ зареєстровано за ПОСП «Хлібороб» (а.с.25).

Рішенням загальних зборів учасників ПОСП «Хлібороб», оформленим протоколом № 17/03/17 від 17 березня 2017 року, було задоволено заяву ОСОБА_2 щодо виходу із складу учасників підприємства та погоджено відчуження ОСОБА_2 його частки в Статутному капіталі ПОСП «Хлібороб» в розмірі 0,41%, що становить 439,52 грн, за ціною 100 000 грн на користь іншого учасника - ТОВ «Росток-Холдинг» шляхом укладання відповідного договору купівлі-продажу корпоративних прав. Зазначеним рішенням було уповноважено ОСОБА_2 здійснити весь комплекс дій (без обмежень), пов'язаних з виконанням всіх рішень, прийнятих згідно цього протоколу (а.с. 36).

17.03.2017 між ОСОБА_2 та ТОВ «Росток-Холдинг» був укладений договір про відчуження корпоративних прав, за яким ОСОБА_2 передав ТОВ «Росток-Холдинг» всю частку корпоративних прав ПОСП «Хлібороб», що складає 439,52 грн та дорівнює 0,41% Статутного капіталу підприємства в порядку та на умовах цього договору. Згідно п. 2.1, 2.2 договору відповідно до прийнятих сторонами розрахунків вартість частки складає 100 000 грн; зазначену суму ТОВ «Росток-Холдинг» зобов'язався перерахувати ОСОБА_2 у термін не пізніше 31.12.2017 (а.с. 37-39).

20.12.2018 ПОСП «Хлібороб» було видано ОСОБА_2 довідку № 187, зі змісту якої вбачається, що останньому не нараховані та не виплачені кошти за відступлення нерухомого майна - комплексу МТФ, розташованого за адресою АДРЕСА_1 (а.с.92).

Частинами 1, 3 ст. 13 ЦПК України передбачено, що суд розглядає справи не інакше як за зверненням особи, поданим відповідно до цього Кодексу, в межах заявлених нею вимог і на підставі доказів, поданих учасниками справи або витребуваних судом у передбачених цим Кодексом випадках. Учасник справи розпоряджається своїми правами щодо предмета спору на власний розсуд.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 77 ЦПК України належними є докази, які містять інформацію щодо предмета доказування. Предметом доказування є обставини, що підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи. Достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування (ст. 79, 80 ЦПК України).

Згідно приписів ст. 12, ч. 1, 5-6 ст. 81, ч. 1 ст. 89 ЦПК України цивільне судочинство здійснюється на засадах змагальності, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи. Доказування не може ґрунтуватися на припущеннях. Суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до ч. 1 статті 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Згідно з ч. 1 статті 317 ЦК України власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Власник володіє, користується, розпоряджається своїм майном на власний розсуд. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, які не суперечать закону (ч. 1, 2 статті 319 ЦК України).

Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно з положеннями ч. 1-5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин може вчинятися усно або в письмовій (електронній) формі. Сторони мають право обирати форму правочину, якщо інше не встановлено законом (ч. 1 ст. 205 ЦК України).

Усно можуть вчинятися правочини, які повністю виконуються сторонами у момент їх вчинення, за винятком правочинів, які підлягають нотаріальному посвідченню та (або) державній реєстрації, а також правочинів, для яких недодержання письмової форми має наслідком їх недійсність (ст. 206 ЦК України).

За положеннями п. 2, 4 ч. 1 ст. 208 ЦК України у письмовій формі належить вчиняти правочини між фізичною та юридичною особою, крім правочинів, передбачених частиною першою статті 206 цього Кодексу; інші правочини, щодо яких законом встановлена письмова форма.

Правочин, який вчинений у письмовій формі, підлягає нотаріальному посвідченню лише у випадках, встановлених законом або домовленістю сторін (ст. 209 ЦК України).

Статтею 657 ЦК України встановлено, що договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається (ч. 2 ст. 215 ЦК України).

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю (ч. 1 ст. 216 ЦК України)

Частиною 1 статті 220 ЦК України передбачено, що у разі недодержання сторонами вимоги закону про нотаріальне посвідчення договору такий договір є нікчемним.

Звертаючись до суду з позовом, ОСОБА_2 зазначав, що між ним та ПОСП «Хлібороб» договір купівлі-продажу спірного нерухомого майна, майнового комплексу МТФ, було укладено в усній формі 24 лютого 2017 року за ціною 100 000 грн і саме цей правочин він просив визнати судом недійсним.

Зважаючи на положення ч. 1 ст. 220 ЦК України визначений позивачем як предмет позову - усний договір купівлі-продажу майнового комплексу МТФ від 24 лютого 2017 року, який за твердженням позивача був укладений між ОСОБА_2 та ПОСП «Хлібороб», є нікчемним, тому визнання його недійсним судом не вимагається. Більш того, вказаний договір не потягнув за собою ніяких юридичних наслідків.

Крім того, районним судом визнано недійсним договір купівлі-продажу нерухомого майна (без зазначення якого саме), укладеного між ОСОБА_2 та ПОСП «Хлібороб» 17 березня 2017 року в усній формі, в той час як позивач наголошував на тому, що правочин було укладено 24 лютого 2017 року.

Як вбачається з матеріалів справи право власності на спірне нерухоме майно було зареєстровано за ПОСП «Хлібороб» на підставі акту приймання-передачі нерухомого майна від 17 березня 2017 року, складеного на виконання рішення загальних зборів учасників ПОСП «Хлібороб», оформленого протоколом від 24 лютого 2017 року. Позовних вимог про визнання зазначеного рішення загальних зборів учасників ПОСП «Хлібороб» неправомірним ОСОБА_2 не заявлялось.

Таким чином, законних підстав для скасування права власності ПОСП «Хлібороб» на нерухоме майно - комплекс МТФ та передачі його у власність ОСОБА_2 у районного суду не було.

За матеріалами справи вбачається, що під час судового розгляду відповідачем ОСОБА_3 була подана заява про визнання позовних вимог ОСОБА_2 (а.с. 26, 94). У відзиві на апеляційну скаргу, поданому заступником директора з правових питань ПОСП «Хлібороб» Гарголем В.Є., останнім також позовні вимоги визнавались (а.с. 17-18). Вказані заяви були враховані районним судом при ухваленні рішення про задоволення позову.

Відповідно до ч. 4 ст. 206 ЦПК України у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права, свободи чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд.

Зважаючи на відсутність законних підстав для задоволення позовних вимог ОСОБА_2, районний суд необґрунтовано посилався на визнання позову відповідачами як на одну із підстав для задоволення позову.

З позову вбачається, що одним із відповідачів ОСОБА_2 зазначений ОСОБА_3 Однак будь-яких вимог до нього позивачем не заявлено, а тому він є неналежним відповідачем у даній справі. Саме із зазначених підстав районний суд мав відмовити в задоволенні позовних вимог до нього.

Виходячи з викладеного, рішення Ічнянського районного суду Чернігівської області від 21 грудня 2018 року підлягає скасуванню з ухваленням нового рішення про відмову у задоволенні позовних вимог ОСОБА_2

Відповідно до ч. 13 ст.141 ЦПК України, якщо суд апеляційної чи касаційної інстанції, не передаючи справи на новий розгляд, змінює рішення або ухвалює нове, цей суд відповідно змінює розподіл судових витрат.

У зв'язку із задоволенням апеляційної скарги із ОСОБА_2 на користь ПОСП «Хлібороб» підлягають стягненню судові витрати зі сплати судового збору за апеляційний розгляд справи в сумі 2 557,20 грн.

Керуючись ст.ст. 367, 374, 376 ч. 1 п. 3, 4, 381-384, 390 ЦПК України, апеляційний суд,

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства «Хлібороб» - задовольнити.

Рішення Ічнянського районного суду Чернігівської області від 21 грудня 2018 року - скасувати.

У задоволенні позову ОСОБА_2 до ОСОБА_3, Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства «Хлібороб» про визнання правочину недійсним та скасування права власності на нерухоме майно - відмовити.

Стягнути з ОСОБА_2 (зареєстроване місце проживання: АДРЕСА_2, РНОКПП НОМЕР_1) на користь Приватно-орендного сільськогосподарського підприємства «Хлібороб» (місцезнаходження: вул. Ковалівка, буд. 49, м. Ічня, Чернігівська обл., ) 2 557 (дві тисячі п'ятсот п'ятдесят сім) грн. 20 коп. у відшкодування судових витрат.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом тридцяти днів з дня складання повного судового рішення.

Повний текст постанови складено 03 квітня 2019 року.

Головуючий Судді: