Дата документу 27.12.2019 Справа № 554/7793/19
Провадження № 2/554/2566/2019
РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

27 грудня 2019 року м. Полтава

Октябрський районний суд м. Полтави у складі:

головуючого судді - Материнко М.О.

за участю секретаря судового засідання - Кучеренко В.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Полтаві цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергопостач» до ОСОБА_1 про визнання правомірним набувачем, -

ВСТАНОВИВ:

Представник позивача ТОВ «Енергопостач» 28.08.2019 року звернувся до суду із вказаним позовом, відповідно до якого прохав суд визнати ТОВ «Енергопостач» добросовісним набувачем нерухомого майна, а саме комплексу будівель та споруд, за адресою: АДРЕСА_1 .

Позовна заява мотивована тим, що відповідач не визнає правомірність придбання ТОВ «Енергопостач» вказаного нерухомого майна, оскільки вважає, що аукціон 12 липня 2013 року з продажу цього майна, яке належало ВАТ (ПАТ) "Бурова компанія "Букрос" та у подальшому придбано позивачем ТОВ «Енергопостач», вважає такими, що проведені з порушенням вимог законодавства. Тобто, відповідач не визнає дійсними всі наступні правочини, які відбулися після проведення вказаного аукціону, що і стало підставою звернення до суду із вказаним позовом.

Ухвалою суду від 16.09.2019 р. відкрито загальне позовне провадження з викликом всіх учасників справи.

Ухвалою суду від 05.11.2019 року продовжено проведення підготовчого провадження у справі.

У строки, встановлені судом, відповідач ОСОБА_1 відзив на позов не надала.

Ухвалою суду від 18.12.2019 р. закрито підгтовче провадження, справу призначено до судового розгляду по суті.

Представник позивача ТОВ «Енергопостач» 26.12.2019 року надав до суду заяву про розгляд справи без його участі, позовні вимоги підтримав та прохав їх задовольнити.

Відповідач ОСОБА_1 у судове засідання не з`явилась; в матеріалах справи наявна заява від відповідача від 05.11.2019 року про розгляд справи за її відсутності, прохала відмовити у задоволенні позовних вимог.

Суд вважає можливим розглянути справу за відсутності учасників справи на підставі наявних у суду доказів.

Згідно з ч. 2 ст. 247 ЦПК України, у разі неявки в судове засідання всіх учасників справи, фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу не здійснюється.

Згідно з ч. 1 ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Обов`язок доказування покладається на сторони у справі. Суд не має права збирати докази самостійно, за виключенням встановленим законом.

З матеріалів справи судом встановлено наступне.

Згідно з договором купівлі-продажу від 28 лютого 2018 року, посвідченого приватним нотаріусом Полтавського міського нотаріального округу Гофман Е.Л., Товариство з обмеженою відповідальністю "Аукціонний центр плюс" продало, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Енергопостач 11" придбало комплекс будівель та споруд, за адресою: АДРЕСА_1 , Форма власності: приватна, Розмір частки: 1, Реєстраційний номер об`єкта нерухомого майна: 101, Номер запису про право власності: 25041672, що вбачається з Витягу з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності.

Вбачається, що відповідач звернулась до позивача з претензією щодо незаконності придбання ним вказаного нерухомого майна та його повернення законному власнику, оскільки вважає, що аукціон, проведений 12 липня 2013 року, на якому ПАТ "Веселка" придбало нерухоме майно, відбувся з порушенням законодавства, тому його результати є недійсними. Недійсність результатів аукціону тягне недійсність укладених з переможцем торгів договору купівлі-продажу майна від 16 липня 2013 року внаслідок відсутності необхідних повноважень, із суттєвим заниженням вартості, що завдало збитків власнику такого майна, призвело до неможливості виконання грошових зобов`язань у процедурі банкрутства перед кредиторами.

Тобто, відповідач вважає, що через недійсність аукціону з продажу майна 16 липня 2013 року та його результатів є недійсними усі наступні договори: договір купівлі-продажу від 24.04.2016 р., укладений між ПАТ "Веселка" та ТОВ "Аукціонний центр плюс", договір купівлі продажу від 28.02.2018 р., укладений між ТОВ "Аукціонний центр плюс" та ТОВ "Енергопостач 11".

Позивач звернувся з позовом до відповідача про визнання добросовісним набувачем нерухомого майна - комплексу будівель та споруд, за адресою: АДРЕСА_1 .

Згідно з п. 5 Постанови Пленуму Верховного суду № 9 від 06.11.2009р. « Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» якщо сторона посилається на нікчемність правочину для обгрунтування іншої заявленої вимоги, суд не вправі посилатися на відсутність судового рішення про встановлення нікчемності правочину, а повинен дати оцінку таким доводам.

12 липня 2013 року проведено аукціон з продажу нерухомого майна ВАТ (ПАТ) "Бурова компанія "Букрос" - комплексу будівель та споруд, за адресою АДРЕСА_1 , розмір частки: 1, переможцем якого стало Публічне акціонерне товариство "Веселка".

Особливості процесу, передбачені законодавством щодо проведення аукціону, полягають у сукупності дій його учасників, спрямованих на досягнення певного результату, тобто є обставиною, з настанням якої закон пов`язує виникнення, зміну або припинення цивільних правовідносин, а тому є правочином.

При проведенні аукціону має місце публічна оферта, тобто пропозиція укласти договір купівлі - продажу аукціонного лоту на певних умовах, адресована невизначеному колу осіб. Далі учасники аукціону подають заявки на участь в аукціоні та акцептують запропоновану оферту шляхом пропозиції своєї ціни. Організатори аукціону зобов`язані оголосити переможцем аукціону особу, яка запропонувала найвищу ціну. Оголошення переможця після удару молотка ліцитатора ознаменовує те, що аукціон відбувся, тобто оферта акцептована і, таким чином, договір купівлі продажу укладено, оскільки із суттєвих умов договору, як-то його предмета (який був докладно описаний в оголошенні про проведення аукціону) та ціни було досягнуто згоди.

Договір, як акт волевиявлення, вважається укладеним в момент, коли переможцем оголошено учасника, який запропонував найвищу ціну та є підтвердженням укладення договору купівлі-продажу на аукціоні.

За змістом ч. 1 ст. 241 ЦК України наступним схваленням правочину законодавець не вважає винятково прийняття юридичного рішення про схвалення правочину. Схвалення може відбутися також і в формі мовчазної згоди, і у вигляді певних поведінкових актів (так званих конклюдентних дій) особи - сторони правочину, таких як передання майна, прийняття оплати за договором купівлі-продажу.

16 липня 2013р. складено та підписано акти прийому-передачі майна за договором купівлі-продажу від 16 липня 2013р. між ВАТ «Бурова компанія «Букрос» та Публічне акціонерне товариство "Веселка".

17 липня 2013 р., 18 липня 2013 року, 19 липня 2013 року прийнято оплату за вчинений продаж нерухомого майна в розмірі 1050000 (один мільойно п`ятдесят тисяч) гривень.

Згідно зі ст. 202 ЦК України правочином є дія особи чи погоджена дія двох або більше осіб, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

В розумінні положень статті 241 ЦК України має місце наступне схвалення правочину і у вигляді певних дій представників про прийняття правочину до виконання, що діяли від імені ВАТ «Бурова компанія «Букрос», таких як передання майна, прийняття оплати за договором купівлі-продажу вартості проданого майна.

Правочин з продажу майна на аукціоні, як акт волевиявлення, вважається укладеним в момент, коли переможцем оголошено учасника, який запропонував найвищу ціну та є підтвердженням укладення договору купівлі-продажу на аукціоні.

Стосовно позиції відповідача щодо недійсності попередніх договорів відчуження нерухомого майна та майнових прав на таке майно, суд зазначає наступне.

Вимоги про визнання недійсним договору купівлі-продажу майнових прав від 24.04.2016р., укладеного між ПАТ «Веселка» та ТОВ «Аукціонний центр плюс», грунтується на твердженні відповідача про недійсність результатів аукціону від 16 липня 2013 р.

Суду на недано доказів порушення або недодержання вимог законодавства під час проведення 16 липня 2013 р. аукціонів з продажу нерухомого майна ВАТ (ПАТ) «Бурова компанія «Букрос», а саме комплексу будівель та споруд, за адресою АДРЕСА_1 .

Також, суд звертає увагу на те, що згідно зі ст. 256 ЦК України позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Згідно ст. 257 ЦК України позовна давність установлюється тривалістю в 3 роки. Для окремих видів вимог законом може встановлюватися спеціальна позовна давність: скорочена або більш тривала порівняно із загальною позовною давністю (ч. 1 ст. 258 ЦК України). Водночас законодавець не допускає зміни порядку обчислення позовної давності, встановленого імперативними нормами ст.ст. 253-255 ЦК України.

Перебіг строку позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила (ч. 1 ст. 261 ЦК України).

Згідно ст. 202 ЦК України правочином є дія особи чи погоджена дія двох або більше осіб, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов`язків.

Отже, для юридичних осіб як сторін правочинів (аукціону від 12.07.2013р., договору купівлі-продажу від 16 липня 2013р.) днем початку перебігу строку позовної давності слід вважати день вчинення правочинів (укладення договорів), оскільки він збігається із днем, коли особи довідалися або могли довідатися про порушення своїх прав.

Частиною 7 ст. 261 ЦК України передбачено, що винятки з правила частини першої цієї статті можуть бути встановлені законом. Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) та Кодекс України з процедур банкрутства не містять спеціальних норм про позовну давність (у тому числі для звернення до суду із заявою про визнання недійсними угод боржника).

Отже, строк позовної давності для звернення до суду з позовом про визнання недійсним результату аукціону від 12.07.2013р., договору купівлі-продажу від 16 липня 2013 року сплив через перебіг строку, початком перебігу якого є день, коли був проведений аукціон та укладений договір купівлі продажу майна ВАТ «Бурова компанія «Букрос».

Відповідно до положень ст.ст. 16, 391, 386 ЦК України власник вправі звернутися до суду з вимогою про захист порушеного права будь-яким способом, що є адекватним змісту порушеного права, який ураховує характер порушення та дає можливість захистити порушене право.

В межах строку позовної давності ВАТ «Бурова компанія «Букрос» не зверталось до суду з позовами на захист свого права, яке могло б бути порушено внаслідок проведення 12 липня 2013 року аукціону з продажу його майна - комплексу будівель та споруд за адресою АДРЕСА_1 .

Станом на час розгляду цієї справи договір купівлі-продажу від 16 липня 2013р. майна ВАТ «Бурова компанія «Букрос», укладений за результатами аукціону від 12 липня 2013 року, недійсними або нікчемими не визнані. Крім того, пропущений строк позовної давності на звернення до суду за захистом порушених правочинами прав, а тому посилання відповідача про недійсність договору купівлі-продажу майнових прав від 24 квітня 2016р., укладеного між ПАТ «Веселка» та ТОВ «Аукціонний центр плюс» також є безпідставним.

Згідно зі ст.ст. 215, 216 ЦК України вимога про визнання оспорюваного правочину недійсним та застосування наслідків його недійсності може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненим правочином.

Відповідач ОСОБА_1 , як заінтересована особа, яка вважає, що вказаними правочинами порушено права та законні інтереси, також не скористалась своїм правом на звернення до суду в межах строку позовної давності з позовом про визнання недійсним правочинів, які вона вважає недійсними.

За таких обставин, відсутні підстави вважати порушеними права та інтереси при укладенні договору купівлі-продажу від 18 лютого 2018 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Аукціонний центр плюс" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Енергопостач 11"комплексу будівель та споруд за адресою АДРЕСА_1 .

Недійсність результатів аукціону з продажу нерухомого майна - комплексу будівель та споруд за адресою АДРЕСА_1 , а також недійсність договору купівлі-продажу від 16 липня 2013 року, договору купівлі-продажу майнових прав від 24 квітня 2016 року та договору купівлі-продажу від 18 лютого 2018 р. не встановлена судом під час розгляду справи та не підтверджена належними і допустимими доказами у справі.

Відповідно до ст. 388 ЦК України, якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати, власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно вибуло з володіння власника не з їхньої волі іншим шляхом.

Право власника на витребування майна від добросовісного набувача на підставі ч. 1 ст. 388 ЦК України пов`язується з тим, у який спосіб майно вибуло з його володіння. Ця норма передбачає вичерпне коло підстав, коли за власником зберігається право на витребування свого майна від добросовісного набувача.

Одним з випадків, коли майно можливо витребувати від добросовісного набувача, є вибуття такого майна поза волею власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі (п. 3 ч. 1 ст. 388 ЦК України). За змістом зазначеної норми, майно, яке вибуло з володіння власника на підставі договору купівлі-продажу слід вважати таким, що вибуло з володіння власника за його волею.

Згідно з ст. 387 ЦК України власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним. Статтею 330 ЦК України передбачено, що якщо майно відчужене особою, яка не має на це права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно до ст. 388 ЦК України майно не може бути витребуване у нього.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що за змістом зазначених норм права, нерухоме майно ВАТ "Бурова компанія "Букрос" - комплекс будівель та споруд за адресою АДРЕСА_1 - вибуло з володіння власника на підставі договору купівлі-продажу та є таким, що вибуло з володіння власника за його волею внаслідок виконання такого правочину шляхом передання нерухомого майна з наданням усіх необхідних документів (акт прийому передачі від 16.07.2013 р.) та прийняття оплати за таким правочином (17 липня 2013р, 18 липня 2013 року, 19 липня 2013 року). Вказане свідчить про те, що правочин схвалений особою, якою здійснено відчуження майна.

Результати аукціону з продажу майна від 16 липня 2013р., на підставі яких ПАТ «Веселка» придбав нерухоме майно та в подальшому здійснив відчуження власних майнових прав на таке майно ТОВ «Аукціонний центр плюс», є чинними.

Згідно договору купівлі-продажу майнових прав від 24 квітня 2016 року Публічне акціонерне товариство "Веселка" продало, а Товариство з обмеженою відповідальністю "Аукціонний центр плюс" придбало майнові права на на комплексу будівель та споруд, за адресою АДРЕСА_1 .

На підставі ст. 190 ЦК України майном вважається не лише окрема річ чи сукупність речей, а також майнові права. Майнові права є неспоживною річчю, визнаються речовими правами і пов"язані з конкретними річчю, майном.

Майнове право, яке можна визначити як «право очікування», є складовою частиною майна як об`єкта цивільних прав. Майнове право - це обмежене речове право, за яким власник цього права наділений певними, але не всіма правами власника майна та яке засвідчує правомочність його власника отримати право власності на нерухоме майно чи інше речове право на відповідне майно в майбутньому. Таким чином, майнове право, яке є предметом договору купівлі-продажу майнових прав, це обумовлене право набуття в майбутньому права власності на нерухоме майно (право під відкладальною умовою), яке виникає тоді, коли виконані певні, але не всі правові передумови, необхідні й достатні для набуття речового права.

Придбані ТОВ «Аукціонний центр плюс» майнові права на нерухоме майно АДРЕСА_1 засвідчують правомочність отримання права власності на таке нерухоме майно в майбутньому та ТОВ «Аукціонний центр плюс», як власник цих прав, наділений певними, але не всіма правами власника майна.

Отже договір купівлі-продажу майнових прав від 24.04.2016 року, укладений між ПАТ «Веселка» та ТОВ «Аукціонний центр плюс» відповідає усім ознакам дійсності правочину та вчинений продавцем за наявності прав на таке відчуження.

На підтвердження нікчемності договору купівлі-продажу майнових прав від 24.04.2016 року відповідачем доказів не надано.

16 травня 2016 року між ТОВ "Аукціонний центр плюс" та ОСОБА_1 укладено договір про надання послуг, за яким останя зобов`язалась надати послуги щодо правового забезпечення упорядкування, оформлення та реєстрації права власності на нерухоме майно згідно додатку №1 до вказаного договору, з встановленим строком виконання до 16 грудня 2016 року.

Ухвалою Октябрського районного суду м. Полтави від 23 лютого 2017 року визнано та затверджено мирову угоду, укладену між сторонами у справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Аукціонний центр плюс» та ОСОБА_1 , на підставі якої за ТОВ «Аукціонний центр плюс» визнано право власності на нерухоме майно.

Згідно договору купівлі-продажу від 28 лютого 2018 року ТОВ "Аукціонний центр плюс" продало, а ТОВ "Енергопостач 11" придбало комплекс будівель та споруд за адресою АДРЕСА_1 .

Ухвалою Полтавського апеляційного суду від 05 грудня 2018 року ухвала Октябрського районного суду м. Полтави від 23 лютого 2017 року скасована, матеріали справи до того ж суду для продовження розгляду.

Стаття 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, ратифікованого законом від 17.07.97 №475/97-ВР, гарантує захист права на мирне володіння майном особи, яка законним шляхом, добросовісно набула майно у власність, і для оцінки дотримання «справедливого балансу» в питаннях позбавлення майна мають значення обставини, за якими майно було набуте у власність, поведінка особи, з власності якої майно витребується.

При цьому, суд приходить до висновку про те, що як ПАТ «Веселка» за договором купівлі-продажу від 16 липня 2013 року, так і ТОВ «Аукціонний центр плюс» за договором купівлі-продажу майнових прав від 24.04.2016 року, є добросовісними набувачами за вчиненими правочинами.

Відповідно до ст.ст. 15, 16 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання. Кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Стаття 15 ЦК України передбачає право кожної особи на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Вказана норма визначає об`єктом захисту порушене, невизнане або оспорюване право чи цивільний інтерес. Порушення права пов`язане з позбавленням його володільця можливості здійснити (реалізувати) своє право повністю або частково. При оспорюванні або невизнанні права виникає невизначеність у праві, викликана поведінкою іншої особи.

Таким чином, порушення, невизнання або оспорювання суб`єктивного права є підставою для звернення особи за захистом цього права із застосуванням відповідного способу захисту.

Заявлені у позові вимоги і доводи щодо визнання добросовісним набувачем ТОВ «Енергопостач 11» не можуть бути задоволені з огляду на наступне.

Добросовісність набуття - це не предмет позову, а одна з обставин, що має значення для справи, яка підлягає доказуванню. У зв`язку з цим не підлягають розгляду позовні вимоги про визнання набувача майна добросовісним, оскільки відповідно до ст. 338 ЦК України питання добросовісності набуття майна є одним із фактів, що має значення для вирішення справи і встановлюється судом відповідно до ст. 214 ЦПК України

Аналогічний правовий висновок Верховного Суду України, викладений у постанові від 19 січня 2011 року у справі № 6-13839св10, де суд дійшов висновку, що вимоги про визнання добросовісним набувачем квартири не можуть бути предметом позову.

Вимога про визнання добросовісним набувачем не є належним способом судового захисту, передбаченого ст. 16 ЦК України. Добросовісність набуття не може бути предметом позову окремо, а може бути тільки однією з обставин, що має значення для справи.

Враховуючи те, що суд дійшов висновку про відмову у задоволенні позову, судові витрати відшкодуванню не підлягають.

Керуючись ст. ст. 15,16,190, 387, 388, 330, 215-216,391, 386,261,202,256-257,241 ЦК України, ст. ст. 1-5, 10, 76-83, 258, 259, 263, 264, 265, 268 ЦПК України, суд -

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю «Енергопостач» до ОСОБА_1 про визнання правомірним набувачем - відмовити у повному обсязі.

Учасники справи, а також особи, які не брали участі у справі, якщо суд вирішив питання про їхні права, свободи, інтереси та (або) обов`язки, мають право оскаржити в апеляційному порядку рішення суду першої інстанції повністю або частково.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом тридцяти днів з дня його проголошення шляхом подання апеляційної скарги до Полтавського апеляційного суду як суду апеляційної інстанції.

Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Учасник справи, якому повне рішення або ухвала суду не були вручені у день його (її) проголошення або складення, має право на поновлення пропущеного строку на апеляційне оскарження рішення суду - якщо апеляційна скарга подана протягом тридцяти днів з дня вручення йому повного рішення суду.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Суддя М.О. Материнко