У Х В А Л А

28 березня 2019 року

м. Київ

Справа № 752/21520/18

Провадження № 14-151 цс 19

ВеликаПалата Верховного Суду у складі:

судді-доповідача - Гудими Д. А.,

суддів: Бакуліної С. В., Британчука В. В., Данішевської В. І., Кібенко О. Р., Князєва В. С., Лобойка Л. М., Лященко Н. П., Прокопенка О. Б., Рогач Л. І., Саприкіної І. В., Ситнік О. М., Ткачука О. С., Уркевича В. Ю., Яновської О. Г.

ознайомилася з матеріалами справи за позовом ОСОБА_3 (далі також - позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю (далі також - ТзОВ) Науково-виробнича фірма «Реле» (далі також - відповідач), третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, - ОСОБА_4 (далі також - третя особа), про визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі недійсним,

за касаційною скаргою позивача на ухвалу Голосіївського районного суду м. Києва від 19 жовтня 2018 року та постанову Київського апеляційного суду від 20 грудня 2018 року і

в с т а н о в и л а:

у вересні 2018 року позивач звернувся до суду з позовом, в якому просив визнати недійсним договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТзОВ «Газінвест-Юг», укладений 7 лютого 2018 року позивачем з відповідачем і посвідчений нотаріусом Сочинського нотаріального округу Нецвєтайловим Дмитром Юрійовичем, зареєстрований в реєстрі за № 23/303-н/23-2018-1-390 (далі - договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі).

Мотивував позов такими обставинами:

- позивач і його дружина - ОСОБА_6 - є учасниками відповідача, що підтверджує витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань;

- відповідач є власником нежитлових приміщень, розташованих за адресою: АДРЕСА_1 (далі також - нежитлові приміщення), що підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 138251579 від 19 вересня 2018 року;

- 24 листопада 2017 року був підроблений протокол зборів засновників ТзОВ «Газінвест-Юг» № 01/17, згідно з яким позивач і відповідач прийняли рішення про створення ТзОВ «Газінвест-Юг». До статутного капіталу останнього були включені, зокрема, нежитлові приміщення, а 19 грудня 2017 року - проведена державна реєстрація ТзОВ «Газінвест-Юг» у Російській Федерації;

- 7 лютого 2018 року відповідач (як продавець) і позивач (як покупець) уклали договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі. За цим договором відповідач продав 55,09% частки статутного капіталу ТзОВ «Газінвест-Юг» позивачеві за 10 000 000,00 російських рублів;

- у договорі купівлі-продажу частки у статутному капіталі вказано, що його підписали позивач і третя особа як генеральний директор відповідача з використанням печатки останнього. Проте відповідно до листів Державної прикордонної служби України від 13 вересня 2018 року № 184/Б-13159 та № 184/Ш-13158 позивач і третя особа не перетинали кордон Російської Федерації. Тому підпис позивача та третьої особи, а також печатка відповідача є підробленими;

- договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі слід визнати недійсним на підставі частини третьої статті 203 і частини першої статті 215 ЦК України, оскільки він вчинений без волевиявлення повноважних сторін шляхом підроблення їх підписів.

19 жовтня 2018 року Голосіївський районний суд м. Києва постановив ухвалу, якою відмовив у відкритті провадження у справі.

Суд вважав, що позов про визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі пов'язаний зі спором, що виник з корпоративних відносин і з правочину щодо частки у вказаному товаристві. Тому цей спір належить до юрисдикції господарського суду та має розглядатися за правилами Господарського процесуального кодексу України.

20 грудня 2018 року Київський апеляційний суд прийняв постанову, якою ухвалу суду першої інстанції залишив без змін.

Мотивував постанову тим, що спір виник між позивачем як учасником відповідача щодо купівлі-продажу частки у статутному капіталі та пов'язаний з розпорядженням корпоративними правами. Тому він є корпоративним, і його слід розглядати за правилами господарського судочинства.

18 січня 2019 року позивач подав до Касаційного цивільного суду у складі Верховного Суду касаційну скаргу. Просить скасувати ухвалені у справі судові рішення та передати справу для продовження розгляду до суду першої інстанції. Скаржиться на неправильне застосування судами норм матеріального права і порушення норм процесуального права.

Мотивує скаргу тим, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі є підробленим, а сторони у справі не могли набути корпоративних прав за відсутності волевиявлення на створення юридичної особи, передання їй нерухомого майна та подальшого розпорядження частками у статутному капіталі такої юридичної особи. Тому у позивача та відповідача корпоративні відносини не виникли. Цей спір стосується підробленого документа, а тому суди дійшли передчасного висновку щодо юрисдикції, не врахувавши вказаних обставин.

24 січня 2019 року Верховний Суд у складі судді Касаційного цивільного суду ухвалою відкрив касаційне провадження.

11 лютого 2019 року Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду ухвалою призначив справу до розгляду в порядку спрощеного позовного провадження без проведення судового засідання.

22 лютого 2019 року представник відповідача подав відзив на касаційну скаргу. Просить задовольнити касаційну скаргу. Вважає, що у сторін корпоративні відносини щодо створення й участі у ТзОВ «Газінвест-Юг» не виникли, а тому цей спір не є корпоративним. 30 жовтня 2017 року Господарський суд м. Києва ухвалив рішення у справі № 910/12201/18, в якому визнав недійсним рішення загальних зборів учасників відповідача про створення ТзОВ «Газінвест-Юг» і передання до статутного капіталу останнього нежитлових приміщень. Вказане рішення господарського суду також підтверджує відсутність у сторін спору корпоративних відносин щодо створення ТзОВ «Газінвест-Юг».

13 березня 2019 року Верховний Суд у складі колегії суддів Другої судової палати Касаційного цивільного суду ухвалою передав справу на розгляд Великої Палати Верховного Суду.

Відповідно до частини шостої статті 403 ЦПК України справа підлягає передачі на розгляд Великої Палати Верховного Суду у всіх випадках, коли учасник справи оскаржує судове рішення з підстав порушення правил предметної чи суб'єктної юрисдикції.

З огляду на те, що позивач оскаржує ухвалу Голосіївського районного суду міста Києва від 19 жовтня 2018 року та постанову Київського апеляційного суду від 20 грудня 2018 року, зокрема, з підстав порушення правил предметної юрисдикції, Велика Палата Верховного Суду приймає справу до розгляду.

Відповідно до частини тринадцятої статті 7 ЦПК України розгляд справи здійснюється в порядку письмового провадження за наявними у справі матеріалами, якщо цим кодексом не передбачено повідомлення учасників справи. У такому випадку судове засідання не проводиться.

Згідно з частиною першою статті 402 ЦПК України у суді касаційної інстанції скарга розглядається за правилами розгляду справи судом першої інстанції в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи.

Отже, справу розглядатиме Велика Палата Верховного Суду у порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у ній матеріалами та без проведення судового засідання (у письмовому провадженні).

Велика Палата Верховного Суду звертає увагу на те, що у випадку розгляду справи за матеріалами в паперовій формі судові рішення надсилаються в паперовій формі рекомендованим листом з повідомленням про вручення (частина одинадцята статті 272 ЦПК України).

Керуючись частиною тринадцятою статті 7, частиною першою статті 402, частиною шостою статті 403 ЦПК України, Велика Палата Верховного Суду

у х в а л и л а :

1. Прийняти до розгляду справу за позовом ОСОБА_3 до Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробнича фірма «Реле», третя особа, яка не заявляє самостійні вимоги щодо предмета спору, - ОСОБА_4, про визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі недійсним, за касаційною скаргою ОСОБА_3 на ухвалу Голосіївського районного суду міста Києва від 19 жовтня 2018 року та постанову Київського апеляційного суду від 20 грудня 2018 року.

2. Призначити справу до розгляду Великою Палатою Верховного Суду в порядку спрощеного позовного провадження без повідомлення учасників справи за наявними у ній матеріалами на 24 квітня 2019 року у приміщенні Верховного Суду за адресою: м. Київ, вул. Пилипа Орлика, 8.

3. Надіслати учасникам справи копії цієї ухвали для відома.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання й оскарженню не підлягає.

Суддя-доповідач Д. А. Гудима
Судді:С. В. БакулінаО. Б. Прокопенко
В. В. БританчукЛ. І. Рогач
В. І. ДанішевськаІ. В. Саприкіна
О. Р. КібенкоО. М. Ситнік
В. С. КнязєвО. С. Ткачук
Л. М. ЛобойкоВ. Ю. Уркевич
Н. П. ЛященкоО. Г. Яновська